Piovan — AGM Information 2024

Mar 20, 2024

PIOVAN S.p.A.

Sede sociale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie 16 capitale sociale Euro 6.000.000 i.v. Registro delle Imprese di Venezia Rovigo codice fiscale 02307730289, partita IVA 02700490275 REA VE - 235320

Relazione illustrativa degli Amministratori sulle proposte concernenti gli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede straordinaria e ordinaria per il giorno 29 aprile 2024, in unica convocazione.

PARTE STRAORDINARIA

Punto 1 all'ordine del giorno

1. Proposta di modifica dell'art. 11 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di modifica dell'articolo 11.2 dello Statuto sociale (lo "Statuto"), finalizzata ad introdurre nello Statuto stesso la facoltà per Piovan S.p.A. ("Piovan" o la "Società") di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire anche esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nella misura consentita dalla normativa di volta in volta applicabile e nei limiti stabiliti dalle disposizioni normative pro tempore vigenti.

Come noto infatti, al fine di agevolare lo svolgimento delle assemblee delle società nel contesto della pandemia da COVID-19 garantendo mezzi di comunicazione a distanza che assicurassero il distanziamento sociale dei partecipanti, il Legislatore, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n.18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (il "Decreto Cura Italia"), ha riconosciuto a tutte le società con azioni quotate, per il periodo dell'emergenza pandemica, la possibilità di prevedere che gli aventi diritto intervengano in assemblea ed esercitino il proprio diritto di voto esclusivamente mediante conferimento di delega al rappresentante designato della società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), anche in deroga alle disposizioni statutarie.

Tali disposizioni sono state da ultimo prorogate dal Decreto Legge 30 dicembre 2023, n. 215 convertito, con modificazioni, dalla Legge 23 febbraio 2024, n. 18 e si applicano a tutte le assemblee che si terranno entro il 30 aprile 2024.

La Società si è avvalsa di tale facoltà per lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria dei soci negli anni 2020, 2021, 2022 e 2023, e in tali occasioni ha potuto constatare il significativo contributo della figura del Rappresentante Designato nell'efficiente e ordinato svolgimento delle attività preliminari e dei lavori assembleari, riscontrando un'ampia partecipazione dei soci alle deliberazioni, anche grazie a questo pratico strumento di partecipazione al voto.

Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione ha valutato opportuno proporre di aggiornare il proprio Statuto per prevedere espressamente la possibilità per la Società di tenere le assemblee degli Azionisti tramite il Rappresentante Designato.

Motivazioni delle variazioni proposte

Negli ultimi anni, la figura del Rappresentante Designato esclusivo è diventata la modalità privilegiata di tenuta delle assemblee societarie per gran parte delle società quotate.

Anche in considerazione di ciò, il disegno di legge n. 674, presentato dal Ministro dell'Economia e delle Finanze in data 21 aprile 2023 (il "DDL Capitali"), divenuto legge in data 27 febbraio 2024, oltre ad estendere il termine di cui all'art. 106 del Decreto Cura Italia per svolgere le assemblee mediante Rappresentante

Designato esclusivo fino al 31 dicembre 2024, ha reso permanente quanto già disciplinato dalla normativa emergenziale e ha introdotto per le società quotate la facoltà di prevedere nello statuto che l'assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.

Alla luce delle ultime esperienze assembleari e dei recenti interventi legislativi, si propone pertanto di modificare l'art. 11.2 dello Statuto Sociale al fine di introdurre la possibilità per la Società di avvalersi della facoltà di tenere l'Assemblea degli Azionisti anche esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, garantendo così ai propri soci un efficace e pratico strumento di partecipazione al voto.

Prospetto di raffronto delle clausole statutarie

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente dell'articolo 11.2 dello Statuto e il testo che risulterebbe dall'adozione delle proposte di modifica, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento e barrando il testo di cui si propone l'eliminazione.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
11.2 La Società non si avvale della facoltà prevista dalla legge di designare il rappresentante a cui i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'assemblea.	11.2 La Società non si avvale della facoltà prevista dalla legge di designare il rappresentante a cui i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'assemblea.
	Ai sensi di legge ed in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore applicabile, il Consiglio di Amministrazione della Società può stabilire, nell'avviso di convocazione di ciascuna Assemblea, se l'intervento e l'esercizio del diritto di voto avvengano:
	(i) avvalendosi della facoltà di non designare il rappresentante di cui all'articolo 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("Rappresentante Designato"),
	(ii) anche per il tramite del Rappresentante Designato, al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, o

(iii) esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al Rappresentante Designato, dettagliandone le modalità.

Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

Si segnala che la modifica dell'art. 11.2 dello Statuto, proposta dal Consiglio di Amministrazione, non comporta il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'art. 2437 del Codice Civile né da altre disposizioni di legge o regolamentare o statutarie vigenti e applicabili.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Piovan S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di modificare l'articolo 11.2 dello Statuto Sociale come segue: "11.2 Ai sensi di legge ed in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore applicabile, il Consiglio di Amministrazione della Società può stabilire, nell'avviso di convocazione di ciascuna Assemblea, se l'intervento e l'esercizio del diritto di voto avvengano:
  2. (i) avvalendosi della facoltà di non designare il rappresentante di cui all'articolo 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("Rappresentante Designato"),
  3. (ii) anche per il tramite del Rappresentante Designato, al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, o
  4. (iii) esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al tramite del Rappresentante Designato, dettagliandone le modalità";
• 2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione – anche per il tramite di procuratori speciali – ogni più ampio potere per dare esecuzione a quanto deliberato, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo tutti i poteri occorrenti per (a) provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della precedente delibera; (b) l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'art. 2436 del Codice Civile; e (c) apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune."

PARTE ORDINARIA

Punto 1 all'ordine del giorno

1. Bilancio di Esercizio e Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023.

1.1 Approvazione del Bilancio di Esercizio di Piovan S.p.A. al 31 dicembre 2023 e presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023, corredati della Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2023, della Relazione del Collegio Sindacale e delle Relazioni della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.2. Destinazione del risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il Progetto di Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Piovan S.p.A. in data 19 marzo 2024, e la destinazione del risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

In particolare, l'esercizio al 31 dicembre 2023 chiude con un utile di esercizio di Piovan S.p.A. pari a Euro 14.773.781,96, che Vi proponiamo di destinare

• a distribuzione di un dividendo per complessivi Euro13.803.891,75, pari ad Euro 0,27 per ciascuna azione avente diritto agli utili, avendo già escluso, quindi, le azioni proprie detenute dalla Società, in conformità a quanto disposto dall'art. 2357-ter, comma 2, del Codice Civile;
• a riserva straordinaria per la restante parte, pari ad Euro 969.890,21.

Il dividendo sarà messo in pagamento a partire dal 29 maggio 2024, con stacco cedola in data 27 maggio 2024 e record date 28 maggio 2024.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio relativi al bilancio e alla destinazione del risultato dell'esercizio, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale, comprendente il progetto di Bilancio di Esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 approvati dal Consiglio di Amministrazione il 19 marzo 2024, la Relazione sulla Gestione degli Amministratori, e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, che verranno depositati e messi a disposizione del pubblico, unitamente alla Relazione del Collegio Sindacale, alle Relazioni della Società di Revisione e alla dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, nei termini e con le modalità di legge.

Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa alla Relazione Finanziaria Annuale, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Piovan S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• esaminati il Progetto di Bilancio di Esercizio di Piovan S.p.A. al 31 dicembre 2023 e la Relazione degli Amministratori sulla Gestione, e preso atto che dal Bilancio di Esercizio di Piovan S.p.A. al 31 dicembre 2023 risultano riserve disponibili e distribuibili, che rendono possibile la distribuzione di un dividendo nella misura proposta;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione;

delibera

• 1. di approvare il Bilancio di Esercizio di Piovan S.p.A. al 31 dicembre 2023;
• 2. di destinare l'utile di esercizio di Piovan S.p.A., pari a Euro 14.773.781,96,
  • a distribuzione di un dividendo per complessivi Euro13.803.891,75, pari ad Euro 0,27 per ciascuna azione avente diritto agli utili, avendo già escluso, quindi, le azioni proprie detenute dalla Società, in conformità a quanto disposto dall'art. 2357-ter, comma 2, del Codice Civile;
  • a riserva straordinaria per la restante parte, pari ad Euro 969.890,21.
• 3. di mettere in pagamento il dividendo il 29 maggio 2024 , con stacco cedola il 27 maggio 2024 e data di legittimazione al pagamento (cd. record date) il 28 maggio 2024;
• 4. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione – anche per il tramite di procuratori speciali – mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione delle deliberazioni di cui sopra."

Punto 2 all'ordine del giorno

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del D. Lgs. 58/98:

2.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998;

2.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del TUF, l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario:

• (i) sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione") avente ad oggetto la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo (la "Politica di Remunerazione"), nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Si rammenta che tale deliberazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3-ter, del TUF, è vincolante;
• (ii) sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, che fornisce, in particolare, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti sopra indicati e illustra analiticamente i compensi ad essi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate. Si rammenta che tale deliberazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, non è vincolante.

Si rammenta che la Politica di Remunerazione per il triennio 2023-2025 era stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 27 aprile 2023 e viene ripresentata ai Signori Azionisti per l'approvazione di minime variazioni formali e non sostanziali alla stessa.

Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), che verrà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Piovan S.p.A.,

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999;
• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, alla quale sono state apportate modifiche formali rispetto alla versione precedentemente approvata in data 27 aprile 2023;
• 1. di esprimere parere favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione."

Punto 3 all'ordine del giorno

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 27 aprile 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del TUF, degli articoli 144-bis e 144-bis.1 del Regolamento Emittenti, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili ai programmi di riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché in conformità alle prassi di mercato, di tempo in tempo ammesse ai sensi della normativa vigente (le "Prassi Ammesse").

Si ricorda che, alla data della presente relazione, la Società è titolare di n. 2.474.475 azioni proprie, pari al 4,62% del capitale sociale.

Vi proponiamo, pertanto, di deliberare in merito al rilascio di un'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente relazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti, a far data dalla delibera assembleare, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2023.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie

Si rammenta che l'Assemblea degli Azionisti di Piovan S.p.A. tenutasi in data 27 aprile 2023 ha deliberato di autorizzare (a) l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Piovan di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non fosse complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, per il periodo massimo concesso dalla legge (i.e. per un periodo di 18 mesi a far data dalla delibera di approvazione della proposta da parte dell'Assemblea) e (b) la disposizione delle azioni proprie della Società, senza alcun vincolo temporale, nel rispetto dei termini e condizioni meglio specificati nella suddetta delibera assembleare.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, pertanto, scadrebbe in data 27 ottobre 2024. Si ritiene, tuttavia, che le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all'Assemblea l'autorizzazione a procedere all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie siano da considerarsi tuttora valide.

In considerazione dell'opportunità di rinnovare tale autorizzazione per un periodo ulteriore, Vi proponiamo di rilasciare una nuova autorizzazione, per un analogo periodo di 18 mesi, decorrente dalla data della relativa deliberazione, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta, per la parte rimasta ineseguita.

La richiesta di cui al presente punto all'ordine del giorno è, pertanto, finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle Prassi Ammesse, per le seguenti finalità:

• (i) realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società, inclusa la destinazione al servizio di operazioni straordinarie, prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
• (ii) impiego a servizio di piani di compensi e incentivazione, esistenti e futuri, basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti o collaboratori della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti; e
• (iii) compiere operazioni a sostegno della liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato.

La richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, in modo che, in ogni caso, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea, fermo restando che le operazioni dovranno essere realizzate in conformità alle applicabili disposizioni normative, anche regolamentari, e alle Prassi Ammesse di tempo in tempo vigenti.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche e in misura liberamente determinabile, di azioni ordinarie Piovan prive di indicazione del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Piovan di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile.

Si rammenta che, alla data della presente relazione, il capitale sociale di Piovan S.p.A. risulta essere pari ad Euro 6.000.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in 53.600.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

Si segnala inoltre che, alla data della presente relazione, la Società detiene n. 2.474.475 azioni proprie, pari al 4,62% del capitale sociale, mentre le società controllate dalla stessa non detengono azioni Piovan.

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile

In conformità dell'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie potranno avvenire esclusivamente entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio

approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Il Consiglio di Amministrazione sarà tenuto a verificare il rispetto dei limiti stabiliti dall'articolo 2357 del Codice Civile anteriormente all'avvio di ciascun acquisto di azioni ordinarie per le finalità indicate nella presente relazione.

Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a quest'ultime specifiche direttive per assicurare la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.

Le disposizioni di legge e i principi contabili di tempo in tempo applicabili dovranno essere osservati ai fini delle appostazioni contabili da eseguire in occasione dell'acquisto di azioni, loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino a scadenza del termine dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea, entro le condizioni, limiti quantitativi e di spesa stabiliti dalla stessa Assemblea.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dalla normativa applicabile (art. 2357, comma 2, del Codice Civile), i.e. per un periodo di 18 mesi a far data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea, e pertanto sino alla data del 29 ottobre 2025.

Nei limiti del periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto dei termini e condizioni dell'autorizzazione assembleare e delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione e/o all'utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate o di quelle già detenute in portafoglio dalla Società viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per disporre delle azioni.

Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di acquisto sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati:

• (i) a un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, e comunque
• (ii) a un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

L'autorizzazione a disporre delle azioni acquistate a norma dell'art. 2357 del Codice Civile, o di quelle detenute in portafoglio dalla Società anche a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni, viene richiesta nei limiti di quanto consentito dalle prescrizioni normative e regolamentari e dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, ove applicabili, e dai regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A., senza alcun vincolo temporale:

• (i) a un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo stesso venga destinato a servire la realizzazione di (i) operazioni a sostegno della liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; o (ii) di operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Piovan;
• (ii) a un prezzo non superiore del 20% e non inferiore del 20% rispetto ai prezzi ufficiali di Borsa registrati nella seduta di Borsa precedente l'operazione di vendita, così come stabilito dal Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alla natura dell'operazione e alla best practice in materia; ovvero
• (iii) nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità indicate nella presente relazione, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo Piovan e al miglior interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.

Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, nel rispetto della normativa vigente e, in particolare, dell'articolo 132 del TUF - con particolare riferimento al principio di parità di trattamento degli Azionisti -, dell'articolo 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, all'articolo 144 bis.1 del Regolamento Emittenti, della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato di tempo in tempo vigente e, quindi, inter alia, del MAR, del Regolamento Delegato, nonché delle Prassi Ammesse.

Gli acquisti saranno effettuati sui mercati regolamentati, in una o più volte, su base rotativa (c.d. revolving), secondo quanto stabilito dall'articolo 132 del TUF e dall'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, con le modalità operative indicate nei regolamenti di organizzazione e gestione dei

mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e da non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. Nel dettaglio, tali acquisti potranno essere effettuati:

• (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• (ii) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita (articolo 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti);
• (iii) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata dell'autorizzazione assembleare per l'acquisto di azioni proprie.

Ove ritenuto conveniente dal Consiglio di Amministrazione, l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità anche diverse da quelle sopra indicate, purché ciò sia consentito e/o compatibile con la disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli azionisti. In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato ammesse ai sensi dell'articolo 13 del MAR e nel rispetto dell'articolo 5 del MAR, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Delegato.

Si precisa che, a norma dell'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui agli articoli 132 del TUF e 144-bis del Regolamento Emittenti non si applicano agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del Codice Civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF. Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Piovan negoziato sul mercato.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, Vi proponiamo che le medesime siano effettuate con ogni modalità ritenuta opportuna nell'interesse della Società ovvero necessaria al perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, ivi comprese le vendite sui mercati regolamentati, ai blocchi e mediante permuta o prestito titoli o assegnazione gratuita. Si propone altresì di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a compiere operazioni successive e ripetute di acquisto e disposizione, come indicato nella presente relazione.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale

Si segnala che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma restando la facoltà per la Società, qualora l'Assemblea degli Azionisti deliberasse in futuro una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Piovan S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• preso atto che, alla data della suddetta relazione, la Società detiene n. 2.474.475 azioni proprie, pari al 4,62% del capitale sociale, e nessuna società controllata dalla Società detiene azioni di Piovan S.p.A.;
• preso atto delle proposte di deliberazione presentate;

delibera

• 1. di revocare l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie conferita dall'Assemblea ordinaria della Società in data 27 aprile 2023, con effetto dalla data di approvazione della presente delibera;
• 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Piovan di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, per il periodo massimo concesso dalla legge (attualmente fissato in 18 mesi decorrenti dalla data della presente Assemblea, e quindi sino alla data del 29 ottobre 2025, termine di scadenza dell'autorizzazione), nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:
  • i) l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti motivazioni:
    • realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società, inclusa la destinazione al servizio di operazioni straordinarie, prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
    • impiego a servizio di piani di compensi e incentivazione, esistenti e futuri, basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti o collaboratori della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti; e
    • compiere operazioni a sostegno della liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato.
  • ii) l'acquisto potrà essere effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, degli articoli 144-bis e 144-bis.1 del Regolamento Consob n. 11971/1999, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014, del Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, nonché delle prassi

di mercato ammesse e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all' articolo 144 bis, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999;

• iii) le operazioni d'acquisto dovranno essere effettuate (i) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, e comunque (ii) ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;
• iv) il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente la decima parte del capitale sociale della Società, incluse le eventuali azioni possedute dalla Società e dalle società controllate;
• 3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni ovvero già in possesso della Società, nonché delle azioni che saranno acquistate a fronte dell'autorizzazione qui concessa, nei limiti di quanto consentito dalle prescrizioni normative e regolamentari e dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, e dai regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A. senza alcun vincolo temporale:
  • i) a un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società ove il titolo stesso venga destinato a servire la realizzazione di (i) operazioni a sostegno della liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; o (ii) di operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Piovan;
  • ii) a un prezzo non superiore del 20% e non inferiore del 20% rispetto ai prezzi ufficiali di borsa registrati nella seduta di borsa precedente l'operazione di vendita così come stabilito dal Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alla natura dell'operazione e alla best practice in materia; ovvero
  • iii) nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi.
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalla normativa applicabile e dalle Autorità competenti."

Punto 4 all'ordine del giorno

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• 4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 4.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• 4.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 4.5 Determinazione del compenso complessivo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

si rammenta che, con l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, giunge a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione, nominato in due fasi progressive, di seguito descritte:

• (i) in data 29 aprile 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato un Consiglio di Amministrazione composto da sette membri, nelle persone di Nicola Piovan, Filippo Zuppichin, Mario Cesari, Marco Maria Fumagalli, Manuela Grattoni, Antonella Lillo e Marco Stevanato;
• (ii) in data 26 gennaio 2023, Marco Stevanato ha rassegnato, per motivi personali, le proprie dimissioni dalla carica di amministratore della Società con decorrenza immediata. In sostituzione del consigliere dimissionario, in data 21 marzo 2023 è stato nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 14.4 dello Statuto, tenuto conto del parere espresso dal Comitato Nomine e Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, Maurizio Bazzo, successivamente confermato dall' Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023 fino alla naturale scadenza dell'organo amministrativo.

L'Assemblea degli Azionisti sarà pertanto chiamata a discutere e deliberare in merito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e, nello specifico, (i) alla determinazione del numero di componenti, (ii) alla determinazione della durata dell'incarico, (iii) alla nomina dei componenti nonché (iv) del Presidente di tale organo e, altresì, (v) alla determinazione del compenso spettante all'organo amministrativo nel suo complesso.

A tal riguardo il Consiglio di Amministrazione rimanda alla Diversity Policy adottata dalla Società mediante delibera consiliare del 10 settembre 2020, reperibile all'indirizzo www.piovan.com nella sezione "Investitori / Corporate Governance / Documenti Societari", per maggiori informazioni in merito ai criteri da considerare al fine di identificare un'adeguata composizione degli organi sociali e garantire che essi possano svolgere efficacemente le loro funzioni avvalendosi del contributo di una pluralità di punti di vista qualificati, in osservanza alle disposizioni normative e regolamentari in materia e alle disposizioni del Codice di Corporate Governance.

Si ricorda inoltre che il Consiglio di Amministrazione della Società in scadenza risulta così composto:

• Nicola Piovan, Presidente Esecutivo
• Filippo Zuppichin, Amministratore Delegato
• Maurizio Bazzo, Amministratore Indipendente
• Mario Cesari, Amministratore Indipendente
• Marco Maria Fumagalli, Amministratore Indipendente
• Manuela Grattoni, Amministratore Indipendente
• Antonella Lillo, Amministratore Indipendente

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a sette membri. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione entro i limiti suddetti.

Il Consiglio di Amministrazione, considerate la dimensione e le attuali esigenze della Società, ritiene che il numero dei propri componenti possa essere confermato in sette membri, mantenendo una pluralità di competenze professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere, nonché di anzianità di carica.

Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione sono disciplinate dall'art. 147-ter del TUF, dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e dall'art. 14.3 dello Statuto, ai sensi del quale gli amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il minore periodo – comunque non superiore a tre esercizi – stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avverrà con il meccanismo del voto di lista, secondo la procedura descritta nell'art. 14 dello Statuto, che si riporta di seguito.

Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente inerente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi, nelle quali i candidati, in numero non superiore a sette, ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Ciascuna lista dovrà indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Si rammenta che, trattandosi del secondo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla quotazione, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, la Società sarà tenuta a rispettare il criterio di riparto per cui almeno due quinti degli amministratori e dei sindaci effettivi dovranno appartenere al genere meno rappresentato (ai sensi dell'art 147-ter, comma 1-ter del TUF).

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale o la diversa misura stabilita dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente (come stabilito con Determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024 "Pubblicazione della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo").

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

• (a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);
• (b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti e qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del consiglio determinato dall'assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti,

l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, ovvero in mancanza di tali candidati nella lista o di loro indisponibilità, nominando altro candidato indicato dai consiglieri tratti dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

***

Relativamente alle modalità di presentazione delle liste per l'elezione dei nuovi Consiglieri, si rammenta che le liste dei candidati devono essere depositate, a cura dei Signori Azionisti, entro 25 giorni di calendario precedenti la data dell'Assemblea, pertanto entro il 4 aprile 2024, con una delle seguenti modalità:

• (i) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo piovanspa@legalmail.it;
• (ii) mediante consegna a mani presso la sede legale della Società, sita in Via delle Industrie 16, Santa Maria di Sala (VE), tra le 9:00 e le 17:00.

In occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. La certificazione attestante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il giorno 8 aprile 2024), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta in particolare che le liste depositate dovranno essere corredate:

• (i) dalle informazioni circa l'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge;
• (ii) dall'elenco degli eventuali altri incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società;
• (iii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, corredate, per ciascun candidato, da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente. Gli Amministratori nominati devono

comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Si ricorda, altresì, che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Il Consiglio di Amministrazione invita quindi i Signori Azionisti a presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione in conformità alla disciplina sopra richiamata.

La Società, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro l'8 aprile 2024), metterà a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet www.piovan.com, sezione "Investitori/Corporate Governance/Assemblee", e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ), le liste dei candidati depositate dagli Azionisti.

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione rammenta altresì che, ai sensi dello Statuto, una volta nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea provvederà ad eleggere, tra i suoi componenti, il Presidente.

Determinazione del compenso complessivo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione

Infine, l'Assemblea è inoltre chiamata a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione.

In data 29 aprile 2021, l'Assemblea degli Azionisti della Società aveva deliberato di determinare in massimi Euro 1.430.000,00 lordi annui l'importo del compenso complessivo da attribuire al Consiglio di Amministrazione, per ciascuno dei tre esercizi di durata dell'incarico, compenso che è da intendersi inclusivo della remunerazione a favore degli Amministratori investiti di particolari cariche, da suddividersi a cura del Consiglio di Amministrazione.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea degli Azionisti a determinare il compenso complessivo spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione – sulla base delle proposte formulate dai Signori Azionisti – commisurandola all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che gli Azionisti presentino tali proposte con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea.

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione vi invita a deliberare in merito:

• a) alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• b) alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• c) alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione,
• d) alla nomina del Presidente;
• e) alla determinazione del compenso complessivo dei componenti il Consiglio di Amministrazione,

e di seguito indica le proprie proposte:

• con riferimento alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, Vi propone di determinare in 7 (sette) il numero degli Amministratori;
• con riferimento alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione, Vi propone di fissare in tre esercizi, e dunque fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, la durata del mandato.

* * *

Stante quanto sopra, anche alla luce delle modalità di svolgimento dell'Assemblea (in merito alle quali si rinvia all'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ), si suggerisce agli aventi diritto di formulare, in sede di presentazione delle liste, anche le proposte accessorie sui compensi a favore dei componenti l'organo e sulla persona del Presidente.

Punto 5 all'ordine del giorno

5. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026:

• 5.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti per gli esercizi 2024-2025-2026;
• 5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 5.3 Determinazione del compenso dei Sindaci effettivi.

Signori Azionisti,

si segnala che, con l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, giunge a scadenza anche il mandato del Collegio Sindacale, conferito dall'Assemblea degli Azionisti con delibera in data 29 aprile 2021.

L'Assemblea degli azionisti sarà pertanto chiamata a discutere e deliberare in merito alla nomina del nuovo Collegio Sindacale e, nello specifico (i) alla nomina dei componenti, e in particolare di tre sindaci effettivi e due supplenti, (ii) alla nomina del Presidente di tale organo e (iii) alla determinazione del compenso spettante ai componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Si ricorda inoltre che il Collegio Sindacale in scadenza risulta così composto:

• Carmen Pezzuto, Presidente
• Luca Bassan, Sindaco Effettivo
• Patrizia Santonocito, Sindaco Effettivo
• Kristian Sartor, Sindaco Supplente
• Stefania Targa, Sindaco Supplente

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, il Collegio Sindacale dovrà essere composto, nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra generi, da 3 Sindaci effettivi e 2 supplenti, che durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

A tal riguardo il Consiglio di Amministrazione, oltre a rimandare alla Diversity Policy adottata dalla Società mediante delibera consiliare del 10 settembre 2020, segnala che il Collegio Sindacale uscente ha trasmesso alla Società i propri orientamenti relativi al nuovo collegio sindacale di Piovan S.p.A., in conformità alle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili del 21/12/2023, reperibili all'indirizzo www.piovan.com nella sezione "Investitori / Investor Relations / Assemblee / Documenti e Relazioni".

Nomina di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti per gli esercizi 2024-2025-2026

La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà con il meccanismo del voto di lista, secondo la procedura descritta nell'art. 25 dello Statuto, che si riporta di seguito.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei

requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti i settori di attività della Società, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche, amministrative, tributarie, le discipline economiche e finanziarie e quelle relative all'economia, all'organizzazione e alla finanza aziendale.

I Sindaci Effettivi e i Sindaci Supplenti sono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: una per la nomina dei sindaci effettivi e una per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'art. 2397 del codice civile.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale o la diversa misura stabilita dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente (come stabilito con Determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024 "Pubblicazione della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo"). Ogni azionista ha diritto di presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ciascun candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• (a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) membri effettivi e 1 (uno) supplente;
• (b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (la "lista di minoranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo – che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale – e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età;
• (c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade della carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (la "lista di maggioranza"), la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. Le procedure di sostituzione devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

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Relativamente alle modalità di presentazione delle liste per l'elezione dei nuovi sindaci, si rammenta che le liste dei candidati devono essere depositate, a cura dei Signori Azionisti, entro il 4 aprile 2024, con una delle seguenti modalità:

• (i) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo piovanspa@legalmail.it;
• (ii) mediante consegna a mani presso la sede legale della Società, sita in Via delle Industrie 16, Santa Maria di Sala (VE), tra le 9:00 e le 17:00.

In occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. La certificazione attestante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, può essere prodotta

anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro l'8 aprile 2024), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta in particolare che le liste depositate dovranno essere corredate:

• (i) dalle informazioni circa l'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge;
• (ii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, corredate, per ciascun candidato, da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
• (iii) da una dichiarazione degli Azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi.

Qualora alla scadenza del termine per la presentazione delle liste (i.e. il 4 aprile 2024), sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate liste da parte di soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies, Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo alla suddetta data (ossia sino al 7 aprile 2024); in tal caso, la soglia è ridotta alla metà e, quindi, sarà pari a 1,25%.

Si ricorda, altresì, che coloro che presentano le liste per la nomina del Collegio Sindacale sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste.

Il Consiglio di Amministrazione invita quindi i Signori Azionisti a presentare le liste per la nomina del Collegio Sindacale in conformità alla disciplina sopra richiamata.

La Società, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro l'8 aprile 2024), metterà a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet www.piovan.com, sezione "Investitori/Corporate Governance/Assemblee", e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ), le liste dei candidati depositate dagli Azionisti.

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Il Presidente del Collegio Sindacale sarà individuato dall'Assemblea tenendo conto che la presidenza spetta alla persona indicata al primo posto della seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (la lista di minoranza), ove presentata.

Determinazione del compenso dei Sindaci effettivi

Ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile e dell'art. 25.1 dello Statuto, all'atto della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvede a determinare il compenso annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

Si ricorda che attualmente il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e ai Sindaci Effettivi, per il periodo di durata della carica, in conformità alla delibera assembleare del 29 aprile 2021, è determinato in Euro 25.000 annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 15.000 annui lordi per ciascun Sindaco Effettivo, per il periodo di durata della carica.

L'Assemblea degli Azionisti è pertanto invitata a determinare la retribuzione dei membri effettivi del Collegio Sindacale – sulla base delle proposte che potranno essere formulate dai Signori Azionisti – commisurandola all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e del Gruppo.

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Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a deliberare in merito

• a) alla nomina, per i tre esercizi 2024-2025-2026, dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale, presentando a tal fine le liste di candidati; e
• b) alla determinazione del compenso annuo dei componenti del Collegio Sindacale sulla base delle proposte a tal fine presentate all'Assemblea.

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Stante quanto sopra, anche alla luce delle modalità di svolgimento dell'Assemblea (in merito alle quali si rinvia all'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ), si suggerisce agli aventi diritto di formulare, in sede di presentazione delle liste, anche le proposte accessorie sui compensi a favore dei componenti l'organo e sulla persona del Presidente.

Punto 6 all'ordine del giorno

6. Aggiornamento del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti della Società.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la proposta di aggiornamento del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti della Società approvato in data 6 luglio 2018. Ai sensi dell'art. 1, paragrafo 3, del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti (il "Regolamento") le modiche del suddetto Regolamento devono essere approvate dall'Assemblea Ordinaria della Società. La revisione si rende necessaria al fine di allineare il documento rispetto alle modifiche che si propone di apportare allo Statuto di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria e, più in generale, in un'ottica di continuo miglioramento della documentazione relativa alla corporate governance della Società.

Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia al testo del Regolamento predisposto dal Consiglio di Amministrazione, che verrà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Piovan S.p.A.,

• preso atto della proposta di aggiornamento del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti della Società predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di approvare il testo del nuovo Regolamento delle Assemblee degli Azionisti della Società;
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione – anche per il tramite di procuratori speciali – mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui sopra."

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Santa Maria di Sala, 19 marzo 2024 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Nicola Piovan