Piovan — AGM Information 2024

Aug 8, 2024

Piovan S.p.A.

Sede sociale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, capitale sociale euro 6.000.000 i.v.

Registro delle Imprese di Venezia, Rovigo, Delta Lagunare, codice fiscale 02307730289 e partita IVA 02700490275 - REA n° VE – 235320

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AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 1° ottobre 2024 alle ore 10:00, in unica convocazione, presso la sede sociale di Piovan S.p.A. ("Piovan" o la "Società") in Santa Maria di Sala (VE), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione, con efficacia sospensivamente condizionata all'esecuzione dell'operazione di compravendita di azioni di Piovan S.p.A. annunciata al mercato in data 19 luglio 2024:
  2. 1.1 Presa d'atto delle dimissioni di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione;
  3. 1.2 Rinuncia, ai sensi degli artt. 2393 e 2393-bis cod. civ., all'azione sociale di responsabilità nei confronti degli amministratori dimissionari;
  4. 1.3 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  5. 1.4 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
  6. 1.5 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  7. 1.6 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  8. 1.7 Determinazione del compenso complessivo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 11 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, pubblicata in Gazzetta Ufficiale in data 12 marzo 2024, recante interventi a sostegno della competitività dei capitali (la "Legge Capitali") e ai sensi di quanto previsto all'art. 11.2 dello statuto sociale (lo "Statuto Sociale"), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà ivi stabilita, prevedendo che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente mediante conferimento da parte dei Signori Azionisti, senza spese a proprio carico (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), di delega scritta con istruzioni di voto al rappresentante designato dalla Società ex art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998 (rispettivamente, il "TUF" e il "Rappresentante Designato").

Al Rappresentante Designato dovranno essere altresì conferite, da eventuali delegati dei Signori Azionisti, sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

L'Assemblea, pertanto, si svolgerà senza partecipazione fisica da parte dei soci, mentre i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che parteciperanno all'Assemblea, nonché il Rappresentante Designato e ogni altro soggetto eventualmente autorizzato a partecipare ai lavori assembleari, qualora non fossero presenti fisicamente presso la sede sociale della Società, potranno collegarsi alla riunione assembleare in modalità telematica (che ne garantisca l'identificazione, la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto) senza partecipare fisicamente alla stessa. Si riportano di seguito le principali informazioni in merito all'Assemblea.

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Capitale sociale e azioni con diritto di voto

Il capitale sociale della Società è pari ad Euro 6.000.000,00, suddiviso in n. 53.600.000 azioni ordinarie corrispondenti ad un totale di 71.926.905 diritti di voto esercitabili in Assemblea, senza indicazione del valore nominale.

Ogni azione dà diritto a un voto. Ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e dell'art. 6 dello Statuto Sociale sono, tuttavia, attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'apposito elenco ("Elenco") tenuto a cura della Società, così come previsto dallo Statuto Sociale (c.d. "voto maggiorato").

Alla data del presente Avviso, la Società detiene n. 2.474.475 azioni proprie, pari al 4,62% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter del codice civile.

Legittimazione all'intervento e al voto

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, così come successivamente modificato e integrato, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 20 settembre 2024 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia, entro il 26 settembre 2024). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

L'intervento in Assemblea è regolato dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto Sociale e nel regolamento assembleare, disponibili sul sito internet della Società (www.piovan.com), sezione "Investitori/Corporate Governance/Documenti Societari".

Voto per delega e Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 11 della Legge Capitali e dell'art. 11.2 dello Statuto Sociale, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, a cui potrà, altresì, essere conferita delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-

novies, TUF, in deroga a quanto previsto dall'art. 135-undecies, TUF, secondo le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

In particolare, coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno necessariamente conferire, senza spese a proprio carico (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), delega scritta con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno a Computershare S.p.A., con sede in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145, incaricato dalla Società ad agire quale Rappresentante Designato per la presente Assemblea.

La delega con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno dovrà essere conferita utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società (www.piovan.com, Sezione "Investitori/Investor Relations/Assemblee").

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà pervenire al Rappresentante Designato seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 27 settembre 2024) ed entro lo stesso termine potrà essere revocata.

La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato: pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di ogni effetto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.piovan.com, Sezione "Investitori/Investor Relations/Assemblee". Tenuto conto delle modalità di tenuta dell'Assemblea, le deleghe possono essere conferite entro le ore 12:00 del 30 settembre 2024. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni ai numeri 02-46776818 e 02- 46776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'Avviso (ossia entro il 18 agosto 2024), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare indicando nella domanda gli ulteriori

argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede legale, in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, oppure all'indirizzo di posta certificata piovanspa@legalmail.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 16 settembre 2024).

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Altri diritti degli Azionisti

I soci possono presentare individualmente proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno. In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, tali proposte dovranno essere presentate per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede legale, in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, oppure all'indirizzo di posta certificata piovanspa@legalmail.it, entro il 16 settembre 2024. Le proposte – previa verifica della loro pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile – saranno pubblicate entro il 17 settembre 2024 sul sito internet della Società (www.piovan.com, Sezione "Investitori/Investor Relations/Assemblee"), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte e, pertanto, consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro 7 giorni di mercato aperto precedenti alla data dell'Assemblea (ossia entro il 20 settembre 2024), mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede legale, in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata piovanspa@legalmail.it. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato

ai sensi della normativa vigente; tale comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.

Considerato che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, alle domande che perverranno alla Società secondo le modalità sopra indicate entro la giornata del 20 settembre 2024 e che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta sul sito della Società (www.piovan.com, Sezione "Investitori/Investor Relations/Assemblee") in formato "Domanda e Risposta", fermo restando che la Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto, entro il 26 settembre 2024.

La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a sette membri; l'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione entro i limiti suddetti.

Gli amministratori sono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina di tempo in tempo vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentante dagli Azionisti nelle quali i candidati, in misura non superiore a sette ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente per legge, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Ai sensi dell'articolo 14.3 dello Statuto e della Determinazione Dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale. Si precisa che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista dovrà indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente.

Gli Azionisti che hanno diritto di presentare le liste sono invitati a prendere visione della Diversity Policy adottata dalla Società, reperibile all'indirizzo www.piovan.com nella sezione "Investitori / Corporate Governance / Documenti Societari".

Relativamente alle modalità di presentazione delle liste per l'elezione dei nuovi consiglieri, si rammenta che le liste dei candidati devono essere depositate, a cura dei Signori Azionisti, entro 25 giorni di calendario precedenti la data dell'Assemblea, pertanto entro il 6 settembre 2024, con una delle seguenti modalità:

• (i) mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo piovanspa@legalmail.it;
• (ii) mediante consegna a mani presso la sede legale della Società, sita in Via delle Industrie 16, Santa Maria di Sala (VE), tra le 9:00 e le 17:00.

In occasione del deposito, devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. La certificazione attestante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 10 settembre 2024), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta che le liste depositate dovranno essere corredate:

• (i) dalle informazioni circa l'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge;
• (ii) dall'elenco degli eventuali altri incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società;
• (iii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, corredate, per ciascun candidato, da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni sono considerate come non presentate. Si ricorda, altresì, che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione, si rinvia all'art. 14 dello Statuto e alla relazione illustrativa degli Amministratori sugli argomenti all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico, contestualmente al presente avviso di convocazione, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Documentazione

La relazione illustrativa degli Amministratori con il testo integrale della proposta di deliberazione e l'ulteriore documentazione assembleare saranno messi a disposizione del pubblico, contestualmente al presente avviso di convocazione, presso la sede legale della società in Santa Maria di Sala (VE), via delle Industrie, n. 16, sul sito internet della Società (www.piovan.com, sezione "Investitori/Investor Relations/Assemblee") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato al sito , nei termini di legge.

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Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 9 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società (www.piovan.com, sezione "Investitori/Investor Relations/Assemblee"), per estratto sul quotidiano "ilSole24Ore" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile sul sito .

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Nicola Piovan Santa Maria di Sala (VE), 8 agosto 2024