Piovan — AGM Information 2024

Aug 8, 2024

PIOVAN S.p.A.

Sede sociale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie 16 capitale sociale Euro 6.000.000 i.v. Registro delle Imprese di Venezia Rovigo codice fiscale 02307730289, partita IVA 02700490275 REA VE - 235320

Relazione illustrativa degli Amministratori sulle proposte concernenti gli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno 1° ottobre 2024, in unica convocazione.

Punto 1 all'ordine del giorno

1. Nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione, con efficacia sospensivamente condizionata all'esecuzione dell'operazione di compravendita di azioni di Piovan S.p.A. annunciata al mercato in data 19 luglio 2024:

• 1.1 Presa d'atto delle dimissioni di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1.2 Rinuncia, ai sensi degli artt. 2393 e 2393-bis cod. civ., all'azione sociale di responsabilità nei confronti degli amministratori dimissionari;
• 1.3 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1.4 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• 1.5 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1.6 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 1.7 Determinazione del compenso complessivo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con riferimento all'unico punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, siete invitati a deliberare, preso atto delle dimissioni degli Amministratori in carica alla data della presente relazione illustrativa (la "Relazione") e deliberato in relazione alla rinuncia all'esercizio dell'azione sociale di responsabilità nei confronti dei suddetti Amministratori dimissionari, in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione di Piovan S.p.A. ("la Società" o "Piovan"), previa determinazione del numero dei componenti e della durata dell'incarico, nonché in merito alla nomina del Presidente e determinazione dei relativi compensi, secondo i termini e le previsioni del vigente Statuto Sociale e delle applicabili vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Vi ricordiamo che il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024.

In data 31 luglio 2024, ad esito dell'avvenuta sottoscrizione di un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita"), nell'ambito di una più articolata operazione già oggetto di comunicazione al mercato, tra Automation Systems S.p.A. (l'"Acquirente"), Pentafin S.p.A. ("Pentafin" o il "Venditore"), e limitatamente ad alcune previsioni, Nicola Piovan, per l'acquisto da parte dell'Acquirente di n. 31.275.541 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 58,35% del capitale sociale, corrispondente al 61,17% del capitale sociale di Piovan al netto delle n. 2.474.475 azioni proprie (la "Compravendita"), i membri del Consiglio di Amministrazione della Società Nicola Piovan, Filippo Zuppichin, Marco Maria Fumagalli, Manuela Grattoni, Alessandra Bianchi, Mario Cesari e Antonella Lillo hanno rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dalla data in cui diverrà efficace la nomina del nuovo Consiglio, ossia ad esito del perfezionamento della citata Compravendita (il "Closing").

L'avvenuta presentazione delle dimissioni da parte di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione rende necessaria la tempestiva convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, affinché deliberi la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione, con efficacia sospensivamente condizionata al Closing.

L'Assemblea degli Azionisti, preso atto delle dimissioni degli Amministratori attualmente in carica e deliberato in relazione alla rinuncia all'esercizio dell'azione sociale di responsabilità nei confronti dei medesimi, sarà pertanto chiamata a discutere e deliberare in merito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e, nello specifico, (i) alla determinazione del numero di componenti, (ii) alla determinazione della durata dell'incarico, (iii) alla nomina dei componenti nonché (iv) del Presidente di tale organo e, altresì, (v) alla determinazione del compenso complessivo spettante ai componenti.

A tal riguardo il Consiglio di Amministrazione rimanda alla Diversity Policy adottata dalla Società mediante delibera consiliare del 10 settembre 2020, reperibile all'indirizzo www.piovan.com nella sezione "Investitori/Corporate Governance/Documenti Societari", per maggiori informazioni in merito ai criteri da considerare al fine di identificare un'adeguata composizione degli organi sociali e garantire che essi possano svolgere efficacemente le loro funzioni avvalendosi del contributo di una pluralità di punti di vista qualificati, in osservanza alle disposizioni normative e regolamentari in materia e alle disposizioni del Codice di Corporate Governance.

1.1 Presa d'atto delle dimissioni di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione

Come noto, in data 31 luglio 2024, i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione (i.e. i signori Nicola Piovan, Filippo Zuppichin, Marco Maria Fumagalli, Manuela Grattoni, Alessandra Bianchi, Mario Cesari e Antonella Lillo) hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con efficacia dalla data in cui diverrà efficace la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, ossia al Closing.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia al comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 31 luglio 2024.

La presente Assemblea è quindi chiamata a prendere atto delle dimissioni degli attuali membri del Consiglio di Amministrazione della Società, la cui efficacia decorrerà dalla data in cui diverrà efficace la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, ossia al Closing.

1.2 Rinuncia, ai sensi degli artt. 2393 e 2393-bis cod. civ., all'azione sociale di responsabilità nei confronti degli amministratori dimissionari

Ai sensi del Contratto di Compravendita, è inoltre previsto, tra l'altro, che venga sottoposta alla presente Assemblea degli azionisti di Piovan l'assunzione di una deliberazione avente ad oggetto la rinuncia all'azione sociale di responsabilità ex artt. 2393 e 2393-bis cod. civ. nei confronti degli Amministratori dimissionari in relazione all'esercizio delle proprie attività di amministratori della Società fino alla data del Closing, ad eccezione del caso di condotte compiute con dolo.

La presente Assemblea è quindi chiamata a deliberare in merito alla rinuncia all'azione sociale di responsabilità ex artt. 2393 e 2393-bis cod. civ. nei confronti degli Amministratori dimissionari.

1.3 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a sette membri. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione entro i limiti suddetti.

Il Consiglio di Amministrazione, considerate le dimensioni e le attuali esigenze della Società, ritiene che il numero dei propri componenti possa essere confermato in sette membri, mantenendo una pluralità di competenze professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere, nonché di anzianità di carica.

1.4 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione sono disciplinate dall'art. 147-ter del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF"), dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e dall'art. 14.3 dello Statuto, ai sensi del quale gli amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il minore periodo – comunque non superiore a tre esercizi – stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

1.5 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avverrà con il meccanismo del voto di lista, secondo la procedura descritta nell'art. 14 dello Statuto, che si riporta di seguito.

Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente inerente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi, nelle quali i candidati, in numero non superiore a sette, ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Ciascuna lista dovrà indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Si rammenta che ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, la Società sarà tenuta a rispettare il criterio di riparto per cui almeno due quinti degli amministratori e dei sindaci effettivi dovranno appartenere al genere meno rappresentato (ai sensi dell'art 147-ter, comma 1-ter del TUF).

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale o la diversa misura stabilita dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente (come stabilito con Determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024 "Pubblicazione della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo").

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

• (a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);
• (b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di

voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti e qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del consiglio determinato dall'assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, ovvero in mancanza di tali candidati nella lista o di loro indisponibilità, nominando altro candidato indicato dai consiglieri tratti dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Relativamente alle modalità di presentazione delle liste per l'elezione dei nuovi Consiglieri, si rammenta che le liste dei candidati devono essere depositate, a cura dei Signori Azionisti, entro 25 giorni di calendario precedenti la data dell'Assemblea, pertanto entro il 6 settembre 2024, con una delle seguenti modalità:

***

• (i) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo piovanspa@legalmail.it
• (ii) mediante consegna a mani presso la sede legale della Società, sita in Via delle Industrie 16, Santa Maria di Sala (VE), tra le 9:00 e le 17:00.

In occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. La certificazione attestante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il giorno 10 settembre 2024), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta in particolare che le liste depositate dovranno essere corredate:

• (i) dalle informazioni circa l'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge;
• (ii) dall'elenco degli eventuali altri incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società;

(iii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, corredate, per ciascun candidato, da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente. Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Si ricorda, altresì, che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Il Consiglio di Amministrazione invita quindi i Signori Azionisti a presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione in conformità alla disciplina sopra richiamata.

La Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 10 settembre 2024), metterà a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet www.piovan.com, sezione "Investitori/Corporate Governance/Assemblee", e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ), le liste dei candidati depositate dagli Azionisti.

1.6 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione rammenta altresì che, ai sensi dello Statuto, una volta nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea provvederà ad eleggere, tra i suoi componenti, il Presidente.

1.7 Determinazione del compenso complessivo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione

Infine, l'Assemblea è chiamata a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione.

In data 29 aprile 2024, l'Assemblea degli Azionisti della Società aveva deliberato di determinare in massimi Euro 1.439.000,00 lordi annui l'importo del compenso complessivo da attribuire al Consiglio di Amministrazione, per ciascuno dei tre esercizi di durata dell'incarico, compenso che è da intendersi inclusivo della remunerazione a favore degli Amministratori investiti di particolari cariche, da suddividersi a cura del Consiglio di Amministrazione.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea degli Azionisti a determinare il compenso complessivo spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione – sulla base delle proposte formulate dai Signori Azionisti – commisurandolo all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che gli Azionisti presentino tali proposte con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea.

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Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione vi invita a:

a) prendere atto delle dimissioni di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione

e a deliberare in merito:

• b) alla rinuncia all'azione sociale di responsabilità ai sensi degli artt. 2393 e 2393-bis cod. civ.
• c) alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• d) alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• e) alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• f) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• g) alla determinazione del compenso complessivo dei componenti il Consiglio di Amministrazione,

e di seguito indica le proprie proposte:

• con riferimento al punto 1.1, Vi propone di prendere atto delle dimissioni di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, con efficacia dalla data in cui diverrà efficace la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, ossia al Closing;
• con riferimento al punto 1.2, Vi propone di rinunciare, fatti salvi i casi di dolo, ad esperire qualsiasi azione ai sensi degli artt. 2393 e 2393-bis cod. civ. nei confronti degli Amministratori dimissionari in relazione all'esercizio delle proprie attività di amministratori nella Società fino al Closing;
• con riferimento al punto 1.3, Vi propone di determinare in 7 (sette) il numero degli Amministratori;
• con riferimento al punto 1.4, Vi propone di fissare in due esercizi, e dunque fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, la durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

Vi invitiamo inoltre a provvedere alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione (punto 1.5), alla nomina del Presidente (punto 1.6) e alla determinazione del compenso complessivo dei componenti il Consiglio di Amministrazione (punto 1.7) esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni statutarie e segnalando che, in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

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Stante quanto sopra, anche alla luce delle modalità di svolgimento dell'Assemblea (in merito alle quali si rinvia all'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società, www.piovan.com, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ), si suggerisce agli aventi diritto di formulare, in sede di presentazione delle liste, anche le proposte accessorie sui compensi a favore dei componenti l'organo e sulla persona del Presidente.

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Santa Maria di Sala, 7 agosto 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Nicola Piovan