Piovan — AGM Information 2024

Apr 29, 2024

• nominati il nuovo consiglio di amministrazione e il nuovo collegio sindacale

• deliberata la distribuzione di un dividendo pari a € 0,27 per azione

• Approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023

Santa Maria di Sala (VE), 29 aprile 2024 – L'Assemblea degli Azionisti di Piovan S.p.A. (la "Società") si è riunita in data odierna in sede straordinaria e ordinaria, in unica convocazione. In conformità con quanto previsto dall'art. 106 del D.L. n. 18/2020, come da ultimo modificato, l'intervento degli Azionisti in Assemblea ha avuto luogo esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF"), e l'Assemblea si è svolta mediante audio-video conferenza.

Comunicato Stampa

L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI PIOVAN S.P.A. APPROVA IL BILANCIO 2023

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Bilancio di Esercizio e destinazione dell'utile

L'Assemblea degli Azionisti della Società ha approvato il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023 e ha deliberato di destinare l'utile di esercizio di Piovan S.p.A., pari a € 14.773.781,96, (i) a distribuzione di un dividendo per complessivi € 13.803.891,75 e (ii) a riserva straordinaria per la restante parte, pari a € 969.890,21. Il dividendo sarà pari a € 0,27 per ciascuna azione avente diritto agli utili (con esclusione delle azioni proprie detenute dalla Società) e sarà messo in pagamento a partire dal 29 maggio 2024, con stacco cedola in data 27 maggio 2024 e data di legittimazione al pagamento (cd. record date) 28 maggio 2024.

Nel corso dell'Assemblea è stato inoltre presentato il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023, che ha chiuso con "Totale ricavi e altri proventi" pari a € 570,5 milioni, in crescita del 7,4% rispetto a € 531,4 milioni nell'esercizio 2022, e un utile di gruppo pari a € 48,9 milioni, in aumento del 40,4% rispetto a € 34,8 milioni nell'esercizio precedente.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

È stata presentata all'Assemblea degli Azionisti la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2023 (la "DNF"), predisposta quale relazione distinta dal Bilancio d'Esercizio, che descrive le attività più rilevanti svolte durante il 2023 in ambito sociale, ambientale ed economico e rende pubblici gli obiettivi di medio-lungo termine della Società e del Gruppo. La DNF è stata redatta in conformità al D. Lgs. n. 254/2016.

La DNF è disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.piovan.com, Sezione Investitori/Investor Relations/Bilanci & Relazioni.

Relazione sulla Remunerazione

L'Assemblea degli Azionisti della Società, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), ha inoltre:

• approvato la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione"), relativa alla politica in materia di remunerazione del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa, alla quale erano state apportate modifiche formali rispetto alla versione precedentemente approvata in data 27 aprile 2023; e
• espresso parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, relativa alla rappresentazione dei compensi corrisposti da parte della Società nell'esercizio 2023.

La Relazione sulla Remunerazione è disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.piovan.com, Sezione Investitori/Investor Relations/Bilanci & Relazioni.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2023

In data odierna, l'Assemblea degli Azionisti ha conferito al Consiglio di Amministrazione della Società l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2023, in linea con quanto dettagliatamente indicato nella relazione illustrativa degli Amministratori messa a disposizione sul sito internet della Società, all'indirizzo www.piovan.com, Sezione Investitori/Investor Relations/Assemblee, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare adottata in data odierna e fino ad un numero massimo di azioni che, tenuto conto delle azioni ordinarie Piovan di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da questa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società.

Si ricorda, infine, che, alla data del presente comunicato stampa, la Società è titolare di n. 2.474.475 azioni proprie, pari al 4,62% del capitale sociale.

Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione

Essendo giunto a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione della Società, l'Assemblea degli Azionisti ha provveduto alla nomina del nuovo organo amministrativo, che resterà in carica per gli esercizi 2024, 2025 e 2026 ed il cui numero è stato determinato in 7 membri.

I componenti del Consiglio di Amministrazione, tratti dalla lista presentata dall'Azionista di maggioranza Pentafin S.p.A. – titolare del 58,35% del capitale sociale di Piovan S.p.A. – ed eletti con il voto favorevole del 98,21% dei voti presenti o rappresentati in Assemblea, corrispondenti all'81,44% del totale dei diritti di voto, sono:

• Nicola Piovan Presidente
• Filippo Zuppichin Consigliere
• Marco Maria Fumagalli Consigliere Indipendente
• Manuela Grattoni Consigliere Indipendente
• Alessandra Bianchi Consigliere Indipendente
• Mario Cesari Consigliere Indipendente
• Antonella Lillo Consigliere Indipendente

L'Assemblea ha altresì conferito la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione al Dott. Nicola Piovan.

I Consiglieri Marco Maria Fumagalli, Manuela Grattoni, Alessandra Bianchi, Mario Cesari e Antonella Lillo hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4, e dell'art. 148, comma 3, del TUF e dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance").

L'Assemblea ha altresì determinato un compenso complessivo per l'intero organo amministrativo in massimi € 1.439.000 lordi annui, per ciascuno dei tre esercizi di durata dell'incarico, compenso che è da intendersi inclusivo della remunerazione a favore degli Amministratori investiti di particolari cariche, da suddividersi a cura del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna i seguenti Consiglieri detengono azioni della Società:

• il Dott. Nicola Piovan detiene, tramite la società Pentafin S.p.A., n. 31.275.541 azioni;
• l'Ing. Filippo Zuppichin detiene n. 366.722 azioni.

Nomina del nuovo Collegio Sindacale

Essendo giunto a scadenza anche il mandato del Collegio Sindacale della Società, l'Assemblea degli Azionisti ha provveduto alla nomina del nuovo organo di controllo, che resterà in carica per gli esercizi 2024, 2025 e 2026.

I componenti del Collegio Sindacale, tratti dalla lista presentata dall'Azionista di maggioranza Pentafin S.p.A. – titolare del 58,35% del capitale sociale di Piovan S.p.A. – ed eletti con il voto favorevole del 99,21% dei voti presenti o rappresentati in Assemblea, corrispondenti al 82,27% del totale dei diritti di voto, sono:

• Carmen Pezzuto Presidente del Collegio Sindacale
• Luca Bassan Sindaco Effettivo
• Diletta Selvaggia Elena Stendardi Sindaco Effettivo
• Stefania Targa Sindaco Supplente
• Federica De Pieri Sindaco Supplente

L'Assemblea ha altresì conferito la carica di Presidente del Collegio Sindacale alla Dott.ssa Carmen Pezzuto.

Tutti i sindaci hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dell'art. 148, comma 3, del TUF.

L'Assemblea ha altresì determinato in € 30.000 lordi annui l'importo del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e in € 16.500 lordi annui l'importo del compenso di ciascuno dei Sindaci Effettivi, per il periodo di durata della carica.

Per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna nessuno dei Sindaci possiede azioni della Società.

Modifica dello Statuto Sociale e del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti ha, infine, approvato

• la proposta di modifica dell'art. 11.2 dello Statuto sociale formulata dal Consiglio di Amministrazione, finalizzata ad introdurre nello Statuto stesso la facoltà per la Società di prevedere nell'avviso di convocazione di ciascuna Assemblea che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire, ai sensi di legge ed in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore applicabile:
  • (i) avvalendosi della facoltà di non designare il rappresentante di cui all'articolo 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato"),
  • (ii) anche per il tramite del Rappresentante Designato, al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, o
  • (iii) esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al Rappresentante Designato, dettagliandone le modalità.
• la revisione del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti della Società, volta ad allineare il documento rispetto alle modifiche apportate allo Statuto e, più in generale, in un'ottica di continuo miglioramento della documentazione relativa alla corporate governance della Società.

I due documenti aggiornati saranno resi disponibili sul sito internet della Società, all'indirizzo www.piovan.com, Sezione Investitori/Corporate Governance, secondo le modalità e nei termini di legge.

Deliberazioni del nuovo Consiglio di Amministrazione

Il nuovo Consiglio di Amministrazione, riunitosi al termine dell'Assemblea, ha confermato il Dott. Nicola Piovan quale Presidente Esecutivo e l'Ing. Filippo Zuppichin quale Amministratore Delegato (Chief Executive Officer) della Società, conferendo loro i relativi poteri. In considerazione di tali deleghe, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Chief Executive Officer Filippo Zuppichin l'incarico di istituire e mantenere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in conformità a quanto previsto dall'art. 6, Raccomandazione 32, del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, sulla base delle dichiarazioni rese dagli interessati e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato l'insussistenza, in capo a tutti i Consiglieri e Sindaci, di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità e il possesso da parte di tutti i Consiglieri dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla normativa vigente, nonché ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai sindaci e agli amministratori che hanno dichiarato di essere in possesso di tali requisiti.

In particolare, sono risultati indipendenti i Consiglieri Alessandra Bianchi, Mario Cesari, Marco Maria Fumagalli, Antonella Lillo e Manuela Grattoni.

Il Consiglio di Amministrazione, infine:

• ha nominato il Consigliere indipendente Marco Maria Fumagalli quale Lead Independent Director;
• ha nominato i componenti dei comitati endoconsiliari della Società e, più precisamente, del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, come segue:
  • i. Comitato per le Nomine e la Remunerazione: Manuela Grattoni (Presidente), Alessandra Bianchi, Antonella Lillo;
  • ii. Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: Marco Maria Fumagalli (Presidente), Mario Cesari, Manuela Grattoni;
  • iii. Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: Antonella Lillo (Presidente), Mario Cesari, Marco Maria Fumagalli.

I componenti di tutti i comitati, salvo cessazione anticipata, rimarranno in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026;

▪ ha confermato quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, ai sensi e per gli effetti dell'art. 154-bis del TUF, il Dott. Giovanni Rigodanza, Group Chief Financial Officer.

La documentazione relativa ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nominati, comprensiva delle liste depositate, di tutti i curricula vitae e dell'attestazione del possesso dei requisiti di indipendenza dei consiglieri indipendenti nominati, è disponibile sul sito internet della Società (www.piovan.com, Sezione Investitori/Investor Relations/Assemblee) e sul sistema di stoccaggio consultabile sul sito .

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Con riferimento al Bilancio di Esercizio di Piovan S.p.A. al 31 dicembre 2023, non avendo l'Assemblea deliberato modifiche al Progetto di Bilancio, si rinvia a quanto già reso disponibile sul sito internet della Società.

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Il rendiconto sintetico delle votazioni e il verbale dell'Assemblea saranno messi a disposizione del pubblico secondo le modalità e nei termini di legge.

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Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Giovanni Rigodanza, dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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PER ULTERIORI INFORMAZIONI:

Piovan S.p.A. Investor Relations Giovanni Rigodanza ir@piovan.com Tel. 041 5799120

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Piovan Group

Il Gruppo Piovan è il principale operatore a livello mondiale nello sviluppo e nella produzione di sistemi di automazione dei processi produttivi per lo stoccaggio, trasporto e trattamento di polimeri, bioresine, plastica riciclata, liquidi alimentari, polveri alimentari e non. Negli ultimi anni il Gruppo è particolarmente attivo anche nello sviluppo e nella produzione di sistemi di automazione dei processi produttivi legati alle bio economie ed economie circolari per il riciclo e riutilizzo della plastica e per la produzione di plastiche compostabili in maniera naturale nell'ambiente, cogliendo le opportunità di cross selling.