Piovan — AGM Information 2023

Mar 22, 2023

PIOVAN S.p.A.

Sede sociale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie 16 capitale sociale Euro 6.000.000 i.v. Registro delle Imprese di Venezia Rovigo codice fiscale 02307730289, partita IVA 02700490275 REA VE - 235320

Relazione illustrativa degli Amministratori sulle proposte concernenti gli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno 27 aprile 2023, in unica convocazione.

Punto 1 all'ordine del giorno

1. Bilancio di Esercizio e Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022.

1.1 Approvazione del Bilancio di Esercizio di Piovan S.p.A. al 31 dicembre 2022 e presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022, corredati della Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2022, della Relazione del Collegio Sindacale e delle Relazioni della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.2. Destinazione del risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il Progetto di Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Piovan S.p.A. ("Piovan" o la "Società") in data 21 marzo 2023, e la destinazione del risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

In particolare, l'esercizio al 31 dicembre 2022 chiude con un utile di esercizio di Piovan S.p.A. pari a Euro 24.345.719, che Vi proponiamo di destinare

• a distribuzione di un dividendo per complessivi Euro 10.206.492,20, pari ad Euro 0,20 per ciascuna azione avente diritto agli utili, avendo già escluso, quindi, le azioni proprie detenute dalla Società, in conformità a quanto disposto dall'art. 2357-ter, comma 2, del Codice Civile;
• a riserva straordinaria per la restante parte, pari ad Euro 14.139.226,80.

Il dividendo sarà messo in pagamento a partire dal 17 maggio 2023, con stacco cedola in data 15 maggio 2023 e record date 16 maggio 2023.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio relativi al bilancio e alla destinazione del risultato dell'esercizio, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale, comprendente il progetto di Bilancio di Esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 approvati dal Consiglio di Amministrazione il 21 marzo 2023, la Relazione sulla Gestione degli Amministratori, e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, che verranno depositati e messi a disposizione del pubblico, unitamente alla Relazione del Collegio Sindacale, alle Relazioni della Società di Revisione e alla dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, nei termini e con le modalità di legge.

Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa alla Relazione Finanziaria Annuale, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di delibera:

"Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Piovan S.p.A.,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• esaminati il Progetto di Bilancio di Esercizio di Piovan S.p.A. al 31 dicembre 2022 e la Relazione degli Amministratori sulla Gestione, e preso atto che dal Bilancio di Esercizio di Piovan S.p.A. al 31 dicembre 2022 risultano riserve disponibili e distribuibili, che rendono possibile la distribuzione di un dividendo nella misura proposta;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione;

delibera

• 1. di approvare il Bilancio di Esercizio di Piovan S.p.A. al 31 dicembre 2022;
• 2. di destinare l'utile di esercizio di Piovan S.p.A., pari a Euro 24.345.719,
• a distribuzione di un dividendo per complessivi Euro 10.206.492,20, pari ad Euro 0,20 per ciascuna azione avente diritto agli utili, avendo già escluso, quindi, le azioni proprie detenute dalla Società, in conformità a quanto disposto dall'art. 2357-ter, comma 2, del Codice Civile;
• a riserva straordinaria per la restante parte, pari ad Euro 14.139.226,80.
• 3. di mettere in pagamento il dividendo il 17 maggio 2023, con stacco cedola il 15 maggio 2023 e data di legittimazione al pagamento (cd. record date) il 16 maggio 2023;
• 4. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione – anche per il tramite di procuratori speciali – mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione delle deliberazioni di cui sopra."

Punto 2 all'ordine del giorno

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del D. Lgs. 58/98:

2.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998;

2.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario:

• (i) sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione") avente ad oggetto la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Si rammenta che tale deliberazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, è vincolante;
• (ii) sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, che fornisce, in particolare, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti sopra indicati e illustra analiticamente i compensi ad essi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate. Si rammenta che tale deliberazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, non è vincolante.

Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), che verrà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di delibera:

"l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Piovan S.p.A.,

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999;
• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. di esprimere parere favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione."

Punto 3 all'ordine del giorno

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del TUF, degli articoli 144-bis e 144-bis.1 del Regolamento Emittenti, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili ai programmi di riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché in conformità alle prassi di mercato, di tempo in tempo ammesse ai sensi della normativa vigente (le "Prassi Ammesse").

Si ricorda che, alla data della presente relazione, la Società è titolare di n. 2.567.539 azioni proprie, pari al 4,79% del capitale sociale.

Vi proponiamo, pertanto, di deliberare in merito al rilascio di un'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente relazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti, a far data dalla delibera assembleare, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2022.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie.

Si rammenta che l'Assemblea degli Azionisti di Piovan S.p.A. tenutasi in data 28 aprile 2022 ha deliberato di autorizzare (a) l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Piovan di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non fosse complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, per il periodo massimo concesso dalla legge (i.e. per un periodo di 18 mesi a far data dalla delibera di approvazione della proposta da parte dell'Assemblea) e (b) la disposizione delle azioni proprie della Società, senza alcun vincolo temporale, nel rispetto dei termini e condizioni meglio specificati nella suddetta delibera assembleare.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, pertanto, scadrebbe in data 28 ottobre 2023. Si ritiene, tuttavia, che le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all'Assemblea l'autorizzazione a procedere all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie siano da considerarsi tuttora valide.

In considerazione dell'opportunità di rinnovare tale autorizzazione per un periodo ulteriore, Vi proponiamo di rilasciare una nuova autorizzazione, per un analogo periodo di 18 mesi, decorrente

dalla data della relativa deliberazione, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta, per la parte rimasta ineseguita.

La richiesta di cui al presente punto all'ordine del giorno è, pertanto, finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle Prassi Ammesse, per le seguenti finalità:

• (i) realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società, inclusa la destinazione al servizio di operazioni straordinarie, prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
• (ii) impiego a servizio di piani di compensi e incentivazione, esistenti e futuri, basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti o collaboratori della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti; e
• (iii) compiere operazioni a sostegno della liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato.

La richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, in modo che, in ogni caso, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea, fermo restando che le operazioni dovranno essere realizzate in conformità alle applicabili disposizioni normative, anche regolamentari, e alle Prassi Ammesse di tempo in tempo vigenti.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche e in misura liberamente determinabile, di azioni ordinarie Piovan prive di indicazione del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Piovan di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile.

Si rammenta che, alla data della presente relazione, il capitale sociale di Piovan S.p.A. risulta essere pari ad Euro 6.000.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in 53.600.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

Si segnala inoltre che, alla data della presente relazione, la Società detiene n. 2.567.539 azioni proprie, pari al 4,79% del capitale sociale, mentre le società controllate dalla stessa non detengono azioni Piovan.

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile.

In conformità dell'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie potranno avvenire esclusivamente entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Il Consiglio di Amministrazione sarà tenuto a verificare il rispetto dei limiti stabiliti dall'articolo 2357 del Codice Civile anteriormente all'avvio di ciascun acquisto di azioni ordinarie per le finalità indicate nella presente relazione.

Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a quest'ultime specifiche direttive per assicurare la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.

Le disposizioni di legge e i principi contabili di tempo in tempo applicabili dovranno essere osservati ai fini delle appostazioni contabili da eseguire in occasione dell'acquisto di azioni, loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino a scadenza del termine dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea, entro le condizioni, limiti quantitativi e di spesa stabiliti dalla stessa Assemblea.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dalla normativa applicabile (art. 2357, comma 2, del Codice Civile), i.e. per un periodo di 18 mesi a far data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea, e pertanto sino alla data del 27 ottobre 2024.

Nei limiti del periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto dei termini e condizioni dell'autorizzazione assembleare e delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione e/o all'utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate o di quelle già detenute in portafoglio dalla Società viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per disporre delle azioni.

Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di acquisto sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati:

• (i) a un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, e comunque
• (ii) a un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

L'autorizzazione a disporre delle azioni acquistate a norma dell'art. 2357 del Codice Civile, o di quelle detenute in portafoglio dalla Società anche a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni, viene richiesta nei limiti di quanto consentito dalle prescrizioni normative e regolamentari e dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, ove applicabili, e dai regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A., senza alcun vincolo temporale:

• (i) a un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo stesso venga destinato a servire la realizzazione di (i) operazioni a sostegno della liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; o (ii) di operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Piovan;
• (ii) a un prezzo non superiore del 20% e non inferiore del 20% rispetto ai prezzi ufficiali di Borsa registrati nella seduta di Borsa precedente l'operazione di vendita, così come stabilito dal Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alla natura dell'operazione e alla best practice in materia; ovvero
• (iii) nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità indicate nella presente relazione, secondo modalità, termini e

condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo Piovan e al miglior interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.

Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, nel rispetto della normativa vigente e, in particolare, dell'articolo 132 del TUF - con particolare riferimento al principio di parità di trattamento degli Azionisti -, dell'articolo 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, all'articolo 144-bis.1 del Regolamento Emittenti, della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato di tempo in tempo vigente e, quindi, inter alia, del MAR, del Regolamento Delegato, nonché delle Prassi Ammesse.

Gli acquisti saranno effettuati sui mercati regolamentati, in una o più volte, su base rotativa (c.d. revolving), secondo quanto stabilito dall'articolo 132 del TUF e dall'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, con le modalità operative indicate nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e da non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. Nel dettaglio, tali acquisti potranno essere effettuati:

• (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• (ii) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita (articolo 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti);
• (iii) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata dell'autorizzazione assembleare per l'acquisto di azioni proprie.

Ove ritenuto conveniente dal Consiglio di Amministrazione, l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità anche diverse da quelle sopra indicate, purché ciò sia consentito e/o compatibile con la disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli azionisti. In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato ammesse ai sensi dell'articolo 13 del MAR e nel rispetto dell'articolo 5 del MAR, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Delegato.

Si precisa che, a norma dell'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui agli articoli 132 del TUF e 144-bis del Regolamento Emittenti non si applicano agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del Codice Civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF. Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Piovan negoziato sul mercato.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, Vi proponiamo che le medesime siano effettuate con ogni modalità ritenuta opportuna nell'interesse della Società ovvero necessaria al perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, ivi comprese le vendite sui mercati regolamentati, ai blocchi e mediante permuta o prestito titoli o assegnazione gratuita. Si propone altresì di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a compiere operazioni successive e ripetute di acquisto e disposizione, come indicato nella presente relazione.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale.

Vi segnaliamo che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma restando la facoltà per la Società, qualora l'Assemblea degli Azionisti deliberasse in futuro una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di delibera:

"l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Piovan S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• preso atto che, alla data della suddetta relazione, la Società detiene n. 2.567.539 azioni proprie, pari al 4,79% del capitale sociale, e nessuna società controllata dalla Società detiene azioni di Piovan S.p.A.;
• preso atto delle proposte di deliberazione presentate;

delibera

• 1. di revocare l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie conferita dall'Assemblea ordinaria della Società in data 28 aprile 2022, con effetto dalla data di approvazione della presente delibera;
• 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Piovan di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, per il periodo massimo concesso dalla legge (attualmente fissato in 18 mesi decorrenti dalla data della presente Assemblea, e quindi sino alla data del 27 ottobre 2024, termine di scadenza dell'autorizzazione), nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:

• i) l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti motivazioni:

  • realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società, inclusa la destinazione al servizio di operazioni straordinarie, prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
  • impiego a servizio di piani di compensi e incentivazione, esistenti e futuri, basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti o collaboratori della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti; e
  • compiere operazioni a sostegno della liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato.

• ii) l'acquisto potrà essere effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, degli articoli 144-bis e 144-bis.1 del Regolamento Consob n. 11971/1999, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014, del Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, nonché delle prassi di mercato ammesse e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all' articolo 144-bis, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999;

• iii) le operazioni d'acquisto dovranno essere effettuate (i) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, e comunque (ii) ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;
• iv) il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente la decima parte del capitale sociale della Società, incluse le eventuali azioni possedute dalla Società e dalle società controllate;
• 3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni ovvero già in possesso della Società, nonché delle azioni che saranno acquistate a fronte dell'autorizzazione qui concessa, nei limiti di quanto consentito dalle prescrizioni normative e regolamentari e dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, e dai regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A. senza alcun vincolo temporale:
• i) a un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società ove il titolo stesso venga destinato a servire la realizzazione di (i) operazioni a sostegno della liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; o (ii) di operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Piovan;
• ii) a un prezzo non superiore del 20% e non inferiore del 20% rispetto ai prezzi ufficiali di borsa registrati nella seduta di borsa precedente l'operazione di vendita così come stabilito dal Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alla natura dell'operazione e alla best practice in materia; ovvero
• iii) nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi.

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalla normativa applicabile e dalle Autorità competenti."

Punto 4 all'ordine del giorno

4. Approvazione di un piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società denominato "Long Term Incentive Plan 2023 - 2025"; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società denominato "Long Term Incentive Plan 2023 - 2025", riservato agli Amministratori Esecutivi (escluso il Presidente Esecutivo) e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e ad ulteriori soggetti che verranno individuati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione nei prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori della Società o di società controllate per l'importanza strategica dei ruoli (il "Piano LTI").

Le bozze del regolamento e del documento informativo del Piano LTI, redatte ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti, Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti e art. 114-bis del TUF, sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio relativi al Piano LTI, tra cui, inter alia, le ragioni per l'adozione dello stesso e le sue caratteristiche fondamentali, i destinatari, gli obiettivi cui è legata la remunerazione incentivante e le modalità di calcolo e corresponsione di tale remunerazione, si rinvia al documento informativo che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società, in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie, n. 16, nonché sul sito internet aziendale www.piovan.com nei termini previsti dalla normativa vigente.

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di delibera:

"l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Piovan S.p.A.,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• esaminato il documento informativo relativo al piano denominato "Long Term Incentive Plan 2023 - 2025", redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti,

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione del nuovo piano denominato "Long Term Incentive Plan 2023 - 2025" in conformità a quanto indicato nel relativo documento informativo;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al piano denominato "Long Term Incentive Plan 2023 - 2025", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per predisporre e adottare il regolamento di attuazione del piano, nonché modificarlo e/o integrarlo, individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di diritti Piovan da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

Punto 5 all'ordine del giorno

5. Nomina di un amministratore a seguito di dimissioni e cooptazione ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 14.4 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

a seguito delle dimissioni del Dott. Marco Stevanato dalla carica di membro del Consiglio di Amministrazione, rassegnate in data 26 gennaio 2023 con efficacia immediata, il Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 21 marzo 2023 ha proceduto, ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'articolo 14.4 dello Statuto Sociale, alla cooptazione di un suo sostituto.

In particolare, si rammenta che il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti riunitasi in data 29 aprile 2021, con efficacia fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e che in occasione della predetta Assemblea era stata presentata solamente la lista dell'azionista di maggioranza Pentafin S.p.A..

A seguito delle dimissioni del Dott. Marco Stevanato non è stato possibile estrarre ulteriori nominativi di amministratori da cooptare dalla lista, poiché non erano stati originariamente indicati ulteriori candidati rispetto a quelli poi eletti. Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di cooptare Maurizio Bazzo quale amministratore della Società, con efficacia dal 21 marzo 2023 e fino alla prima Assemblea utile.

All'atto delle deliberazioni di nomina, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni fornite da Maurizio Bazzo ha verificato (i) il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa applicabile e l'assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità e (ii) il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4, e dell'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance emesso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A..

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386, comma 3, del Codice Civile gli amministratori nominati per cooptazione restano in carica fino alla successiva assemblea. Maurizio Bazzo, pertanto, cesserà dal proprio incarico di amministratore in occasione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società convocata il giorno 27 aprile 2023.

Alla luce di quanto precede, Vi proponiamo, dunque, di nominare Maurizio Bazzo quale membro del Consiglio di Amministrazione, con durata della carica sino alla naturale scadenza dell'attuale Consiglio e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2023.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, Vi invitiamo ad esaminare il curriculum vitae di Maurizio Bazzo e le dichiarazioni con cui lo stesso ha attestato la disponibilità ad accettare la nomina, l'insussistenza di

cause di ineleggibilità o decadenza, nonché il possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dallo Statuto Sociale per poter assumere la carica e dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4, e dell'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società.

Si rammenta agli Azionisti che intendessero presentare eventuali altre candidature che le stesse dovranno essere corredate (i) dalle informazioni circa l'identità degli Azionisti che hanno presentato la candidatura, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge e (ii) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto, corredata da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

Pur non essendo previste specifiche procedure per la presentazione delle candidature, si invitano gli Azionisti a depositare le stesse presso la sede sociale, in via delle Industrie 16, Santa Maria di Sala (VE), oppure tramite posta elettronica certificata all'indirizzo piovanspa@legalmail.it.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di delibera:

"l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Piovan S.p.A.,

• preso atto della cessazione, in data odierna, dell'amministratore Maurizio Bazzo, nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 e dell'articolo 14.4 dello statuto sociale, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023 in sostituzione dell'amministratore Marco Stevanato;
• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• esaminati il curriculum vitae e le attestazioni rese da Maurizio Bazzo;

delibera

• 1. di nominare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 c.c. e dell'articolo 14.4 dello statuto sociale, in sostituzione del consigliere dimissionario Marco Stevanato, Maurizio Bazzo quale amministratore della Società fino alla naturale scadenza del Consiglio stesso, e dunque sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023;
• 2. di demandare al Consiglio di Amministrazione la determinazione del compenso spettante a Maurizio Bazzo, nell'ambito degli emolumenti complessivamente deliberati dall'Assemblea degli azionisti per l'Organo Amministrativo."

Santa Maria di Sala, 21 marzo 2023 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Nicola Piovan