Piovan — AGM Information 2020

Apr 15, 2020

PIOVAN S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

PER

L'Assemblea Ordinaria degli azionisti

convocata il giorno 29 aprile 2020

Il presente documento annulla e sostituisce la precedente Relazione Illustrativa degli Amministratori pubblicata in data 27 marzo 2020

Punto 1 all'ordine del giorno

Approvazione del Bilancio di esercizio di Piovan S.p.A. al 31 dicembre 2019; relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2019; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 del Gruppo e relative relazioni. Presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Approvazione della destinazione del risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il Progetto di Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2020, e la destinazione del risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

In particolare, l'esercizio al 31 dicembre 2019 chiude con un utile di esercizio della Piovan S.p.A. pari a Euro 14.397.951, che vi proponiamo di destinare a distribuzione di un dividendo per complessivi Euro 7.639.395 interamente a valere sul risultato di esercizio della Capogruppo, pari ad Euro 0,15 per ciascuna azione avente diritto agli utili avendo già escluso, quindi, le azioni proprie detenute dalla Società in conformità a quanto disposto dall'art. 2357-ter, comma 2, del Codice Civile. Per la restante parte, si propone di riportare a nuovo l'utile destinandolo a riserva straordinaria.

Il dividendo sarà messo in pagamento a partire dal 13 maggio 2020, con stacco cedola fissato l'11 maggio 2020 e record date il 12 maggio 2020.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio relativi al bilancio e la destinazione del risultato dell'esercizio, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale, comprendente il progetto di Bilancio di Esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019, approvati dal Consiglio di Amministrazione il 19 marzo 2020, la Relazione sulla Gestione degli Amministratori, l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e la dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario (la "Dichiarazione consolidata Non Finanziaria" o "DNF") ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, che verranno depositati e messi a disposizione del pubblico, unitamente alla Relazione del Collegio Sindacale e alla Relazione della Società di Revisione nei termini e con le modalità di legge.

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Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa alla Relazione Finanziaria Annuale, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di delibera:

"Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Piovan S.p.A.,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• esaminati il Progetto di Bilancio di Esercizio di Piovan S.p.A. al 31 dicembre 2019 e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione e preso atto che dal Bilancio di Esercizio di Piovan S.p.A. al 31 dicembre 2019 risultano riserve disponibili e distribuibili, che rendono possibile la distribuzione di un dividendo nella misura proposta;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione,

delibera

• di approvare il Bilancio di Esercizio di Piovan S.p.A. al 31 dicembre 2019;
• di distribuire ai soci un dividendo per complessivi Euro 7.639.395 interamente a valere sul risultato di esercizio della Capogruppo, pari ad Euro 0,15 per ciascuna azione avente diritto agli utili (con esclusione delle azioni proprie detenute dalla Società, in conformità a quanto disposto dall'art. 2357-ter, comma 2, del Codice Civile);
• di stabilire che la data di stacco della cedola sia l'11 maggio 2020, la record date il 12 maggio 2020 e la data di pagamento il 13 maggio 2020."

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Santa Maria di Sala, 19 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Nicola Piovan

Punto 2 all'ordine del giorno

Approvazione di tre nuovi piani di incentivazione denominati "Piano di Performance Shares 2020- 2022", "Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022" e "Piano di Phantom Stock Option 2020-2022", riservati ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e prestatori di lavoro dipendenti o collaboratori della Società ovvero del Gruppo e contestuale revoca dei piani di incentivazione denominati "Piano di Performance Shares 2019-2021" e "Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2019-2021".

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione (i) il piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2020-2022", riservato ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e prestatori di lavoro dipendenti o collaboratori della Società ovvero del Gruppo, (ii) il piano per l'erogazione di incentivi monetari denominato "Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020 – 2022", riservato a dirigenti e prestatori di lavoro dipendenti o collaboratori della Società ovvero del Gruppo, e (iii) il piano di assegnazione gratuita di opzioni e, eventualmente, l'erogazione di incentivi monetari denominato "Piano di Phantom Stock Option 2020-2022", riservato ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e prestatori di lavoro dipendenti o collaboratori della Società ovvero del Gruppo (i tre piani, considerati congiuntamente, i "Piani").

Le bozze dei regolamenti dei tre Piani, insieme alle relative bozze dei documenti informativi, ex art. 84 bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2020.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio relativi al Piano di Performance Shares 2020 – 2022, al Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020 – 2022 e al Piano di Phantom Stock Option 2020 – 2022, rinviamo ai rispettivi documenti informativi a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie, n. 16, nonché sul sito internet www.piovangroup.com.

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Proposta di delibera:

"Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Piovan S.p.A.,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• esaminati i documenti informativi relativi al Piano di Performance Shares 2020-2022, al Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022 e al Piano di Phantom Stock Option 2020- 2022, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione del Piano di Performance Shares 2020-2022, del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022 e del Piano di Phantom Stock Option 2020-2022 in conformità a quanto indicato nei relativi documenti informativi e contestualmente di revocare i piani di incentivazione denominati "Piano di Performance Shares 2019- 2021" e "Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2019-2021"

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Santa Maria di Sala, 19 marzo 2020 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Nicola Piovan

Punto 3 all'ordine del giorno

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del D. Lgs. 58/98:

• Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del d.lgs. n. 58/1998;
• Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del d.lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata a deliberare in merito alla sezione della Relazione sulla Remunerazione avente ad oggetto la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica di cui al medesimo articolo 123-ter, terzo comma, del TUF.

Ai sensi del citato art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, l'Assemblea dovrà deliberare in senso favorevole o contrario sulla politica di remunerazione, con deliberazione vincolante.

A seguito dell'aggiornamento del TUF, le cui modifiche sono in vigore dal 24 gennaio 2020, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea è altresì chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione, che fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento.

Ai sensi del citato art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea dovrà deliberare in senso favorevole o contrario sulla politica di remunerazione, con deliberazione non vincolante.

Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, che verrà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

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Proposta di delibera

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente deliberazione:

"l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Piovan S.p.A.,

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999;
• preso atto della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di esprimere parere favorevole sulla politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, ciascuna illustrata nella prima sezione della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• di esprimere parere favorevole sulla rappresentazione dei compensi corrisposti da parte della Società nell'esercizio di riferimento, come illustrato nella seconda sezione della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione."

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Santa Maria di Sala, 19 marzo 2020 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Nicola Piovan