Piovan — AGM Information 2020

Apr 24, 2020

Piovan S.p.A.

Sede sociale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, capitale sociale euro 6.000.000 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, Rovigo, Delta Lagunare, codice fiscale 02307730289 e partita IVA 02700490275 - REA n° VE – 235320

* * *

La Società informa i Signori Azionisti che qualora le Autorità competenti emanassero ulteriori provvedimenti a fronte dell'emergenza COVID-19, la data dell'Assemblea e le modalità di svolgimento della stessa indicati nel presente avviso di convocazione potrebbero subire ulteriori variazioni. In tal caso la Società ne darà tempestiva informazione ai Signori Azionisti e al pubblico.

* * *

RETTIFICA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Con riferimento all'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Piovan S.p.A. ("Piovan" o la "Società"), già convocata con avviso pubblicato in data 20 marzo 2020 (pubblicato per estratto anche sul quotidiano "ilSole24Ore") e successivamente integrato in data 27 marzo 2020 (di seguito, l'"Avviso"), presso la sede sociale della Società in Santa Maria di Sala (VE), in unica convocazione alle ore 10.30 del 29 aprile 2020, a parziale rettifica dell'Avviso,

SI COMUNICA CHE

In ragione della continua evoluzione dello scenario globale derivante dall'emergenza epidemiologica da COVID-19, il Consiglio di Amministrazione di Piovan S.p.A., riunitosi in data odierna, ha deliberato di revocare la proposta di distribuzione di dividendi a valere sugli utili 2019 e conseguentemente di rinviare al 12 maggio 2020, alle ore 10.30, presso la sede sociale della Società in Santa Maria di Sala (VE), l'Assemblea degli Azionisti originariamente convocata per il 29 aprile 2020, ferme restando le modalità di partecipazione e di svolgimento precedentemente indicate in data 27 marzo 2020 e rimanendo invariato l'ordine del giorno già pubblicato.

In particolare, la Società, avvalendosi della facoltà prevista nel D.L. 18/2020, ha deciso di prevedere, pur in assenza di una apposita previsione statutaria, che l'intervento in Assemblea avvenga esclusivamente tramite conferimento da parte dei Signori Azionisti, senza spese a proprio carico (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), di delega scritta con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ad un soggetto designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (rispettivamente, il "TUF" e il "Rappresentante Designato").

Al Rappresentante Designato dovranno essere altresì conferite, da eventuali delegati dei Signori Azionisti, sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.

L'Assemblea, pertanto, si svolgerà senza partecipazione fisica da parte dei soci, mentre i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che parteciperanno all'Assemblea, nonché il Rappresentante Designato e ogni altro soggetto eventualmente autorizzato a partecipare ai lavori assembleari, conformemente a quanto previsto dalle recenti disposizioni emergenziali, saranno collegati unicamente in modalità telematica (che ne garantisca l'identificazione, la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto) e non parteciperanno fisicamente alla stessa.

L'Assemblea, che si terrà in data 12 maggio 2020, sarà chiamata a discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio di Piovan S.p.A. al 31 dicembre 2019; relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2019; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 del Gruppo e relative relazioni. Presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Approvazione della destinazione del risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Approvazione di tre nuovi piani di incentivazione denominati "Piano di Performance Shares 2020- 2022", "Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022" e "Piano di Phantom Stock Option 2020-2022", riservati ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e prestatori di lavoro dipendenti o collaboratori della Società ovvero del Gruppo e contestuale revoca dei piani di incentivazione denominati "Piano di Performance Shares 2019-2021" e "Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2019-2021".
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3-bis e 6, del D.lgs. 58/98:
• Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del d.lgs. n. 58/1998;
• Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del d.lgs. n. 58/1998.

Si riportano di seguito le principali informazioni in merito all'Assemblea.

* * *

Voto per delega e Rappresentante Designato

Ai sensi di quanto previsto dal Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (il "D.L. n. 18/2020"), al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria COVID-19, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà, pur in assenza di una specifica previsione statutaria, di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "Rappresentante Designato").

In particolare, coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno necessariamente conferire, senza spese a proprio carico (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), delega scritta con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno a Computershare S.p.A., con sede in Milano, via

Mascheroni n. 19, 20145, incaricato dalla Società ad agire quale Rappresentante Designato per la presente Assemblea.

La delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno dovrà essere conferita utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, reperibile, a partire dal 27 aprile 2020, sul sito internet della Società (www.piovangroup.com, Sezione Investor Relations/Assemblee) dove verrà riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro elettronico della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro l'8 maggio 2020), seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso.

La delega e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro l'8 maggio 2020). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato: pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di ogni effetto.

Ferma la necessità che sia conferita delega al Rappresentante Designato, ai sensi del D.L. n. 18/2020, a tale soggetto dovranno essere altresì conferite, da eventuali delegati, sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto. A tal fine resta possibile utilizzare il modulo di delega disponibile in versione stampabile sul sito internet della Società (www.piovangroup.com, Sezione Investor Relations/Assemblee).

Si invitano i signori Azionisti che, alla data di pubblicazione della presente rettifica di avviso di convocazione, avessero già conferito deleghe e/o subdeleghe al Rappresentante Designato a conferire nuova delega e/o subdelega e relative istruzioni di voto a Computershare S.p.A. con le modalità e le tempistiche sopra indicate.

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro 5 giorni di mercato aperto precedenti alla data dell'Assemblea, mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede legale, in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata piovanspa@legalmail.it. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente; tale comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione

dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.

Considerato che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, alle domande che perverranno alla Società secondo le modalità sopra indicate entro la giornata del 5 maggio 2020 e che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta sul sito della Società (www.piovangroup.com, Sezione Investor Relations/Assemblee) in formato "Domanda e Risposta", fermo restando che la Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto, entro le ore 12.00 dell'8 maggio 2020.

La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

Documentazione

La documentazione assembleare, rettificata alla luce delle delibere assunte dall'odierno Consiglio, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della società in Santa Maria di Sala, via delle Industrie, n. 16, sul sito internet della Società (www.piovangroup.com, Sezione Investor Relations/Assemblee) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato al sito , nei termini di legge.

Si precisa che ogni riferimento all'Assemblea del 29 aprile 2020 eventualmente riportato nella documentazione già messa a disposizione del pubblico deve intendersi sostituito con il riferimento all'Assemblea degli Azionisti del 12 maggio 2020 di cui alla presente rettifica dell'avviso di convocazione.

Si precisa che restano fermi ed efficaci tutti gli altri termini, condizioni e informazioni contenuti nell'Avviso, che in questa sede si intendono integralmente richiamati.

* * *

La presente integrazione viene pubblicata sul sito internet della Società (www.piovangroup.com, Sezione Investor Relations/Assemblee) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile sul sito .

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Nicola Piovan

Santa Maria di Sala (VE), 24 aprile 2020