Piovan — AGM Information 2020

Sep 10, 2020

PIOVAN S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

PER

L'Assemblea Ordinaria degli azionisti

convocata il giorno 13 ottobre 2020

Punto 1 all'ordine del giorno

Approvazione della distribuzione di dividendi a valere sulle riserve di utili degli esercizi precedenti pari a Euro 5.602.223,00; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

lo scorso 12 maggio 2020 siete stati convocati in Assemblea per approvare il Bilancio di esercizio di Piovan S.p.A. (la "Società") al 31 dicembre 2019 e la destinazione dell'utile a Riserva straordinaria, così come proposto in un'ottica prudenziale dal Consiglio di Amministrazione a fronte dello scenario economico e dell'emergenza COVID-19 al fine di contenere eventuali futuri impatti economicofinanziari ad essa legati. Il Consiglio si era peraltro riservato di valutare in un momento successivo la proposta di un'eventuale distribuzione di dividendi a favore degli azionisti nel corso del secondo semestre del 2020, qualora l'evolversi dell'emergenza in atto lo avesse consentito.

In considerazione dello scenario attuale, dei risultati economici conseguiti dal Gruppo e da Piovan S.p.A. nel corso del primo semestre del 2020 e della solida situazione economica e patrimoniale, nonché del mantenimento di una solida posizione finanziaria netta, così come meglio indicato nella relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020, tenuto conto che Piovan S.p.A. non ha subito perdite che abbiano intaccato le riserve risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, forte di un risultato ampiamente positivo realizzato nei primi sei mesi del 2020, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli azionisti la proposta di distribuire un dividendo straordinario per complessivi Euro 5.602.223,00. Tale dividendo verrà prelevato dalla Riserva straordinaria, costituita da utili di esercizi precedenti, e sarà pari ad Euro 0,11 per ciascuna azione avente diritto agli utili, avendo escluso, quindi, le azioni proprie detenute dalla Società in conformità a quanto disposto dall'art. 2357-ter, comma 2, del Codice Civile.

Il dividendo sarà messo in pagamento a partire dal 28 ottobre 2020, con stacco cedola fissato il 26 ottobre 2020 e record date il 27 ottobre 2020.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio in relazione ai risultati economici conseguiti dalla Società nel corso del primo semestre del 2020, si rinvia alla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 settembre 2020, che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

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Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di delibera:

"Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Piovan S.p.A.,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• in considerazione della situazione economica e patrimoniale, nonché della situazione finanziaria del Gruppo, esaminata la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020 e preso atto che risultano in capo a Piovan S.p.A. riserve disponibili e distribuibili che rendono possibile la distribuzione di un dividendo nella misura proposta, non avendo la Società subito perdite che abbiano intaccato le riserve risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019;
• preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale,

delibera

• di distribuire ai soci un dividendo straordinario per complessivi Euro 5.602.223,00 interamente a valere sulla Riserva straordinaria, costituita da utili degli esercizi precedenti, pari a Euro 0,11 per ciascuna azione avente diritto agli utili (con esclusione delle azioni proprie detenute dalla Società, in conformità a quanto disposto dall'art. 2357-ter, comma 2, del Codice Civile);
• di stabilire che la data di stacco cedola sia il 26 ottobre 2020, la record date il 27 ottobre 2020 e la data di pagamento il 28 ottobre 2020."

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Punto 2 all'ordine del giorno

Nomina di un amministratore ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 14.4 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

a seguito delle dimissioni dell'Ing. Marco Milani, rassegnate in data 12 maggio 2020 con decorrenza dal 14 maggio 2020, dalla carica di membro del Consiglio di Amministrazione, nonché dalla carica di membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2020 ha proceduto ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'articolo 14.4 dello statuto sociale, alla cooptazione di un suo sostituto.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione l'Ing. Mario Cesari quale amministratore della Società, nonché quale componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Parti Correlate, con efficacia dal 14 maggio 2020 e fino alla prima Assemblea utile.

In sede di cooptazione l'Ing. Mario Cesari ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, verificati dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina sulla base delle dichiarazioni da questi fornite.

L'Ing. Mario Cesari cesserà dal proprio incarico di amministratore in occasione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società convocata il giorno 13 ottobre 2020. L'organo amministrativo, pertanto, propone all'Assemblea di confermare la nomina dell'Ing. Cesari quale membro del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati citati, con durata della carica sino alla scadenza degli altri Amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2020.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a esaminare il curriculum vitae dell'Ing. Mario Cesari e le dichiarazioni con cui ha attestato l'insussistenza di cause di ineleggibilità o decadenza, nonché il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società.

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Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di delibera:

"Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Piovan S.p.A.,

• preso atto della cessazione, in data odierna, dell'amministratore Mario Cesari, nominato per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 e dell'articolo 14.4 dello statuto sociale, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2020 in sostituzione dell'amministratore Marco Milani;
• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• esaminati il curriculum vitae e le attestazioni rese dall'Ing. Mario Cesari;

delibera

• di nominare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 c.c. e dell'articolo 14.4 dello statuto sociale, l'Ing. Mario Cesari quale amministratore della Società, nonché quale componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Parti Correlate fino alla scadenza del Consiglio stesso, e dunque sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020;
• di demandare al Consiglio di Amministrazione la determinazione del compenso spettante all'Ing. Mario Cesari, nell'ambito degli emolumenti complessivamente deliberati dall'Assemblea degli azionisti per l'Organo Amministrativo."

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Santa Maria di Sala, 10 settembre 2020 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Nicola Piovan