Piovan — AGM Information 2020

Sep 10, 2020

Piovan S.p.A.

Sede sociale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, capitale sociale euro 6.000.000 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, Rovigo, Delta Lagunare, codice fiscale 02307730289 e partita IVA 02700490275 - REA n° VE – 235320

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La Società informa i Signori Azionisti che qualora le Autorità competenti emanassero ulteriori provvedimenti a fronte dell'emergenza COVID-19, la data dell'Assemblea e le modalità di svolgimento della stessa indicati nel presente avviso di convocazione potrebbero subire ulteriori variazioni. In tal caso la Società ne darà tempestiva informazione ai Signori Azionisti e al pubblico.

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AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 13 ottobre 2020 alle ore 10.30, in unica convocazione, presso la sede sociale di Piovan S.p.A. ("Piovan" o la "Società") in Santa Maria di Sala (VE), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione della distribuzione di dividendi, a valere sulle riserve di utili degli esercizi precedenti, pari a Euro 5.602.223,00; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina di un amministratore ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 14.4 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

A seguito della proroga da parte del Consiglio dei ministri del 29 luglio 2020 dello stato d'emergenza sanitaria sul territorio nazionale connesso all'epidemia da COVID-19, il Decreto Legge 14 agosto 2020, n. 104, ha previsto all'art. 71 che, inter alia, alle assemblee delle società per azioni convocate entro il 15 ottobre 2020 continuino ad applicarsi le misure disposte dai commi da 2 a 6 dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n.18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27.

La Società pertanto, avvalendosi di tale facoltà, ha deciso di prevedere, pur in assenza di una apposita previsione statutaria, che l'intervento in Assemblea avvenga esclusivamente tramite conferimento da parte dei Signori Azionisti, senza spese a proprio carico (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), di delega scritta con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ad un soggetto designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (rispettivamente, il "TUF" e il "Rappresentante Designato").

Al Rappresentante Designato dovranno essere altresì conferite, da eventuali delegati dei Signori Azionisti, sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.

L'Assemblea, pertanto, si svolgerà senza partecipazione fisica da parte dei soci, mentre i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che parteciperanno all'Assemblea, nonché il Rappresentante Designato e ogni altro soggetto eventualmente autorizzato a partecipare ai lavori assembleari, conformemente a quanto previsto dalle recenti disposizioni emergenziali, saranno collegati unicamente in modalità telematica (che ne garantisca l'identificazione, la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto) e non parteciperanno fisicamente alla stessa. Si riportano di seguito le principali informazioni in merito all'Assemblea.

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Capitale sociale e azioni con diritto di voto

Il capitale sociale della Società è pari ad Euro 6.000.000,00, suddiviso in n. 53.600.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Fatto salvo quanto di seguito indicato, ogni azione ordinaria da diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data del presente Avviso la Società detiene n. 2.670.700 azioni proprie, pari al 4,98% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter del codice civile.

Legittimazione all'intervento e al voto

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, così come successivamente modificato e integrato, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 2 ottobre 2020 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia, entro l'8 ottobre 2020). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

L'intervento in Assemblea è regolato dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello statuto della Società (lo "Statuto Sociale") e nel regolamento assembleare, disponibili sul sito internet della Società (www.piovangroup.com), sezione Corporate Governance.

Voto per delega e Rappresentante Designato

Ai sensi di quanto previsto dal Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria COVID-19, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà, pur in assenza di una specifica previsione statutaria, di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "Rappresentante Designato"). In particolare, coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno necessariamente conferire, senza spese a proprio carico (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), delega scritta con istruzioni di voto su tutte o

alcune delle proposte all'ordine del giorno a Computershare S.p.A., con sede in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145, incaricato dalla Società ad agire quale Rappresentante Designato per la presente Assemblea.

La delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno dovrà essere conferita utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, reperibile, a partire dal 10 settembre, sul sito internet della Società (www.piovangroup.com, Sezione Investor Relations/Assemblee).

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 9 ottobre 2020), seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso.

La delega e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 9 ottobre 2020). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato: pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di ogni effetto.

Ferma la necessità che sia conferita delega al Rappresentante Designato, ai sensi del D.L. n. 18/2020 convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, a tale soggetto dovranno essere altresì conferite, da eventuali delegati, sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del medesimo decreto. A tal fine resta possibile utilizzare il modulo di delega disponibile in versione stampabile sul sito internet della Società (www.piovangroup.com, Sezione Investor Relations/Assemblee).

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'Avviso (ossia entro il 21 settembre 2020), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede legale, in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, oppure all'indirizzo di posta certificata piovanspa@legalmail.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate

su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 28 settembre 2020).

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

I soci possono presentare individualmente proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno. In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, tali proposte dovranno essere presentate per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede legale, in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, oppure all'indirizzo di posta certificata piovanspa@legalmail.it, entro il 21 settembre 2020. Le proposte – previa verifica della loro pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile – saranno pubblicate entro il 28 settembre 2020 sul sito internet della Società (www.piovangroup.com, Sezione Investor Relations/Assemblee), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte e, pertanto, consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro 7 giorni di mercato aperto precedenti alla data dell'Assemblea, mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede legale, in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata piovanspa@legalmail.it. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente; tale comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.

Considerato che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, alle domande che perverranno alla Società secondo le modalità sopra indicate entro la giornata del 2 ottobre 2020 e che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta sul sito della Società (www.piovangroup.com, Sezione Investor Relations/Assemblee) in formato "Domanda e Risposta", fermo restando che la Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto, entro le ore 12.00 del 9 ottobre 2020.

La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

Documentazione

Le relazioni illustrative degli Amministratori con il testo integrale delle proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione assembleare saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede legale della società in Santa Maria di Sala, via delle Industrie, n. 16, sul sito internet della Società (www.piovangroup.com, Sezione Investor Relations/Assemblee) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato al sito , nei termini di legge.

Lo Statuto Sociale e il Regolamento Assembleare sono disponibili sul sito internet della Società (www.piovangroup.com, Sezione Corporate Governance).

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Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 9 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società (www.piovangroup.com, Sezione Investor Relations/Assemblee), per estratto sul quotidiano "ilSole24Ore" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile sul sito .

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Nicola Piovan

Santa Maria di Sala (VE), 10 settembre 2020