Piovan — AGM Information 2020

Oct 23, 2020

Firmato digitalmente da GIORGIO GOTTARDO C: IT O: DISTRETTO NOTARILE DI PADOVA:80033340284

Repertorio n. 66.479 Raccolta n. 23.344 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DELLA SOCIETA' "PIOVAN S.P.A." tenutasi ai sensi dell'art. 106 D.L. 18/2020 prorogato dall'art. 71 D.L. 104/2020 REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaventi, il giorno venti del mese di ottobre ( 20 - 10 - 2020 ) In Padova, nel mio studio Padova, via Tommaseo n. 76/D. Avanti a me Giorgio Gottardo, notaio in Padova, iscritto al Collegio Notarile di Padova, è presente il signor: PIOVAN Nicola nato a Padova il giorno 24 settembre 1963 e domiciliato per la carica presso la sede della società di cui oltre, che interviene al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società per Azioni denominata "PIOVAN S.P.A." con sede in Santa Maria di Sala, via delle Industrie n. 16, capitale sociale di nominali euro 6.000.000,00 (seimilioni virgola zero zero) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia Rovigo: 02307730289, partita I.V.A.: 02700490275, R.E.A. n.: VE-235320, codice LEI: 8156007367A2044B7685, PEC: piovanspa@legalmail.it, società di nazionalità italiana, costituita in Italia, quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., Segmento STAR. Detta persona, della cui identità personale sono certo, PREMESSO QUANTO SEGUE: - in data tredici ottobre scorso, dalle ore dieci e minuti trenta, si è svolta l'assemblea ordinaria degli azionisti della predetta società "PIOVAN S.P.A." come oltre specificato; - della verbalizzazione sono stato incaricato io Notaio in qualità di segretario; - ai sensi di legge e come consentito dalla Massima Notarile n. 187/2020 del Consiglio Notarile di Milano in materia di intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, il presente verbale non sarà chiuso simultaneamente all'assemblea, anche considerate le modalità di svolgimento della riunione stessa. Il presente verbale viene da me notaio redatto nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione ai sensi di legge, in quanto non è stato possibile chiudere il verbale simultaneamente all'assemblea ordinaria degli azionisti della predetta società "PIO-VAN S.P.A." per quanto sopra detto. Tutto ciò premesso, con il presente atto si fa constare come segue dello svolgimento dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti del giorno 13 ottobre 2020 della predetta Società convocata presso la sede legale della stessa e tenutasi con la

Notaio Via N. Tommaseo n. 76/D 35131 Padova Tel. 049/8234400

Registrato a Padova il 21/10/2020 n.35142 serie 1T € 200,00

presenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del sottoscritto notaio presso la predetta sede e con l'ausilio di strumenti di audio-video conferenza: "Il giorno tredici ottobre duemilaventi, alle ore dieci e minuti trenta, in Santa Maria di Sala, via delle Industrie n. 16, si è riunita l'Assemblea Ordinaria degli azionisti della Società per Azioni denominata "PIOVAN S.P.A." con sede in Santa Maria di Sala, via delle Industrie n. 16, capitale sociale di nominali euro 6.000.000,00 (seimilioni virgola zero zero) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia Rovigo: 02307730289, partita I.V.A.: 02700490275, R.E.A. n.: VE-235320, codice LEI: 8156007367A2044B7685, PEC: piovanspa@legalmail.it, società di nazionalità italiana, costituita in Italia, quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., Segmento STAR; per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

1. Approvazione della distribuzione di dividendi, a valere sulle riserve di utili degli esercizi precedenti, pari a Euro 5.602.223,00; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Nomina di un amministratore ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 14.4 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, il presidente del consiglio di amministrazione PIOVAN Nicola, il quale, designato me notaio a fungere da Segretario della presente Assemblea per farne constare da pubblico verbale le risultanze, dà atto di quanto segue:

a) - la presente assemblea è stata regolarmente convocata nei termini di cui all'art. 125 bis T.U.F., mediante avviso di unica convocazione pubblicato:

• sul sito Internet della Società all'indirizzo www.piovangroup.com, sezione "Investor Relations" in data 10 settembre 2020;

• per estratto in data 11 settembre 2020 sul quotidiano "Il Sole 24 Ore";

• e messo a disposizione in data 10 settembre 2020 presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , consultabile sul sito ;

b) - la presente assemblea, come espressamente previsto nell'avviso di convocazione, si svolge, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 106 del D.L. 18/2020 e s.m.i., con tutti gli intervenuti esclusivamente collegati in audio-video conferenza mediante utilizzo della piattaforma Microsoft Teams;

c) - la presente Società è quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. segmento STAR;

d) - il capitale sociale di nominali euro 6.000.000,00 (seimilioni virgola zero zero) è suddiviso in numero 53.600.000 (cinquantatremilioniseicentomila) azioni ordinarie prive del valore nominale, non emesse operando in regime di dematerializzazione; e) - l'ammontare totale dei diritti di voto disponibili alla data odierna è pari a 67.078.526; f) - le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR; g) - la Società rientra nell'elenco delle società individuate come PMI ai sensi dell'art. 1, TUF; h) - non risulta siano state effettuate sollecitazioni di deleghe di voto ai sensi dell'art. 136 e seguenti del D. Lgs. n. 58/1998; i) - la Società ha incaricato Computershare S.p.A. ad agire quale rappresentante designato in via esclusiva ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 106 del Decreto Legge n. 18/2020 convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27; l) - secondo quanto previsto dal Regolamento Assembleare, possono assistere all'Assemblea, mediante collegamento in audio-video conferenza, dirigenti o dipendenti della Società o delle società del Gruppo, rappresentanti della società di revisione, nonché, con il consenso del Presidente, professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari ovvero giornalisti qualificati accreditati per la singola Assemblea; m) - a norma dell'art. 120 comma 1 del TUF si indicano le seguenti partecipazioni rilevanti: -- società "PENTAFIN S.P.A.", titolare di una quota di partecipazione pari al 57,915% (cinquantasette virgola novecentoquindici per cento) del capitale sociale comprensivo delle azioni proprie; -- società "ALLIANZ IARD SA", titolare di una quota di partecipazione pari al 7,799% (sette virgola settecentonovantanove per cento) del capitale sociale comprensivo delle azioni proprie; -- società "7-INDUSTRIES HOLDING BV", titolare di una quota di partecipazione pari al 9,282% (nove virgola duecentottantadue per cento) del capitale sociale comprensivo delle azioni proprie; n) - ai sensi del Decreto Legislativo 196/2003 (in materia di protezione dei dati personali), come modificato dal D. Lgs. 101/2018, e del Regolamento Ue 2016/679 ("GDPR"), i dati dei partecipanti all'Assemblea verranno raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori; o) - è altresì collegata in audio conferenza, Computershare S.p.A., in persona di Alessandra Cucco, munita di specifico incarico, in qualità di soggetto legittimato all'assistenza assembleare al fine di coadiuvare la Presidenza nelle operazioni di verifica degli intervenuti e computo dei relativi voti esercitati dagli azionisti; p) - per il Consiglio di Amministrazione sono presenti di persona, se medesimo in qualità di Presidente e il consigliere Filippo Zuppichin, mentre sono collegati in audio-video conferenza, i consiglieri Mario Cesari, Marco Maria Fumagalli, Lucia Giancaspro; sono assenti giustificati i consiglieri MIO Chiara e STEVANATO Marco; q) - per il Collegio Sindacale sono presenti, in audio-video conferenza, il Presidente Carmen Pezzuto e il sindaco effettivo Luca Bassan; è assente giustificato il sindaco effettivo Patrizia Santonocito; r) - come indicato nell'avviso di convocazione: * l'intervento alla presente assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi degli artt. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 (T.U.F.) e 106 del D.L. 18/2020 così come convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27; * la Società ha nominato "COMPUTERSHARE S.P.A.", con sede in Milano, Via Mascheroni n. 19, quale Rappresentante Designato, per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto e ha reso disponibile presso la sede sociale e sul proprio sito internet il modulo per il conferimento della delega; s) - ai sensi del comma 3 del citato articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 (T.U.F.), le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della relativa delibera; t) - il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibere all'ordine del giorno; u) - a cura del personale autorizzato è stata accertata la legittimazione dei soci presenti per delega ad intervenire all'Assemblea nonché la conformità alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe esibite dal Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 (T.U.F.), che vengono acquisite agli atti della Società; v) - entro i termini di legge sono state rilasciate al Rappresentante Designato n. 26 (ventisei) deleghe, per complessive n. 46.660.540 (quarantaseimilioniseicentosessantamilacinquecentoquaranta) azioni ordinarie le quali danno diritto a numero 60.139.066 (sessantamilionicentotrentanovemilasessantasei) voti, pari all'89,654722 (ottantanove virgola seicentocinquantaquattromilasettecentoventidue) dell'ammontare complessivo dei diritti di voto; z) - in base alle norme di legge e statutarie, l'Assemblea ordinaria in unica convocazione è regolarmente costituita qualunque sia il capitale rappresentato dai legittimati presenti e dalla percentuale dell'ammontare complessivo dei diritti di voto rappresentato; aa) - il Presidente dell'assemblea conferma che i mezzi di telecomunicazione prescelti consentono: - l'esatta e agevole identificazione dei partecipanti; - la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale nella discussione; - l'adeguata percezione degli eventi della discussione da parte sia del presidente dell'assemblea che del sottoscritto notaio verbalizzante; - di poter visionare e far visionare documenti con la modalità "SHARE DOCUMENTS"; ab) - il Presidente dichiara quindi che la presente Assemblea ordinaria è validamente costituita e atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno di cui sopra. Iniziando la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, in via preliminare il Presidente comunica che la documentazione relativa alla presente Assemblea, tra cui la documentazione di cui all'art. 125-ter T.U.F., ovvero le relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno, sono state pubblicate in conformità alla normativa vigente ed entro i termini di legge; in particolare sono state depositate presso la sede sociale, pubblicate in un'apposita sezione del sito internet della Società e messe a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato . Il Presidente evidenzia che tutta la documentazione sopra citata è stata messa a disposizione di tutti i soggetti audio-video collegati alla presente assemblea con la modalità "SHARE DOCUMENTS" e precisamente il fascicolo composto dai seguenti documenti: - Avviso di Convocazione; - Statuto sociale e Regolamento Assembleare; - Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione per l'Assemblea; - Attestazioni e CV Ing. Mario Cesari; e - Informativa ai sensi del Decreto Legislativo n. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali) e del Regolamento UE 2016/679. Il Presidente ricorda inoltre che tutta la citata documentazione è stata messa a disposizione sul sito web della Società il 10 settembre 2020, fatta eccezione dell'informativa privacy resa disponibile in data 23 settembre 2020. Il Presidente inoltre comunica altresì che: - la Società detiene nel proprio portafoglio n. 2.670.700 (duemilioniseicentosettantamilasettecento) azioni ordinarie

proprie, pari al 4,98% (quattro virgola novantotto per cen-

to) del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357 ter cod. civ.; - in relazione all'odierna Assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti del D.Lgs. 58/1998 (T.U.F.); - non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126 bis del D.Lgs n. 58/1998 (T.U.F.); - non sono pervenute alcune domande sulle materie all'ordine del giorno, così come previsto dall'art. 127 ter T.U.F.. Il Presidente dichiara che alla Società non consta l'esistenza di accordi parasociali aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto ex art. 122 T.U.F.. Il Presidente informa che: - l'elenco nominativo dei partecipanti alla presente Assemblea, contenente il numero delle azioni da ciascuno rappresentate, l'indicazione dei soci deleganti, nonché degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari è contenuto nel foglio presenze che si allega al presente atto sotto la lettera "A"; - in base alle risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del T.U.F., nonché da altre informazioni a disposizione della Società, i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, sono i seguenti: - Azionista Diretto - società "PENTAFIN S.P.A." titolare di numero azioni rappresentanti il 57,915% (cinquantasette virgola novecentoquindici per cento) del capitale ordinario comprensivo delle azioni proprie e pari al 69,123% (sessantanove virgola centoventitre per cento) del capitale avente diritto di voto escluse le azioni proprie; - Azionista Diretto - società "ALLIANZ IARD SA" titolare di numero azioni pari al 7,799% (sette virgola settecentonovantanove per cento) del capitale ordinario comprensivo delle azioni proprie e pari al 6,490% (sei virgola quattrocentonovanta per cento) del capitale avente diritto di voto escluse le azioni proprie; - Azionista Diretto - società "7-INDUSTRIES HOLDING BV" titolare di numero azioni pari al 9,282% (nove virgola duecentoottantadue per cento) del capitale ordinario comprensivo delle azioni proprie e pari al 7,725% (sette virgola settecentoventicinque per cento) del capitale avente diritto di voto escluse le azioni proprie. Il Presidente, infine, ricorda ai soggetti audio-video collegati alla presente assemblea che il Rappresentante Designato non potrà esercitare, per conto degli azionisti che abbiano conferito apposita delega, il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non sia stato adempiuto all'obbligo di comunicazione di cui agli articoli 120 e 122 del T.U.F.. Vengono, inoltre, informati i soggetti audio-video collegati alla presente assemblea circa le modalità di svolgimento della discussione durante l'Assemblea, con precisazione che, dopo la presentazione di ciascuno degli argomenti posti all'ordine del giorno, verrà data la parola al Rappresentante Designato affinché possa esprimere gli interventi richiesti dagli azionisti da lui rappresentati.

Il Presidente raccomanda al delegato di fare interventi concisi e pertinenti la materia in discussione; ciascun intervento non dovrà superare i 10 (dieci) minuti circa, salva la possibilità, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti di concedere anche un tempo più ampio per l'intervento.

Chiede che il rappresentante unico designato non abbandoni la presente assemblea interrompendo il collegamento audio video almeno fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate.

Il Presidente inoltre, tenuto conto delle modalità con cui i soci intervengono in assemblea e di quelle con le quali sono state trasmesse al Rappresentante Designato le manifestazioni di voto su tutti i punti all'ordine del giorno dà fin da ora atto della permanente esistenza del quorum costitutivo in relazione a tutti i punti della presente assemblea in sessione ordinaria.

Inoltre, il Presidente segnala che, a seguito della richiesta pervenuta da parte del Socio di maggioranza Pentafin S.p.A. e dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, verrà omessa la lettura di tale documentazione.

Viene altresì precisato dal Presidente che la votazione di ciascun punto posto all'ordine del giorno avrà luogo, ai fini della verbalizzazione, mediante comunicazione da parte del Rappresentante Designato, del numero dei voti favorevoli, contrari e/o astenuti con riferimento ad ogni proposta di deliberazione.

I nominativi dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario e di quelli che si sono astenuti e il relativo numero di azioni dai medesimi rappresentate, risulteranno da documento che sarà allegato al verbale dell'Assemblea.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a far presente l'eventuale presenza di cause di esclusione o carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente e nessuno interviene in merito.

Il Presidente dà, quindi, inizio alla trattazione del primo

punto all'ordine del giorno che ricorda essere il seguente: 1. Approvazione della distribuzione di dividendi, a valere sulle riserve di utili degli esercizi precedenti, pari a Euro 5.602.223,00; deliberazioni inerenti e conseguenti. Inizia la discussione il Presidente il quale fa verbalizzare

quanto segue: "la Società ha valutato attentamente lo scenario attuale, i risultati economici conseguiti dal Gruppo e da Piovan S.p.A. nel corso del primo semestre del 2020 e la solida situazione economica e patrimoniale, nonché il mantenimento di una solida posizione finanziaria netta, così come meglio indicato nella relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020. Pertanto, tenuto conto che Piovan S.p.A. non ha subito perdite che abbiano intaccato le riserve risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e avendo conseguito un risultato ampiamente positivo nei primi sei mesi del 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti la proposta di distribuire un dividendo per complessivi Euro 5.602.223,00. Tale dividendo verrà prelevato dalla Riserva straordinaria, costituita da utili di esercizi precedenti, e sarà pari ad Euro 0,11 per ciascuna azione avente diritto agli utili, avendo escluso, quindi, le azioni proprie detenute dalla Società in conformità a quanto disposto dall'art. 2357-ter, comma 2, del Codice Civile. Il dividendo sarà messo in pagamento a partire dal 28 ottobre 2020, con stacco cedola fissato il 26 ottobre 2020 e record date il 27 ottobre 2020.

Segnalo che il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole in merito a quanto sopra evidenziato già in sede di Consiglio di Amministrazione di data 10 settembre 2020".

Il Presidente sottopone pertanto all'approvazione dell'assemblea la seguente

proposta di deliberazione:

contenuta nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta con riferimento a questo primo punto ordine del giorno:

"Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Piovan S.p.A.,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

• in considerazione della situazione economica e patrimoniale, nonché della situazione finanziaria del Gruppo, esaminata la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020 e preso atto che risultano in capo a Piovan S.p.A. riserve disponibili e distribuibili che rendono possibile la distribuzione di un dividendo nella misura proposta, non avendo la Società subito perdite che abbiano intaccato le riserve risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019;

• preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale, delibera - di distribuire ai soci un dividendo straordinario per complessivi Euro 5.602.223,00 interamente a valere sulla Riserva straordinaria, costituita da utili degli esercizi precedenti, pari a Euro 0,11 per ciascuna azione avente diritto agli utili (con esclusione delle azioni proprie detenute dalla Società, in conformità a quanto disposto dall'art. 2357-ter, comma 2, del Codice Civile); - di stabilire che la data di stacco cedola sia il 26 ottobre 2020, la record date il 27 ottobre 2020 e la data di pagamento il 28 ottobre 2020." Il Presidente, infine, precisa che, esclusivamente a fini borsistici, tale dividendo deve qualificarsi quale dividendo ordinario, come indicato nel Comunicato Stampa pubblicato in data 15 settembre 2020. Il Presidente conferma che le presenze sono rimaste invariate rispetto a quelle rilevate in sede di apertura dell'assemblea e come risultanti dal foglio presenze che trovasi allegato al presente atto sotto la lettera "A" e, pertanto, risultano essere presenti per delega numero 26 azionisti, che rappresentano complessive n. 46.660.540 (quarantaseimilioniseicentosessantamilacinquecentoquaranta) azioni ordinarie le quali danno diritto a numero 60.139.066 (sessantamilionicentotrentanovemilasessantasei) voti, pari all'89,654722 (ottantanove virgola seicentocinquantaquattromilasettecentoventidue) dell'ammontare complessivo dei diritti di voto. Chiusa la discussione il Presidente mette ai voti la proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa all'approvazione della distribuzione dei dividendi. Al riguardo invita il Rappresentante Designato a comunicare le risultanze delle istruzioni di voto raccolte con riferimento a tale proposta di delibera (voto favorevole, contrario o astensione). L'indicazione del nominativo dei soci votanti favorevoli, contrari e/o astenuti, insieme alle relative partecipazioni azionarie detenute e rappresentate per delega risulteranno dal relativo documento che sarà allegato al verbale dell'Assemblea. Il Rappresentante Designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente: - n. 60.139.066 voti favorevoli, pari al 100% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto presenti; - n. 0 (zero) voti contrari, pari allo 0% (zero per cento) dell'ammontare complessivo dei diritti di voto; - n. 0 (zero) voti astenuti, pari allo 0% (zero per cento) dell'ammontare complessivo dei diritti di voto. Il Presidente proclama il risultato della votazione confermando che la proposta deliberativa di cui sopra è stata approvata all'unanimità.

Il Presidente passa quindi a trattare il secondo punto all'ordine del giorno che ricorda essere il seguente:

2. Nomina di un amministratore ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 14.4 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Prende la parola il Presidente il quale fa verbalizzare quanto segue:

"Ricordo che, a seguito delle dimissioni dell'Ing. Marco Milani, rassegnate in data 12 maggio 2020 con decorrenza dal 14 maggio 2020, dalla carica di membro del Consiglio di Amministrazione, nonché dalla carica di membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2020 ha proceduto ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'articolo 14.4 dello statuto sociale, alla cooptazione di un suo sostituto, nominando l'Ing. Mario Cesari con efficacia dal 14 maggio 2020 e fino alla prima Assemblea utile, ossia fino alla presente riunione.

In sede di cooptazione l'Ing. Mario Cesari ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del D.lgs. 58/1998 e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, verificati dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina sulla base delle dichiarazioni da questi fornite. Vi invito inoltre a consultare per ogni maggior dettaglio sulle attestazioni rese dall'Ing. Cesari e sul suo curriculum vitae i documenti messi a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente, nonché sul sito internet della Società".

Il Presidente sottopone pertanto all'approvazione dell'assemblea la seguente

proposta di deliberazione:

contenuta nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta relativa al presente punto all'ordine del giorno:

"Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Piovan S.p.A.,

• preso atto della cessazione, in data odierna, dell'amministratore Mario Cesari, nominato per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 e dell'articolo 14.4 dello statuto sociale, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2020 in sostituzione dell'amministratore Marco Milani;

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

• esaminati il curriculum vitae e le attestazioni rese dall'Ing. Mario Cesari;

delibera

• di nominare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 c.c. e dell'articolo 14.4 dello statuto sociale, l'Ing. Mario Cesari nato a Trogen (Svizzera) il giorno 17 ottobre 1967, domiciliato per la carica in Santa Maria di Sala, via delle Industrie n. 16, cittadino svizzero, codice fiscale: CSR MRA 67R17 Z133E, quale amministratore della Società, nonché quale componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Parti Correlate fino alla scadenza del Consiglio stesso, e dunque sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; - di demandare al Consiglio di Amministrazione la determina-

zione del compenso spettante all'Ing. Mario Cesari, nell'ambito degli emolumenti complessivamente deliberati dall'Assemblea degli azionisti per l'Organo Amministrativo."

Il Presidente conferma che le presenze sono rimaste invariate rispetto a quelle rilevate in sede di apertura dell'assemblea e come risultanti dal foglio presenze che trovasi allegato al presente atto sotto la lettera "A" e, pertanto, risultano essere presenti per delega numero 26 azionisti, che rappresentano complessive n. 46.660.540 (quarantaseimilioniseicentosessantamilacinquecentoquaranta) azioni ordinarie le quali danno diritto a numero 60.139.066 (sessantamilionicentotrentanovemilasessantasei) voti, pari all'89,654722 (ottantanove virgola seicentocinquantaquattromilasettecentoventidue) dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

Chiusa la discussione il Presidente mette ai voti la proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa all'approvazione della distribuzione dei dividendi.

Al riguardo invita il Rappresentante Designato a comunicare le risultanze delle istruzioni di voto raccolte con riferimento a tale proposta di delibera (voto favorevole, contrario o astensione). L'indicazione del nominativo dei soci votanti favorevoli, contrari e/o astenuti, insieme alle relative partecipazioni azionarie detenute e rappresentate per delega risulteranno dal relativo documento che sarà allegato al verbale dell'Assemblea.

Il Rappresentante Designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

• n. 60.139.066 voti favorevoli, pari al 100% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto presenti;

• n. 0 (zero) voti contrari, pari allo 0% (zero per cento) dell'ammontare complessivo dei diritti di voto;

• n. 0 (zero) voti astenuti, pari allo 0% (zero per cento) dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

Il Presidente proclama il risultato della votazione confermando che la proposta deliberativa di cui sopra è stata approvata all'unanimità.

Il Presidente segnala che l'Ing. Mario Cesari ha già manifestato la volontà di accettare l'incarico nei termini e nelle condizioni previste dalla presente Assemblea, così come riportato nella documentazione a disposizione sul sito internet della Società. Non essendoci ulteriori argomenti all'ordine del giorno, il Presidente ringrazia tutti gli intervenuti per la partecipazione alla presente assemblea che dichiara chiusa alle ore dieci e minuti quarantasette". Si allegano al presente verbale, omessane la lettura su richiesta del comparente: - sotto la lettera "A": in unico fascicolo, la situazione all'atto della costituzione dell'Assemblea Ordinaria ed il foglio presenze; - sotto la lettera "B": gli esiti della votazione del primo punto posto all'ordine del giorno; - sotto la lettera "C": gli esiti della votazione del secondo punto posto all'ordine del giorno; - sotto la lettera "D": la rappresentazione analitica degli azionisti partecipanti e l'espressione del voto da ciascuno manifestato sui singoli punti posti all'ordine del giorno. Le spese del presente atto sono a carico della Società. Ai fini dell'emissione della relativa fattura in formato elettronico ai sensi dell'art. 1, comma 3, D.Lgs. 5 agosto 2015 n. 127: - il numero di Partita IVA della società è quello sopra indicato; - l'indirizzo di posta elettronica certificata è il seguente: piovanspa@legalmail.it. Tutta la documentazione conseguente al presente atto sarà inviata al predetto indirizzo di posta elettronica. Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto del quale ho dato lettura, alla parte che lo dichiara conforme alla sua volontà e lo sottoscrive alle ore nove. Occupa tre fogli scritti da persona di mia fiducia e completato da me notaio fin qui della dodicesima facciata. F.to: Nicola Piovan - Giorgio Gottardo notaio (L.S.).

Allegato sub. A. al n. 23:344 di raccolta

Assemblea Ordinaria del 13 ottobre 2020

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono presenti 26 azionisti, che rappresentano per delega 46.660.540 azioni ordinarie, le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 60.139.066 voti, pari al 89,654722% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

Azionisti in proprio: 0
Azionisti in delega: 26
Testo: 2 Azionisti. :26

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Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

	The former of the later the
Badge Titolare	FINAL CONSULTION CONSULTION OF

				0																						0	0					0
	VOTO ORDINARIE	MAGGIORATO	0													OH										0	0					0
Ordinaria	VOTO	MAGGIORATO	0																							0	0				13.478.526	13.478.526
	ORDINARIE		0	647.490	244.000	883.050	213.331	167.507	496.839	433.671	1.247.330	437.003	203.505	138.608	47.181	27.704	4.180.000	4.975.277	25.826	110.000	184.825	5.877	613.387	521	46.180	15.329.112	0	56.771	11.047	221.300	17.563.784	17.852.902
Titolare Badge	Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente		COMPUTERSHARE SPA RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA' DI SUBDELEGATO 135 NOVIES TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI CUCCO ALLESSANDRA	D SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUN D	MAINFIRST SICA V C	FIDELITY FUNDS SICAV C 3	CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE T SCHRODER C 7	GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL INVESCO 0 S	COS GLOBAL SMALLER IP DEP CEP C 9	EUROPEAN SMALLER COS IP DEP CEP I 1	INVESCO FUNDS I 8	PEAK INTERNATIONAL EUR GRAND 0 6	GLOBAL OPPORTUN. PEAK GRANDEUR D 10	PEAK GLOBAL REACH FUN GRANDEUR D 11	PEAK GLOBAL MICRO CAP GRANDEUR D 12	GRANDEUR PEAK GLOBAL CONTRARIA 1 13	ALLIANZ IARD D ] বা	7 INDUSTRIES HOLDING B.V. 0 15	CHALLENGE ITALIAN EQUITY I 16	LUPUS ALPHA MICRO CHAMPIONS LUPUS ALPHA INVESTMENT GMBH D 17	SUN LIFE SENTRY GLOBAL MID CAP FUND I 18	ISHARES VII PLC D 19	ALLIANZ INSTITUTIONAL INVESTORSSERIES I 20	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF 21	THE METHODIST HOSPITAL 0 22	Totale azioni :	COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' DI DELEGATO 135 UNDECIES IN PERSONA DI CUCCO ALESSANDRA TUF ਨ	GENERALI SMART FUNDS SICAV D ﺎ	GENERALI ITALIA SPA 0 ट	ZUPPICHIN FILIPPO I 3	PENTAFIN S.P.A. I P	Totale azioni :

Pagina

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Pagina

Allegato sub. Sa al n. 23:34 di raccoita

Assemblea Ordinaria del 13 ottobre 2020

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Distribuzione dividendi

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 26 azionisti, che rappresentano per delega 46.660.540 azioni ordinarie, le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 60.139.066 voti, pari al 89,654722% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

Hanno votato:

		%AZIONI AMMESSE AL VOTO (quorum deliberativo)	%CAP.SOC. con diritto di voto
Favorevoli	60.139.066	100,000000	89,654722
Contrari	0	0.000000	0.000000
SubTotale	60.139.066	100.000000	89,654722
Astenuti	0	0,000000	0.000000
Non Votanti	0	0,000000	0.000000
SubTotale	0	0.000000	0,000000
Totale	60.139.066	100,000000	89,654722

Azionisti: 26 Azionisti in proprio: 0

Teste: 2 Azionisti in delega: 26 Pag. 1

Allegato sub. Sab. Sal n. 23.3.3.di raccolta

Assemblea Ordinaria del 13 ottobre 2020

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina di un Amministratore

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 26 azionisti, che rappresentano per delega 46.660.540 azioni ordinarie, le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 60.139.066 voti, pari al 89,654722% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

Hanno votato:

		%AZIONI AMMESSE AL VOTO (quorum deliberativo)	%CAPSOC. con diritto di voto
Favorevoli	60.139.066	100,000000	89,654722
Contrari	O	0,000000	0,000000
SubTotale	60.139.066	100,000000	89,654722
Astenuti	0	0.000000	0.000000
Non Votanti	0	0,000000	0.000000
SubTotale	O	0.000000	0,000000
Totale	60.139.066	100.000000	89,654722

Azionisti: 26 Azionisti in proprio: 0

Teste: 2 Azionisti in delega: 26 Pag. 1

PA ASSENZE ALLE VOTAZIONI Assemblea Ordinaria 2 5 ਜ ਕ પ્રી 4 - 24 ਸ ਸ 5 a 12 2 24 1 3 1 A 2 ਸਿੱ 1 1 2 24 1 ਿੱ L ਮ S ਸਿ 1 12 1 1 પિ ਡ ದಿ ﺎﺕ 12 2 2 A ਸ ਸ 1 ದಿ 8 ਲਿ 5 0 AZIONI Voto Maggiorato Dettaglio Rappresentate 13.478.526 27.704 203.505 138.608 647,490 4.180.000 25,826 110.000 84.825 244.000 46.180 883.050 47.181 4.975.277 5.877 613.387 167.507 496,839 437.003 1.247.330 11.047 221.300 521 213.331 433.671 56.771 Dettaglio AZIONI Ordinarie 15.329.112 Rappresentate 17.852.902 SUN LIFE SENTRY GLOBAL MID CAP FUND RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS A 7 INDUSTRIES HOLDING B.V. RICHIEDENTE: GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMI SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE T AGENTE:JP MORGAN CHASE BA GMBH RICHIEDENT 1 COMPUTERSHARE SPA RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA` DI SUBDELEGATO 135-NOVIES 2 COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' DI DELEGATO STAMPA ELENCO PARTECIPANTI/AZIONISTI AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF FUNDS CHALLENGE ITALIAN EQUITY RICHIEDENTE:RBC CHALLENGE LUPUS ALPHA MICRO CHAMPIONS LUPUS ALPHA INVESTMENT FIDELITY FUNDS SICAV AGENTE: BROWN BROTHERS HA LU ISHARES VI PLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON ZUPPICHIN FILIPPO RICHTEDENTE: MEDIOBANCA SPA 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI CUCCO ALESSANDRA SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI CUCCO ALESSANDRA INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL ALLIANZ INSTITUTIONAL INVESTORSSERIES GRANDEUR PEAK GLOBAL CONTRARIA GRANDEUR PEAK GLOBAL REACH FUN GRANDEUR PEAK GLOBAL MICRO CAP GRANDEUR PEAK GLOBAL OPPORTUN CEP DEP IP EUROPEAN SMALLER COS CEP DEP IP GLOBAL SMALLER COS GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL GENERALI SMART FUNDS SICAV THE METHODIST HOSPITAL GENERALI ITALIA SPA PARTECIPANTE/ AZIONISTA MAINFIRST SICAV RAPPRESENTATO INVESCO FUNDS ALLIANZ JARD - PER DELEGA DI PER DELEGA DI No	Assemblea Ordinaria del 13/10/2020 PIOVAN S.p.A				Pag
					Assemblea Straordinaria
						Allegato sub. Dal n. 23344 di raccolta
	PENTAFIN S.P.A.	17.563.784	13.478.526	િય E

నారు. Intervenuti nº 2 rappr

Legenda:

l: Distribuzione dividendi; 2: Nomina di un Amministratore;

F= Pavorevole; C= Contrario; = Non Votante; X: Assente alla votazione

...

Gi

Piovan S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI TENUTASI IN DATA 13 OTTOBRE 2020

per n. 46.660.540 azioni ordinarie pari al 87,053246% capitale sociale ordinario Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 26 Azionisti per delega e n. 60.139.066 voti pari al 89,654722% dei diritti di voto attribuiti al capitale. RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DELL'ASSEMBLEA

Approvazione della distribuzione di dividendi, a valere sulle risercizi precedenti, parl a Euro 5.602.223,00; delberazioni nerenti e conseguenti.

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. VOTI	% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI	% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO
-avorevoli		60.139.066	100.000000	89.654722
Contrari			0.0000000	0,000000
Astenuti			0,0000000	0.000000
Non Votant			0.0000000	0,000000
	26	60.139.066	100,000000	89,654722

Nomina di un amministratore ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 14.4 dello statuto sociale; dell'orazioni inerenti e conseguenti.

% SU TOTALE DIRITTI DI VÓTO	89,654722	0,0000000	0,000000	0,000000	89 654727
% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI	100,000000	0.0000000	0,000000	0,000000	100 0000000
N. VOTI	60.139.066				60.139.066
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)					15
	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non Votanti	otale

i

CERTIFICAZIONE DI CONFORMITÀ DI COPIA INFORMATICA AD ORIGINA-LE ANALOGICO. (art. 22, d. lgs. 7 marzo 2005, n. 82, art. 68 ter, legge 16 febbraio 1913 n. 89). Certifico io sottoscritto dott. Giorgio Gottardo notaio in Padova, iscritto al Distretto notarile di Padova, mediante apposizione al presente file della mia firma digitale (dotata di certificato di vigenza rilasciato dal Consiglio nazionale del Notariato Certification Autority), che la presente copia, redatta su supporto informatico, è conforme al documento originale su supporto cartaceo nei miei rogiti, firmato a norma di legge.