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拓荆科技股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
证券代码：688072
证券简称：拓荆科技
拓荆科技股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
拓荆科技
2026年5月
拓荆科技股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
目录
拓荆科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议须知...1
拓荆科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议议程...3
拓荆科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议议案...5
议案一：关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案...5
议案二：关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案...6
议案三：关于公司 2025 年度利润分配方案的议案...7
议案四：关于公司续聘 2026 年度审计机构的议案...8
议案五：关于修订《拓荆科技股份有限公司薪酬管理制度》的议案...9
议案六：关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案...10
议案七：关于公司购买董事、高级管理人员责任险的议案...12
听取：2025 年度独立董事述职报告...14
听取：2026 年度高级管理人员薪酬方案...15
附件 1：拓荆科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告...17
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2025年年度股东会会议资料
拓荆科技股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为维护全体股东的合法权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《拓荆科技股份有限公司章程》《拓荆科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年年度股东会会议须知：
一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开当日13:00-14:00到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人拟在股东会现场会议上发言或提问的，应于股东会召开前的登记环节向股东会会务组事先进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言或解答股东提问。
未经事先登记要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。为提高会议效率，股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题
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进行，提问简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-019）及2026年5月11日披露的《关于2025年年度股东会取消部分议案并增加临时提案的公告》（公告编号：2026-022）。
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2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026年5月18日14时00分
（二）现场会议地点：辽宁省沈阳市浑南区水家900号拓荆科技股份有限公司会议室
（三）会议召集人：拓荆科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长吕光泉
（五）会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
（六）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月18日至2026年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东会会议须知。
（四）宣读并审议或听取会议议案：
- 《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》；
- 《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》；
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- 《关于公司2025年度利润分配方案的议案》；
- 《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》；
- 《关于修订<拓荆科技股份有限公司薪酬管理制度>的议案》；
- 《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》；
- 《关于公司购买董事、高级管理人员责任险的议案》；
听取：《2025年度独立董事述职报告》；
听取：《2026年度高级管理人员薪酬方案》。
（五）与会股东及股东代理人发言、提问。
（六）推举计票、监票成员。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会，统计现场投票表决结果。
（九）复会，宣布现场表决结果和股东会决议（最终表决结果以公司公告为准）。
（十）见证律师宣读法律意见书（法律意见书以公司公告为准）。
（十一）签署会议文件。
（十二）现场会议结束。
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2025年年度股东会会议议案
议案一：关于公司2025年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律、法规以及规范性文件的规定，拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《拓荆科技股份有限公司2025年年度报告》和《拓荆科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《拓荆科技股份有限公司2025年年度报告》及《拓荆科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2026年5月18日
拓荆科技股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
议案二：关于公司2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《拓荆科技股份有限公司章程》和《拓荆科技股份有限公司董事会议事规则》等法律法规及相关规定，拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《拓荆科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1：《拓荆科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2026年5月18日
拓荆科技股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
议案三：关于公司2025年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币926,703,966.52元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币472,850,903.46元。经股东提议并经公司董事会审议，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。具体内容详见公司于2026年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-021）。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2026年5月18日
拓荆科技股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
议案四：关于公司续聘2026年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2026年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据2026年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-016）。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2026年5月18日
拓荆科技股份有限公司
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议案五：关于修订《拓荆科技股份有限公司薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，同时进一步规范公司的薪酬管理体系，建立健全合理高效的激励约束机制，有效调动全体员工的积极性和创造性，提升公司业务经营效益和管理水平，促进公司的长远发展。依据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规以及《拓荆科技股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《拓荆科技股份有限公司薪酬管理制度》，具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《拓荆科技股份有限公司薪酬管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2026年5月18日
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议案六：关于公司2026年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《拓荆科技股份有限公司公司章程》《拓荆科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《拓荆科技股份有限公司薪酬管理制度》等有关规定，综合考虑行业、地区的薪酬水平，以及公司实际经营发展情况、个人能力价值和业绩贡献，拟定了2026年度董事薪酬方案，具体如下：
一、适用对象
在公司领取薪酬/津贴的董事。
二、方案生效与执行期限
（一）生效期限
董事薪酬自公司2025年年度股东会审议通过后生效。
（二）执行期限
上述薪酬为会计年度薪酬，执行期限自2026年1月1日至2026年12月31日。
三、薪酬构成与标准
1、薪酬构成
公司独立董事：在公司领取独立董事津贴，不在公司领取薪酬；
公司非独立董事：薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、补贴和员工福利费等构成。
2、薪酬标准
公司独立董事：2026年度津贴为人民币20.00万元（含税），其中，独立董事刘胜根据相关部门关于兼职领取薪酬的有关规定，不在公司领取独立董事津贴；
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在公司担任经营管理职务的非独立董事（吕光泉、刘静）：依据其与公司签署的劳动合同或聘用协议、岗位职责、具体职务、个人能力价值和业绩贡献，按照公司相关薪酬管理制度和绩效考核结果确定薪酬。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%；
其他非独立董事：不在公司领取薪酬，亦不领取津贴。
四、其他说明
（一）除上述独立董事津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（二）上述薪酬方案所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（三）公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算和发放薪酬。
本议案已提交公司第二届董事会第二十四次会议审议，全体董事已对本议案回避表决，本议案直接提请股东会审议表决。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2026年5月18日
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议案七：关于公司购买董事、高级管理人员责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为持续完善拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员充分行使权力、履行职责，公司拟继续为公司及全体董事、高级管理人员、其他员工购买责任保险，具体方案如下：
- 投保人：拓荆科技股份有限公司；
- 被保险人：公司及全体董事、高级管理人员、其他员工（具体以保险合同为准）；
- 保险金额：不超过人民币1亿（具体以保险合同为准），以自然年度为单位；
- 保险费用：不超过人民币50万（具体以保险合同为准），以自然年度为单位；
- 保险期限：保险合同期限为自2026年6月20日起的12个月，到期后在股东会授权期限内可按月续保（具体以保险合同为准）；
- 主要保险范围（具体以保险合同为准）：
(1) 证券行政监管：法律服务费、行政和解金。
(2) 证券民事索赔：赔偿金、法律服务费。
(3) 证券刑事程序：法律服务费。
(4) 其他：危机管理费、个人非证券赔偿、行权响应费等。
- 免赔事项（具体以保险合同为准）：
任何罚金、罚款、故意违法造成的损失、已知或应知赔偿及保险合同约定的免赔额。
为提高决策效率，董事会提请股东会在上述权限内授权公司管理层及其授权人员办理购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文
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件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，授权有效期至2026年年度股东会召开日止。
本议案已提交公司第二届董事会第二十四次会议审议，全体董事已对本议案回避表决，本议案直接提请股东会审议表决。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
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听取：
2025年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度独立董事刘胜先生、黄宏彬先生、赵国庆先生根据相关法律法规和规范性文件的要求，积极履行独立董事职责，并对2025年度公司独立董事的各项工作进行了总结，分别编制了各自的《2025年度独立董事述职报告》向股东会汇报。具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告（刘胜）》《2025年度独立董事述职报告（黄宏彬）》《2025年度独立董事述职报告（赵国庆）》。
请各位股东及股东代理人听取！
拓荆科技股份有限公司董事会
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听取：
2026年度高级管理人员薪酬方案
各位股东及股东代理人：
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《拓荆科技股份有限公司章程》《拓荆科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《拓荆科技股份有限公司薪酬管理制度》等有关规定，综合考虑行业、地区的薪酬水平，以及公司实际经营发展情况、个人能力价值和业绩贡献等因素，拟定了2026年度高级管理人员薪酬方案，具体内容如下：
一、适用对象
公司高级管理人员。
二、方案生效与执行期限
（一）生效期限
高级管理人员薪酬自第二届董事会第二十四次董事会审议通过后生效。
（二）执行期限
上述薪酬为会计年度薪酬，执行期限自2026年1月1日至2026年12月31日。
三、薪酬构成与标准
1、薪酬构成
由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、补贴和员工福利费等构成。
2、薪酬标准
依据与公司签署的劳动合同或聘用协议、岗位职责、具体职务、个人能力价值和业绩贡献，按照公司相关薪酬管理制度和绩效考核结果确定薪酬。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
四、其他说明
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（一）上述薪酬方案所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（二）高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算和发放薪酬。
请各位股东及股东代理人听取！
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附件 1:
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2025 年度董事会工作报告
2025 年度，拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《拓荆科技股份有限公司董事会议事规则》等法律法规及相关规定，认真履行董事会的各项职责，依规召开董事会，促进公司规范运作，推动公司各项业务顺利有序开展。现将 2025 年度董事会工作报告如下：
一、2025 年度主要经营业绩情况
2025 年度，公司实现营业收入 651,909.49 万元，同比增长 58.87%；实现归属于上市公司股东的净利润 92,670.40 万元，同比增长 34.67%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 72,314.69 万元，同比增长 103.05%。
二、2025 年度董事会总体工作情况
（一）董事会召开情况
2025 年度，公司董事会共召开 9 次会议，审议通过全部 73 项议案。所有董事均严格按照《公司章程》和相关规定，依法合规、勤勉尽责地开展董事会各项工作，认真审议提交董事会的各项议案，充分发挥了董事会的决策作用。2025 年度公司各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定，具体情况如下：
| 会议层次 | 召开日期 | 会议决议 |
|---|---|---|
| 第二届董事会第十三次会议 | 2025 年 3 月 4 日 | 审议通过以下议案： |
| 1. 关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； | ||
| 2. 关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； | ||
| 3. 关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案； | ||
| 4. 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案； |
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| | | 5. 关于公司新增 2025 年度日常关联交易预计额度的议案；
6. 关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案。 |
| --- | --- | --- |
| 第二届董事会第十四次会议 | 2025 年 3 月 31 日 | 审议通过以下议案：
1. 关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划中激励对象相关事项的议案；
2 关于公司向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。 |
| 第二届董事会第十五次会议 | 2025 年 4 月 23 日 | 审议通过以下议案：
1. 关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案；
2. 关于公司 2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案；
3. 关于公司 2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案；
4. 关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案；
5. 关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案；
6. 关于公司独立董事 2024 年度述职报告的议案；
7. 关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案；
8. 关于公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告的议案；
9. 关于公司对会计师事务所 2024 年度履职情况的评估报告的议案；
10. 关于公司董事会审计委员会 2024 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案；
11. 关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案；
12. 关于公司 2024 年度财务决算报告的议案；
13. 关于公司 2025 年度财务预算报告的议案；
14. 关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
15. 关于公司 2024 年度利润分配方案的议案；
16. 关于公司续聘 2025 年度审计机构的议案；
17. 关于公司 2025 年度董事、监事薪酬方案的议案；
18. 关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案；
19. 关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案；
20. 关于制定《拓荆科技股份有限公司市值管理制度》的议案；
21. 关于提请召开公司 2024 年年度股东大会的议案。 |
| 第二届董事会第十六次会议 | 2025 年 4 月 29 日 | 审议通过以下议案：
1. 关于公司 2025 年第一季度报告的议案。 |
| 第二届董事会第十七次会议 | 2025 年 8 月 25 日 | 审议通过以下议案：
1. 关于公司 2025 年半年度报告及摘要的议案；
2. 关于公司 2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告的议案；
3. 关于公司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
4. 关于公司超募资金投资项目结项并将节余募集资金和剩余首发超募资金永久补充流动资金的议案； |
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| | | 5. 关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案；
6. 关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案；
7. 关于暂不召开股东大会的议案。 |
| --- | --- | --- |
| 第二届董事会第十八次会议 | 2025 年 9 月 12 日 | 审议通过以下议案：
1. 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案；
2. 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案；
3. 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案；
4. 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案；
5. 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
6. 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案；
7. 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案；
8. 关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案；
9. 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案；
10. 关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案；
11. 关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案；
12. 关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案；
13. 关于公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案；
14. 关于补选公司第二届董事会非独立董事并相应调整董事会专门委员会委员的议案；
15. 关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议案。 |
| 第二届董事会第十九次会议 | 2025 年 10 月 30 日 | 审议通过以下议案：
1. 关于公司 2025 年第三季度报告的议案；
2. 关于公司取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；
3. 关于修订、废止及制定公司部分治理制度的议案；
4. 关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案；
5. 关于公司新增 2025 年度日常关联交易预计额度的议案；
6. 关于提请召开公司 2025 年第四次临时股东大会的议案。 |
| 第二届董事会第二十次会议 | 2025 年 11 月 27 日 | 审议通过以下议案：
1. 关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案；
2. 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案；
3. 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案；
4. 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案； |
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- 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案；
- 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案；
- 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告（截至 2025 年 9 月 30 日）的议案；
- 关于公司最近三年及一期（2022 年-2024 年、2025 年 1-9 月）非经常性损益明细表的议案；
- 关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案；
- 关于调整公司 2022 年股票增值权激励计划相关事项的议案；
- 关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案；
- 关于公司 2022 年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案。
第二届董事会第二十一次会议
2025 年 12 月 5 日
审议通过以下议案：
1. 关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案；
2. 关于公司预计 2026 年度日常关联交易的议案；
3. 关于提请召开公司 2025 年第五次临时股东会的议案。
（二）召集股东会及履行股东会决议情况
2025 年度，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等规定，召集并组织了 6 次股东会。董事会认真执行并履行股东会通过的相关决议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
|---|---|---|
| 2025 年第一次临时股东大会 | 2025 年 1 月 20 日 | 全部议案均审议通过，具体审议通过以下议案： |
| 1. 关于公司预计 2025 年度日常关联交易的议案。 | ||
| 2025 年第二次临时股东大会 | 2025 年 3 月 21 日 | 全部议案均审议通过，具体审议通过以下议案： |
| 1. 关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； | ||
| 2. 关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； | ||
| 3. 关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。 | ||
| 2024 年年度股东大会 | 2025 年 5 月 20 日 | 全部议案均审议通过，具体审议通过以下议案： |
| 1. 关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案； | ||
| 2. 关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案； | ||
| 3. 关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案； | ||
| 4. 关于公司 2024 年度财务决算报告的议案； | ||
| 5. 关于公司 2025 年度财务预算报告的议案； | ||
| 6. 关于公司 2024 年度利润分配方案的议案； |
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| | | 7. 关于公司续聘 2025 年度审计机构的议案；
8. 关于公司 2025 年度董事、监事薪酬方案的议案；
9. 关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案。 |
| --- | --- | --- |
| 2025 年第三次临时股东大会 | 2025 年 9 月 29 日 | 全部议案均审议通过，具体审议通过以下议案：
1. 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案；
2. 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案；
3. 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案；
4. 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案；
5. 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
6. 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案；
7. 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案；
8. 关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案；
9. 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案；
10. 关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案；
11. 关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案；
12. 关于公司超募资金投资项目结项后节余募集资金和剩余首发超募资金永久补充流动资金的议案；
13. 关于补选公司第二届董事会非独立董事并相应调整董事会专门委员会委员的议案。 |
| 2025 年第四次临时股东大会 | 2025 年 11 月 19 日 | 全部议案均审议通过，具体审议通过以下议案：
1. 关于公司取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；
2. 关于修订及废止公司部分治理制度的议案；
3. 关于公司新增 2025 年度日常关联交易预计额度的议案。 |
| 2025 年第五次临时股东会 | 2025 年 12 月 22 日 | 全部议案均审议通过，具体审议通过以下议案：
1. 关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案；
2. 关于公司预计 2026 年度日常关联交易的议案。 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略规划委员会。2025 年度，审计委员会召开 7 次会议，提名委员会召开 1 次会议，薪酬与考核委员会召开 5 次会议，战略规划委员会召开 2 次。董事会各专门委员会根据《公司章程》和各专门委员会议事规则的相关规定规范运作，认真勤勉的履行各自职责，为董事会决策提供了良好的建议及支持。
（四）独立董事履职情况
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2025年度，公司独立董事3名，覆盖了财务、审计及半导体行业方面的专业知识，其中1名为会计专业人士。公司独立董事严格遵守有关法律、法规和《公司章程》《拓荆科技股份有限公司独立董事制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议、参加业绩说明会，认真审阅会议议案及相关材料，对公司关联交易等相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了全体股东尤其是中小投资者的利益。
（五）公司信息披露、投资者关系管理及防范内幕交易情况
公司董事会严格按照信息披露的有关规定，及时依法履行信息披露义务，按时完成定期报告、临时公告披露工作，保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，客观地反映公司发生的相关事项。在上海证券交易所2024-2025年度信息披露工作评价中获得“A”级，彰显了公司的信息披露质量。
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过券商策略会、投资者实地调研、线上交流和上证e互动等方式，加强与投资者沟通交流，回应投资者关切和问题；并积极在上海证券交易所上证路演中心开展定期报告业绩说明会，与投资者保持良好沟通，传递公司价值。2025年度，公司共召开业绩说明会/投资者交流会6次，开展投资者交流活动200余次。
公司高度重视内幕交易防范工作，做好内幕信息知情人登记管理和防范内幕交易工作。对公司董事、高级管理人员及员工定期作出禁止内幕交易的警示及教育，敦促董事、高级管理人员及相关知情人员严格履行保密义务并严格遵守股票减持及增持等相关规定。
（六）内控制度有效性
公司根据《公司法》等法律法规相关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。2025年度，董事会和管理层严格根据相关法律法规、《公司章程》及内部管理制度的规定规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《拓荆科技股份有限公司2025年度内部控制审计报告》：公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关
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规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、2026年度董事会重点工作
2026年，董事会将继续勤勉履职，紧紧围绕公司战略发展目标，持续聚焦高端半导体设备领域，加大研发投入与技术攻关，不断丰富产品矩阵，提升核心竞争能力，推动公司经营业绩与盈利能力稳步增长，切实维护公司价值，为股东创造可持续的回报。
在治理层面，董事会将严格遵循法律法规及监管要求，持续发挥在公司治理中的核心作用，确保决策科学、运作规范。公司将认真组织落实股东会各项决议，深化内部控制体系建设，提升规范化运作水平，严格履行信息披露义务。同时，通过定期业绩说明会、投资者交流会、接待调研等多渠道加强与投资者的沟通互动，切实保障投资者特别是中小股东的知情权与参与权。根据《公司章程》及相关规定，结合公司经营实际与资金安排，积极推动现金分红，持续回报股东信任与支持。
此外，董事会将深入推进环境、社会及公司治理（ESG）工作，将ESG全面融入经营管理各环节，促进公司实现可持续、高质量、稳健发展。
拓荆科技股份有限公司董事会
2026年5月18日