PION Group — AGM Information 2019

Apr 4, 2019

Kallelse till årsstämma i Poolia AB (publ)

Aktieägarna i Poolia AB(publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 3 maj 2019 klockan 15.00 i bolagets lokaler på Kungsgatan 57A, plan 5, i Stockholm.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare somvill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear SwedenABförda aktieboken fredagen den 26 april 2019, dels anmäla sitt deltagande i årsstämman hos bolaget under adress Poolia AB, att:Kent Thudén, Box 207,101 24 Stockholm, pertelefon: 08-555 368 50 eller per e-post: kent.thuden@poolia.se. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast fredagen den 26 april 2019. Vid anmälan uppges namn, person/organisationsnummer, telefonnummer dagtid och eventuella biträden.

Aktieägare somlåtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktieri eget namn hos Euroclear SwedenAB. Aktieägare somönskarsådan omregistrering bör underrätta sin förvaltare omdetta i god tid före fredagen den 26 april 2019.

För aktieägare somföreträds av ombud börfullmakt i original översändasi god tid före stämman. Fullmaktsformulärtillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.poolia.com. Den somföreträder eller är ombud förjuridisk person ska uppvisa en kopia på registreringsbevis eller andramotsvarande behörighetshandlingar. Sådan handling fårinte vara äldre än ett år.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordningen
• 1. Val av en ellertvå justeringsmän
• 1. Prövning av omstämman blivit behörigen sammankallad

• Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2018; isambandmed det ett anförande av den verkställande direktören

• 1. Beslut omfastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
• 1. Beslut omdispositioner beträffande bolagets vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen
• 1. Beslut omansvarsfrihet förstyrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av antaletstyrelseledamöter och antaletrevisorer
• 1. Fastställande av arvoden åtstyrelsen och revisorn
• 1. Val av styrelse och styrelseordförande
• 1. Val av revisor
• 1. Styrelsensförslag tillriktlinjerför ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Valberedning inför årsstämma 2020
• 1. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 9 – Styrelsens förslag till vinstdisposition

Styrelsen föreslår en utdelning om25 öre per aktie vilket ger ett belopp av 11 659 217 SEK.

Punkt 2, 11, 12, 13, 14, 16 – Valberedningens förslag

Valberedningen,sominför årsstämman 2019 har bestått av BjörnÖrås(styrelsens ordförande), Petter Stillström(representerandes AB Traction) och Hans Hedström(representerandes Carnegie Fonder AB) vilka tillsammansrepresenterar ägare med drygt 74 procent av röstetalet församtliga aktieri bolaget, föreslåri huvudsak följande:

Punkt 2

Till ordförande på årsstämman föreslås BjörnÖrås.

Styrelsen föreslås bestå av femordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter och antaletrevisorerförslås uppgå till en revisor.

Punkt12

Arvode tillstyrelsen föreslås utgåmed totalt1 240 000 (1 240 000) kronor att fördelasmed 500 000 (500 000) kronortill styrelseordföranden och 185 000 (185 000) kronortill övriga ledamötersominte är anställd i Poolia. Ingen särskild ersättning ska utgå för eventuellt utskottsarbete.

Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt13

Omval föreslås av samtliga styrelseledamöter; BjörnÖrås, Dag Sundström, Anna Söderblom, Jenny Pizzignacco och EvaGidlöf.

Omval föreslås av BjörnÖråssomstyrelsens ordförande.

Punkt14

Nyval föreslås av Grant Thornton SwedenABmed Mia Ruteniussomhuvudansvarig revisor.

Punkt16

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagetskall ha en valberedning enligt följande principer.

Valberedningen tillsätts genomattstyrelsens ordförande sammankallar de senast per utgången av tredje kvartalet tre röstmässigtstörsta aktieägarna, vilka, omde så önskar, äger utse varsin representantsom, tillsammansmed styrelsens ordförande,skall utgöra valberedning. Om någon av de tre största aktieägarna avstårfrån sin rätt att utse en ledamot till valberedningen skallsådan rätt övergå till nästa aktieägare i storleksordning,sominte redan erbjuditsmöjlighet att utse ledamot av valberedningen. Det ankommer på valberedningen att utse sin ordförande, dock skallstyrelsens ordförande inte vara ordförande för valberedningen. Majoriteten av valberedningensledamöterskall inte vara styrelseledamöter.

Namnen på de sålunda utsedda ledamöterna av valberedningen, med uppgift omvilka aktieägare de representerar och vemsomutsettstill ordförande för valberedningen,skall offentliggörassnarast efter att valberedningen har utsetts, dock såvitt möjligtsenastsex månaderföre nästa årsstämma. Mandatperioden för valberedningen skall löpa från ochmed offentliggörandet intill dess att en ny valberedning har utsetts och offentliggjorts. Arvode skall ej utgå till valberedningensledamöter.

Omen aktieägare somhar utsett en representant till valberedningen upphör att tillhöra de tre röstmässigtstörsta ägarna i Bolaget,skall den av aktieägaren utsedda representanten ställa sin platsi valberedningen till förfogande. Omen ellerflera ledamöter av valberedningen av detta eller annatskäl lämnar valberedningen,skall kvarvarande ledamöter verka för att motsvarande antal tillkommande ledamöter av valberedningen utses enligt ovanstående principer. Förändringari valberedningen skall omgående offentliggöras.

Valberedningen skall utarbeta förslag att läggasframför årsstämman,samt i förekommande fall för extra bolagsstämma,rörande (i) stämmoordförande, (ii) antalstyrelseledamöter och, i förekommande fall, antalrevisorer, (iii) arvode tillstyrelse och revisorer, (iv) val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöterjämte eventuella styrelsesuppleantersamt, i förekommande fall,revisorer och eventuella revisorssuppleanter,samt (v)förslag tillreglerför kommande valberedning.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut omföljande riktlinjerför ersättning till ledande befattningshavare inomPooliakoncernen.

Riktlinjerna skall omfatta verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare och skall tillämpas på anställningsavtalsomingås efter årsstämman 2019 förtiden intill nästa årsstämma,samt även på ändringari gällande anställningsavtalsomgörs undersagda tid.

Ersättningartill VDbeslutas av styrelsen i Poolia AB. VDbeslutar omersättningartill övriga ledande befattningshavare. Styrelsen skall ha rätt att frångå av årsstämman beslutade riktlinjer omdet i ett enskilt fall finnssärskilda skäl för det.

Bolagetskallsträva efter att erbjuda de ledande befattningshavarna ersättningar vilka irimlig utsträckning återspeglar den enskilde befattningshavarens och koncernens prestationer. Ersättningen kan bestå av grundlön,rörlig ersättning, pensionsförmånm.m. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skallstå i proportion till befattningshavarens ansvar och prestation. Vid bestämmande av eventuellrörlig ersättning skall denna relaterasfrämst tillrörelseresultatet för koncernen och/ellerför den del av koncernen inomvilken den aktuella befattningshavaren är verksam. Därutöver kan specifika, individrelaterade indikatorer användas vid bestämmande av nivåerförrörlig ersättning. Förlönesättningen skall klart definierade prestationsnivåertillämpas, vilka avspeglar av styrelsen beslutade planerför verksamheten. Med hänsyn till den betydelse somkoncernensresultatutveckling och den individuella prestationen harförlönenivån, kan den rörliga ersättningen utgöra en betydande del av den totala ersättningen till medlemmar av koncernledningen. Den rörliga ersättningen skall för verkställande direktören kunna uppgå till högst 80 procent av grundlönen och för övriga ledande befattningshavare till högst100 procent av grundlönen.

Styrelsen skall årligen utvärdera huruvida någon formav aktierelaterat incitamentsprogramutöver det befintliga teckningsoptionsprogrammet 2015/2019,skall föreslås årsstämman, vilket i förekommande fallskall gälla såsomtillägg till den rörliga ersättning till ledande befattningshavare sombeskrivits ovan. Lönenivåerna skallses överregelbundet, vanligtvis genomårlig löneutvärdering.

Verkställande direktören skall, utöver pensionsförmåner enligt lag omallmän försäkring, erbjudas ett personligt avgiftsbestämt pensionsavtal. Övriga ledande befattningshavare skall omfattas av avgiftsbestämda pensionsplanersomi allt väsentligtskall motsvara premienivån för ITPplanen. Pensionsålderförsamtliga ledande befattningshavare är 65 år.

Andra förmåner än pensionsförmånerskall inte kunna utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Uppsägningstiden för de ledande befattningshavarna skall vara högst tolv månader vid uppsägning av koncernen och högstsex månader vid

uppsägning av befattningshavaren. Avgångsvederlag skall inte utgå.

ÖVRIGT

Upplysningar vid stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, omnågon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar omförhållanden somkan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, omförhållanden somkan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt ombolagetsförhållanden till annat koncernbolag.

Valberedningens förslag

Information omsamtliga ledamötersomföreslåstillstyrelsen samt valberedningensmotiverade yttrande beträffande förslag tillstyrelse finns tillgängliga på bolagetswebbplats(www.poolia.com)samt kommer attsändas kostnadsfritt till de aktieägare sombegär det hos bolaget.

Övriga handlingar

Utöver vad somangivits ovan kommerföljande handlingar kommer att finnastillgängliga hos bolaget och på bolagetswebbplats (www.poolia.com)från ochmed den 12 april 2019 och sändstill de aktieägare sombegär det och uppgersin postadress.

• Redovisningshandlingar och revisionsberättelse.
• Styrelsensförslag till beslut omriktlinjerför ersättning till ledande befattningshavare (punkt15 ovan).
• Revisorns yttrande enligt 8kap 54 § aktiebolagslagen.
• Eventuella andra handlingarsomska hållastillgängliga enligt aktiebolagslagen.

Antal aktier

Det totala antalet aktieri bolaget per dagen för denna kallelse uppgårtill 46.636.868, varav 10.864.300 aktier av serie A och 35.772.568aktier av serie B. Aktie av serie A berättigartill en röst och aktie av serie Btill1/5 röst. Det totala antaletröster är18.018.813,6. Bolaget inneharinga aktieri bolaget.

Stockholmi april 2019 Poolia AB(publ) Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Jan Bengtsson, VD, 07 3-600 68 10 Kent Thudén, Ekonomichef, 07 3-600 68 50

Poolia hjälper företag och organisationermed rekrytering och bemanning av kvalificerad kompetens. Kompetenssombidrar till våra kunders framgång. Poolia ärnoterat påNasdaq Stockholm, Small Cap.