PINMING TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Jun 28, 2021

国浩律师（北京）事务所

关于

杭州品茗安控信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项

之

法律意见书

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北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026

9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China

电话： 010-65890699 传真： 010-65176800 电子信箱： bjgrandall@grandall.com.cn 网址： http://www.grandall.com.cn

二〇二一年六月

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

目 录

释 义 ........................................................................................................................................ 2 第一节 律师声明事项 ............................................................................................................. 3 第二节 法律意见书正文 ......................................................................................................... 5 一、本激励计划、本次调整及首次授予的批准和授权........................................................ 5 二、本激励计划本次调整的内容............................................................................................ 7 三、本激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量............................ 7 四、本激励计划首次授予的授予条件.................................................................................. 10 五、本激励计划首次授予的信息披露.................................................................................. 11 六、结论意见.......................................................................................................................... 12

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

释 义

除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

公司、品茗股份	指	杭州品茗安控信息技术股份有限公司
本计划、本激励计划、 《激励计划》	指	《杭州品茗安控信息技术股份有限公司2021年限制性股票激 励计划（草案）》
限制性股票、第二类限 制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管 理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员
本次调整	指	本激励计划的首次授予激励对象人数的调整
首次授予	指	公司向激励对象首次授予本激励计划的限制性股票
授予日	指	公司向激励对象首次授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司章程》	指	《杭州品茗安控信息技术股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《披露指南》	指	《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信 息披露》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本所	指	国浩律师（北京）事务所
元、万元	指	中国法定货币人民币元、万元

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于杭州品茗安控信息技术股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之

法律意见书

国浩京证字[2021]第 0391 号

致：杭州品茗安控信息技术股份有限公司

根据杭州品茗安控信息技术股份有限公司与国浩律师（北京）事务所签订的《专项 法律服务协议》，本所接受品茗股份委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划的专 项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法 律法规以及中国证监会、上交所发布的相关部门规章及规范性文件的规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为品茗股份本激励计划本次调整及首次 授予有关事宜出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项

为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，收集了相关证据材料，查 阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。公司保证其已经向本所 律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他相关文 件，所有文件均真实、合法、完整、有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。对 于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有 关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、证言或文件的复印件出 具法律意见。

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法律意见书

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本激励计划本次调整及首次授予相关的法律问题发表意见，不对公 司本激励计划本次调整及首次授予所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会 计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的 引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划本次调整及首次授予事宜的 必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应 的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本激励计划本次调整及首次授予事宜之目的使用，不 得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划本次调整及首次授予事宜所 制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

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第二节 法律意见书正文

一、本激励计划、本次调整及首次授予的批准和授权

根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事意见、监事 会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划、本次调整及首次授予 已履行如下批准和授权：

（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》，并将《激励计划》提交 公司董事会审议。

（二）2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（三）2021 年 6 月 9 日，公司独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，一 致认为：公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人 才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次限 制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制 性股票激励对象的条件；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性， 考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 次激励计划的考核目的。

（四）2021 年 6 月 9 日，第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对 象名单>的议案》等议案。监事会对本激励计划激励对象名单进行审核，认为激励对象 的主体资格合法、有效。

（五）2021 年 6 月 11 日，公司在公司内部对激励对象名单和职务进行了公示，公 示时间为自 2021 年 6 月 11 日起至 2021 年 6 月 20 日止，在公示期间，公司监事会未收 到对本次拟首次授予激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划首次授予激励对象名 单进行了核查，认为：列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、

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法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其 作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司于 2021 年 6 月 23 日在上交 所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（六）2021 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划已获得股 东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（七）公司于 2021 年第一次临时股东大会决议公告的同时披露《关于 2021 年限制 性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自 查报告，在本激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利 用公司本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息 的情形。

（八）根据股东大会的授权，公司于 2021 年 6 月 28 日召开第二届董事会第十七次 会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意本激励计划的首次授予激励对 象由 113 人调整为 112 人，因离职失去激励资格的 1 名激励对象原获配股份数将调整到 本激励计划首次授予的其它激励对象，限制性股票总量 105 万股及首次授予的限制性股 票数量 95.4 万股保持不变；同意以 2021 年 6 月 28 日为首次授予日，向 112 名激励对 象授予 95.4 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（九）2021 年 6 月 28 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限 制性股票的议案》，同意本激励计划的首次授予激励对象由 113 人调整为 112 人，因离 职失去激励资格的 1 名激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次授予的其它激 励对象，限制性股票总量 105 万股及首次授予的限制性股票数量 95.4 万股保持不变； 同意以 2021 年 6 月 28 日为首次授予日，向 112 名激励对象授予 95.4 万股限制性股票。

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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划、本次调 整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披 露指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本激励计划本次调整的内容

鉴于公司《激励计划》中确定的 1 名激励对象从公司离职，公司于 2021 年 6 月 28 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意本激励计划首次授予人 数由 113 人调整为 112 人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次 激励计划首次授予的其它激励对象，限制性股票总量 105 万股及首次授予的限制性股票 数量 95.4 万股保持不变。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议 通过《激励计划》的内容一致。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调 整无需提交公司股东大会审议。

经核查，本所律师认为，本激励计划本次调整的内容符合《管理办法》《上市规则》 《披露指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量

（一）授予日

2021 年 6 月 28 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股 东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确 定公司本激励计划的首次授予日。

2021 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议 审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司以 2021 年 6 月 28 日为本激励计划的首次授予日。

根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司应当在本激励计划经股东大会

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审议通过后的 60 日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内 完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内 不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出 限制性股票的期间不计算在 60 日内）。授予日必须为交易日。

经本所律师核查，本次授予的授权日为公司股东大会审议通过本计划后 60 日内， 本次授予的授予日为交易日，且不在下列区间：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约 公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或 者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其它期间。

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激 励计划》的相关规定。

（二）授予对象

根据《激励计划》和公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股 票的议案》，公司首次授予激励对象共 112 人，为公司公告本计划时在公司（含子公司） 任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。公司独 立董事对此发表同意的独立意见，一致认为：公司确定的首次授予限制性股票激励对象， 具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资 格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的 激励对象条件，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有 效。

根据公司第二届监事会第十次会议对《激励计划》中确定的激励对象授予条件的核 实，及公司监事会签署的《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象

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名单的核查意见（截至首次授予日）》的确认，首次授予的激励对象符合《管理办法》 《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励 计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

经本所律师核查，本激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》《上市规则》 等法律、法规及规范性文件和《激励计划》规定的相关条件，具备作为激励对象的主体 资格。

（三）授予价格

根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性 股票的议案》，公司首次授予限制性股票的授予价格为每股 40 元。

根据《管理办法》的规定，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下 列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%； （2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股 票交易均价之一的 50%。

经本所律师核查，本激励计划首次授予的价格符合《管理办法》等法律、法规及规 范性文件和《激励计划》的相关规定。

（四）授予数量

根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性 股票的议案》，公司向 112 名激励对象首次授予限制性股票的数量为 95.4 万股，具体 数量分配情况如下：

序 号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
一、董事、高级管理人员
1	高志鹏	中国	副总裁、董秘	3.00	2.86%	0.06%
2	张加元	中国	副总裁、财务总监	3.00	2.86%	0.06%
3	王磊	中国	副总裁	9.00	8.57%	0.17%
4	李自可	中国	副总裁	3.00	2.86%	0.06%
小计				18.00	17.14%	0.33%
二、核心技术人员
1	方海存	中国	产品总工	0.90	0.86%	0.02%

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2	方敏进	中国	高级工程师	0.90	0.86%	0.02%
3	梁斌	中国	西安丰树软件组长	0.90	0.86%	0.02%
4	吕旭芒	中国	项目经理	0.90	0.86%	0.02%
5	王建业	中国	研发七部研发总监	0.90	0.86%	0.02%
6	张俊岭	中国	西安丰树首席工程师	0.90	0.86%	0.02%
7	庄峰毅	中国	系统架构师	0.90	0.86%	0.02%
小计				6.30	6.00%	0.12%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（101人）				71.10	67.71%	1.31%
首次授予部分合计（112 人）				95.40	90.86%	1.75%

根据公司的说明并经本所律师核查，本次任何一名激励对象通过全部在有效期内的 股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司总股本的 1%， 公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交 股东大会时公司股本总额的 20%，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及 规范性文件和《激励计划》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，公司首次授予确定的授予日、授予对象、授予价格及授 予数量，均符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计 划》的相关规定。

四、本激励计划首次授予的授予条件

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

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5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

根据公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议、公司独立董事发 表的独立意见和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2021]13896 号”《杭州品茗安控信息技术股份有限公司审计报告》，同时经本所律师查询中国证监 会“证券期货市场失信记录查询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证 监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交 所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公 开网站，截至本法律意见书出具之日，公司及首次授予的激励对象均不存在上述情形。

综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授 予符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相 关规定。

五、本激励计划首次授予的信息披露

经核查，公司已于 2021 年 6 月 28 日召开了审议本激励计划首次授予相关事项的第 二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议，已将相关会议决议、独立董事意 见、监事会意见等相关文件提交公告，并承诺将按照《管理办法》《上市规则》《披露 指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行 了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》 等相关规定，持续履行信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划、本次调 整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披 露指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；本激励计划本次调整 的内容符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规和规范性文件及《激 励计划》的相关规定；公司首次授予确定的授予日、授予对象、授予价格及授予数量， 均符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相 关规定；本激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》 《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已就本 激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》 《披露指南》等相关规定，持续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于杭州品茗安控信息技术股份有限 公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

国浩律师（北京）事务所

负责人：__ 经办律师：__ 刘继 孟令奇 ____ 杜丽平

2021 年 6 月 28 日

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