PINMING TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2026

Apr 23, 2026

品茗科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（吴爱华）

本人作为品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极参加公司股东会、董事会及各专门委员会相关会议，对重大事项独立、审慎、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。

现就2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景

吴爱华：1977年出生，中国国籍，研究生学历。曾任职于浙江省嘉兴市中级人民法院、浙江浙联律师事务所。现任北京大成（杭州）律师事务所权益合伙人、律师。2023年12月至今，任公司独立董事。

2、独立性说明

本人作为公司2025年度任期内独立董事，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职资格及独立性要求，在履职过程中保持客观、独立的专业判断，不存在受公司或其主要股东、实际控制人等单位或者个人影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

1、本年度出席会议情况

2025年，本人作为独立董事出席了公司所有董事会，出席股东会3次，情况如下：

董事姓名	参加董事会情况						参加股东会情况
	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东会的次数
吴爱华	1977	3	3	3	3	3	3
吴爱华	1977	3	3	3	3	3	3

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吴爱华	9	9	4	0	0	否	3

本人同时担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员。

2025年，审计委员会召开6次会议及2次沟通会，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会召开2次会议，本人均按时出席了会议。

对于会议审议的议案及相关事项，本人本着客观、审慎的原则，以勤勉负责的态度，站在维护全体股东尤其是中小股东利益的角度，基于独立、专业判断，审慎行使表决权，对任职期间提交会议审议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。

2、现场考察及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人积极参加公司董事会、股东会，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行详细了解，听取公司相关汇报，并对会议审议事项提出专业建议和想法，积极发挥独立董事作用。作为薪酬与考核委员会主任委员，本人召集召开并主持薪酬与考核委员会，在年度内就董事、高管薪酬标准以及公司2025年员工持股计划等事宜进行审议，并向董事会提出建议。

工作过程中，公司管理层全力配合、积极沟通，对本人关注的问题予以妥帖回复、落实和改进，为独董履职提供了必要的工作条件和全面支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、应披露的关联交易情况

报告期内，公司未发生应披露的关联交易。公司与关联方偶发业务往来属于常规经营业务，公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保及资金占用的情况。

3、募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履

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行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

4、并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组的情况。

5、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司董事会进行换届选举，第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》，候选人具备董事的任职资格，未发现有《公司法》规定或被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期等不得担任公司董事的情形，提名、聘任程序符合《公司章程》的规定。

公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于聘任公司第四届董事会名誉董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、董事会秘书、财务总监的议案》，候选人具备高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》规定或被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期等不得担任公司高级管理人员的情形，提名、聘任程序符合《公司章程》的规定。

公司第四届董事会第二次会议审议通过了2025年度董事、高管薪酬方案，该薪酬方案是根据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动高级管理人员的工作积极性，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远发展需要，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

6、业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，在上海证券交易所网站上披露了《2024年年度业绩预告》《2024年度业绩快报公告》《2025年半年度业绩预告的自愿性披露公告》。公司正式披露的2024年度经营业绩数据、2025年半年度经营业绩数据与业绩预告、快报披露的信息不存在重大差异。

7、聘任或更换会计师事务所情况

鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已

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连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定，综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2025年度审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任审计机构天职国际进行充分沟通，天职国际对本次变更事宜无异议。

审计委员会事先对天健进行审查，认为其能够满足公司对于年审机构的要求，同意向董事会提议聘任其为公司2025年度审计机构，该事项已经公司第四届董事会第五次会议及2025年第二次临时股东大会审议通过。

8、现金分红及其他投资者回报情况

公司第四届董事会第二次会议及2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，第四届董事会第七次会议及2025年第三次临时股东会审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，有利于公司实现持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合《公司法》《公司章程》及《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》的有关规定。

9、公司及股东承诺履行情况

公司首次公开发行股票时，公司股东、持股董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署了有关股份限售安排和自愿锁定股份的承诺；公司控股股东及持股 5%以上的其他股东签署了关于持股意向及减持意向的承诺；公司及控股股东、董事、高级管理人员签署了关于上市后稳定公司股价的承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺；公司及控股股东签署了对欺诈发行上市的股份购回承诺；公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员签署了关于利润分配政策的承诺、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺；公司及控股股东、持股 5%以上其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署了关于未履行公开承诺的约束措施的声明；公司控股股东及持股 5%以上其他股东签署了关于减少和规范关联交易的承诺；公司控股股东、实际控制人就避免同业竞争做出了承诺。

2025年9月，公司控股股东、实际控制人及部分大股东（以下合称“转让方”）与通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“受

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让方”）发生股权协议转让。全体转让方承诺在本次股份协议转让过户完成之日起12个月内不减持公司股份。受让方承诺在本次股份协议转让过户完成之日起36个月内不谋求上市公司控制权且18个月内不减持其所受让的股份。

2025年，公司及股东和相关责任主体的各项承诺均得以严格遵守，未发现违反上述承诺的情况。

10、信息披露执行情况

公司信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求及时、公平地向所有投资者传递公司的重要信息，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。

11、内部控制的执行情况

公司严格按照《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，推进企业内部控制规范体系建设，建立了一套较为完备的内部控制制度，确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，维护投资者和公司的利益。

公司设置内部审计部门，独立、客观地行使职权，审计委员会指导审计部工作，每季度听取并审阅内审部工作报告，履行对内部审计工作的监督和评估职权。

12、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2025年，公司共召开了9次董事会会议，会议的召开、表决程序合法有效，符合相关规定。

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，报告期内，董事会各专门委员会构成如下：

专门委员会	成员
审计委员会	陈龙春（召集人）、吴爱华、李继刚
战略委员会	李军（召集人）、沈琴华、陈龙春
薪酬与考核委员会	吴爱华（召集人）、陈龙春、李军
提名委员会	沈琴华（召集人）、吴爱华、李军

2025年，董事会下属专门委员会共召开12次会议，审议了关于公司换届选举、定期报告、财务报告、利润分配方案、聘任审计机构、评估会计师事务所履

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职情况、募集资金管理与使用、内部控制评价报告、董事和高级管理人员薪酬标准、2025年员工持股计划等相关议案，各委员根据各自的经验和专长向公司提出建议和意见，为董事会的决策提供了有力支持。

四、总体评价和建议

报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，认真履行职责，忠实勤勉，与公司管理层之间保持良好沟通，独立、客观地发表意见，为维护公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益发挥了积极作用。

独立董事：吴爱华

2026年4月23日