Pinlive Foods Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Nov 8, 2020

品渥食品股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书

重要内容提示：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 的有关规定，品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）独立董事 万希灵女士受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于 2020 年 11 月 24 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议的相关议案的投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本征集人万希灵，作为公司独立董事，仅对公司拟召开的 2020 年第五次临 时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票权 从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在主管部门指定的报刊 和网站上发布。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有 虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反《公司章程》或内部制度中的任何 条款或与之产生冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用 于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：品渥食品股份有限公司 股票简称：品渥食品 股票代码：300892

法定代表人：王牧

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董事会秘书：朱国辉

地址：上海市普陀区长寿路 652 号 10 号楼 308 室

邮编：200060 公司电话：021-51863006 公司传真：021-51012046 公司网址：http://www.pinlive.com

电子信箱：securities@pinlive.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司 2020 年第五次临时股东大会所审议如下议案 的委托投票权：

（1）《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》；

（2）《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》；

（3）《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》。

三、本次临时股东大会的基本情况

本次临时股东大会召开的情况具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告《品渥食品：关于召开 2020 年第五次 临时股东大会的通知》（公告编号：2020-015）。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下：

万希灵：1962 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中 国注册会计师、中国注册税务师、中国经济师。1982 年 9 月至 1996 年 4 月，历 任新疆兵团物资局、新疆兵团物产集团财务部主任科员、副处长、主任；1996 年 5 月至 1998 年 9 月，曾任深圳市中侨物业发展有限公司总经理助理兼财务部 经理；1998 年 10 月至 1999 年 10 月，曾任珠海育欣经贸有限公司财务总监；1999 年 11 月至 2002 年 8 月，曾任深圳市岳华会计师事务所高级项目经理；2002 年 9 月至 2003 年 10 月，曾任深圳市永信税务师事务所业务部经理；2011 年 10 月至

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2018 年 9 月，曾任新疆万达有限公司董事；2012 年 5 月至 2018 年 8 月，曾任深 圳市赛格导航科技股份有限公司独立董事；2003 年 10 月至今，任深圳市大华泰 来税务师事务所有限公司执行董事兼总经理；2016 年 1 月至今，任青岛澳德思 瑞智能免疫技术有限公司执行董事兼总经理；2019 年 9 月至今，任大连天神娱 乐股份有限公司独立董事；2017 年 9 月至今，任公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排。 其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以 及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2020 年 11 月 6 日召开的第二届董 事会第四次会议，对《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订 了本次征集投票权方案，具体内容如下：

1、征集对象：截至 2020 年 11 月 17 日下午收市后，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集时间：2020 年 11 月 19 日至 2020 年 11 月 20 日（工作日上午 9:30 至 11:30、下午 14:00 至 17:00）。

3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

4、征集程序和步骤

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件 确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称 “授权委托书”）。

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第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的 所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、股票账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告 书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室 收到时间为准。

本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件， 委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：上海市普陀区长寿路 652 号 10 号楼 308 室 收件人：品渥食品董事会办公室

邮政编码：200060

电话：021-51863006

传真：021-51012046

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对 法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的 授权委托将由见证律师提交征集人。

5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托 将被确认为有效：

（1）已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关 文件送达指定地点；

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• （2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• （3）股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内

• 容明确，提交相关文件完整、有效；

  • （4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。

• 6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同

• 的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到 的授权委托书为有效。

• 7、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理

• 人出席会议。

  • 8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

• （1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截

• 止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人 的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会 议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托 的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同 意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权 委托无效。

征集人：万希灵

2020 年 11 月 6 日

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附件：

品渥食品股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权而制作并公告的《品渥食品股份有限公司独立董事关于公开征 集委托投票权报告书》的全文、品渥食品股份有限公司《关于召开 2020 年第五 次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、 征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按报告书确定的规则和程 序撤回本授权委托书项下的对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修 改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托品渥食品股份有限公司独立董事 万希灵女士代表本人/本公司出席于 2020 年 11 月 24 日召开的品渥食品股份有限 公司 2020 年第五次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对以下会议审议事 项行使投票权。本人或本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见如下：

议案编码	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1.00	《关于<品渥食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2.00	《关于<品渥食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

备注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方 框中打“√”为准，每项均为单选，多选或漏选无效。2、本授权委托书剪报、复印 或按以上格式自制均有效。3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由 法定代表人签字。

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委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系电话：

签署日期：

本项授权的有效期限：自授权委托书签署日至品渥食品股份有限公司 2020

年第五次临时股东大会结束。

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