Pininfarina — Remuneration Information 2017

Apr 20, 2017

PININFARINA S.p.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2016

(Art. 123 – ter, D.Lgs. 58/1998)

(Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21/03/2017)

(Sito web: www.pininfarina.com)

SEZIONE I

Premessa

In data 30 maggio 2016 la società Pincar S.r.l. in liquidazione ha ceduto l'intera partecipazione detenuta in Pininfarina S.p.A. (76,063% del capitale sociale) alla PF Holding B.V. – società di diritto olandese posseduta da TechMahindra Limited e da Mahindra & Mahindra Limited. Sempre in data 30 maggio 2016 l'intero Consiglio di Amministrazione si dimise: due amministratori con effetto immediato mentre i rimanenti a far data dalla Assemblea degli Azionisti che sarebbe stata convocata per la nomina di un nuovo Consiglio; furono definiti nuovi accordi economici con il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Direttore Finanziario, che hanno previsto, per i primi due - nel periodo 30 maggio – 3 agosto 2016 – la rinuncia agli emolumenti ordinari, e per quanto riguarda gli emolumenti per speciali incarichi, la ridefinizione degli importi per il Presidente e il loro azzeramento per l'Amministratore Delegato. In esecuzione agli accordi intervenuti tra le Parti, in data 3 agosto 2016, si è tenuta l'Assemblea degli Azionisti che ha nominato il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2016 - 2018. Il nuovo Consiglio di Amministrazione, con scadenza alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 è composto da: Paolo Pininfarina (Presidente) Silvio Angori (Amministratore Delegato), Manoj Bhat, Romina Guglielmetti*, C.P. Gurnani, Jay Itzkowitz*, Licia Mattioli*, Sara Miglioli* e Antony Sheriff* (*amministratori indipendenti). La relazione che segue è divisa quindi in due periodi corrispondenti ciascuno ad un Consiglio di Amministrazione in carica.

Dal 1° gennaio al 3 agosto 2016

a) Per quanto riguarda l'emolumento dovuto al Consiglio di Amministrazione al netto dei compensi per particolari incarichi, stabilito in monte dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2015, il Consiglio stesso, su indicazione del Comitato nomine e remunerazioni, ha provveduto alla sua ripartizione di base in maniera omogenea tra i consiglieri, differenziando poi gli importi avuto riguardo alla partecipazione dei singoli consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio stesso e alla funzione di presidenza del singolo comitato. Il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato nomine e remunerazioni, definiva e approvava la politica delle remunerazioni con riferimento al Presidente, all'Amministratore Delegato ed ai consiglieri cui vengono attribuiti particolari incarichi, nonché agli amministratori aventi responsabilità strategiche.

Nel Consiglio di Amministrazione della Società l'Amministratore Delegato era anche Direttore Generale mentre il consigliere delegato per i rapporti con Consob e Borsa Italiana era anche Direttore Finanziario (consigliere sino al 30 maggio 2016). Il Direttore Generale ed il Direttore Finanziario erano i dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. La remunerazione totale dei due dirigenti con responsabilità strategiche veniva definita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato nomine e remunerazioni e – per quanto riguarda gli emolumenti per particolari incarichi – anche del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione nel suo complesso ed in particolare il Comitato nomine e remunerazioni sono i responsabili della corretta attuazione delle politiche di remunerazione.

b) Il Comitato per le nomine e remunerazioni formulava proposte al Consiglio di Amministrazione nei casi in cui il Consiglio stesso sia chiamato a sostituire uno o più amministratori venuti a mancare oppure nei casi in cui al Consiglio stesso sia richiesto di predisporre proposte di nomina degli amministratori all'assemblea dei soci. Esso formulava inoltre proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato, dei consiglieri a cui sono attribuiti particolari incarichi e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Il Comitato svolge inoltre le funzioni consultive che il Consiglio di Amministrazione ritiene di volta in volta di richiedergli sulla materia o su quant'altro inerente o connesso. Il Comitato, eletto dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2015, era composto da tre membri, tutti amministratori non esecutivi di cui due indipendenti.

I componenti il Comitato nomine e remunerazioni sino al 3 agosto 2016 erano i seguenti:

• Garrone Edoardo (P), amministratore indipendente
• Pavesio Carlo
• Testore Roberto, amministratore indipendente

Ai lavori del Comitato poteva intervenire – senza diritto di voto – il Collegio Sindacale nonché, su invito, chi altri ritenuto necessario dal Comitato stesso. Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

I tre componenti del Comitato erano stati individuati tra i membri del Consiglio di Amministrazione in base alla loro esperienza acquisita nell'ambito di società quotate ed ai requisiti di amministratori non operativi e – per due di loro – anche di indipendenza.

• c) Non sono state utilizzate competenze esterne nella definizione delle politiche di remunerazione.
• d) La politica delle remunerazioni per le cariche ricoperte dai membri del Consiglio di Amministrazione, avendo riguardo agli emolumenti ordinari stabiliti in monte dall'Assemblea, è stata indirizzata a considerare una parte di base uguale per tutti i consiglieri e una parte aggiuntiva a seconda che il singolo consigliere fosse impegnato nel Comitato Controllo e Rischi, nel Comitato nomine e remunerazioni, nell'Organismo di Vigilanza o rivestisse il ruolo di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L'incremento dell'emolumento è stato pensato per remunerare le attività aggiuntive richieste dall'appartenenza ai citati organismi che hanno ruoli particolarmente delicati nell'ambito della governance di una società quotata. Per quanto riguarda gli emolumenti attribuiti ai consiglieri cui erano stati affidati particolari incarichi (Presidente, Amministratore Delegato e Consigliere con delega per i rapporti con Consob e Borsa Italiana) la valutazione della remunerazione ha tenuto conto non solo del contributo dato come appartenenti all'Organo amministrativo della Società, ma anche dell'eventuale presenza remunerata in altri consigli di amministrazione delle società controllate e delle retribuzioni percepite in qualità di dipendenti della Capogruppo. Più in generale la politica retributiva applicata ha tenuto conto oltre che dei valori medi del mercato anche della peculiarità della situazione sociale particolarmente delicata in seguito alle ristrutturazioni del debito avvenute nel 2008, 2012 ed al processo di acquisizione in corso della Pininfarina S.p.A. da parte del gruppo Mahindra. Per i tre consiglieri operativi normalmente veniva definita una quota variabile della remunerazione sulla base di precisi obiettivi aziendali da raggiungersi in ciascun anno, nel 2016 non sono stati assegnati bonus. Per i due consiglieri operativi che sono anche dipendenti della Società erano stati definiti degli importi fissi a titolo di fidelizzazione da corrispondersi al 30 giugno dell'anno seguente a quello di riferimento se ancora in forza alla Società, l'ultima scadenza è stata quella del 30 giugno 2014. La remunerazione complessiva dei tre consiglieri operativi sino al 3 agosto 2016 è stata sostanzialmente identica a quella percepita nel 2015. Nel periodo 2011 – 2016 (sino al 3 di agosto) non si sono verificate particolari modifiche nella politica delle remunerazioni.
• e) Stante la situazione di particolari difficoltà che l'Azienda ed il Gruppo hanno affrontato dal 2008 e la conseguente necessità di raggiungere obiettivi particolarmente importanti per il mantenimento della continuità aziendale, la quota variabile della remunerazione – esclusivamente per gli amministratori operativi – è stata sempre particolarmente significativa. Nel 2016 (sino al 3 di agosto) per i tre consiglieri operativi non sono state previste quote variabili della remunerazione essendo stata quest'ultima identica a quella percepita nel 2015. Per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione non risultavano quote di remunerazione variabili.
• f) La politica riguardo ai benefici non monetari è stata improntata al mantenimento degli standard medi di mercato. Tali benefici hanno interessato esclusivamente i tre consiglieri operativi di cui due anche dipendenti della Società, essi riguardano l'assegnazione di auto aziendali e una polizza assicurativa vita/infortuni in aggiunta a quella standard aziendale per i due consiglieri dipendenti della Società. Gli importi di tali benefici nel 2016 hanno rappresentato un importo variabile tra l'1,8% ed il 3,7% (tra il 2,9% ed il 3,3% nel 2015) della totale remunerazione pro capite a seconda dei consiglieri.
• g) Per quanto riguarda le componenti variabili della remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato nomine e remunerazioni aveva titolo di assegnare particolari obiettivi esclusivamente ai consiglieri operativi che devono essere realizzati nell'arco temporale dell'esercizio in cui vengono assegnati o in quello immediatamente successivo. Non sono stati assegnati obiettivi di medio/lungo periodo anche per la situazione economica e finanziaria della Società che richiedeva innanzitutto il raggiungimento di obiettivi di breve periodo per il mantenimento della continuità aziendale. Per l'esercizio 2016 (sino al 3 di agosto) non sono stati definiti particolari obiettivi.
• h) Non erano previsti piani di incentivazione che prevedessero assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili oltre a quelle descritte precedentemente.

• i) Per quanto riguarda gli interessi a lungo termine della Società e la coerenza della politica di remunerazione si rimanda a quanto evidenziato nel punto g) in tema di obiettivi di breve periodo e di continuità aziendale. La Società non aveva, e non ha tuttora, formalizzata una politica di gestione del rischio.

• j) In considerazione a quanto scritto al punto h) non esistevano termini di maturazione dei diritti su strumenti finanziari.

• k) Non esistevano clausole relative al mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari eventualmente assegnati in quanto non sono previsti piani di incentivazione basati su tali strumenti.
• l) Erano previste delle indennità per il Presidente e due amministratori operativi: l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e l'Amministratore con delega ai rapporti con Consob e Borsa Italiana, Direttore Finanziario e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Per il Presidente era prevista un'indennità pari a tre annualità, comprensive di ogni elemento della remunerazione complessiva a qualsiasi titolo percepita nell'ambito del Gruppo Pininfarina e determinato sulla base media delle remunerazioni percepite negli ultimi tre esercizi, per il caso di revoca dalla carica di Presidente senza giusta causa o di nomina di altro presidente della società. Per i due amministratori esecutivi le indennità erano pari a 36 mensilità con riguardo alle rispettive retribuzioni – al lordo delle ritenute di legge ed in aggiunta a quanto previsto dalla contrattazione collettiva – in caso di licenziamento senza giusta causa o per dimissioni a seguito di nomina rispettivamente di un nuovo Amministratore Delegato e/o Direttore Generale e nomina di un nuovo Direttore Finanziario, soppressione del ruolo e/o nomina di un nuovo Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Non erano previsti collegamenti tra i trattamenti di cui sopra e le performances della Società.
• m) Come già indicato al punto f) che precede per i due amministratori operativi dipendenti della Società era prevista una copertura assicurativa vita/infortuni in aggiunta a quella standard attivata nei confronti di tutti i dirigenti della Società.
• n) I consiglieri di amministrazione percepivano un compenso di base uguale per tutti, tale importo era incrementato a seconda della partecipazione ad uno o più comitati ed alla eventuale Presidenza dell'organismo stesso. In caso di attribuzione ad un consigliere di particolari incarichi veniva definita un'ulteriore componente aggiuntiva di retribuzione sentito il parere del Comitato nomine e remunerazioni.
• o) Nella definizione delle politiche retributive non sono state prese a modello altre realtà aziendali.

SEZIONE II

1.1 PRIMA PARTE

Secondo quanto indicato al punto a) della Sezione I i consiglieri di amministrazione della Società percepivano un emolumento di base uguale per tutti, in aggiunta a tale emolumento era destinata una quota aggiuntiva in caso di partecipazione ad uno o più comitati (in caso di presidenza del comitato tale quota è raddoppiata). Gli amministratori esecutivi (Presidente, Amministratore Delegato e Consigliere con delega ai rapporti con Consob e Borsa Italiana) cui erano stati attribuiti particolari incarichi, percepivano inoltre emolumenti aggiuntivi a tale titolo. Il Presidente ed il Consigliere con delega ai rapporti con Consob e Borsa Italiana percepivano emolumenti anche dalla società controllata Pininfarina Extra S.r.l. in quanto rispettivamente Presidente/Amministratore Delegato e consigliere di amministrazione di questa società. L'Amministratore Delegato era anche Direttore Generale mentre il consigliere delegato per i rapporti con Consob e Borsa Italiana è anche Direttore Finanziario. Il Direttore Generale ed il Direttore Finanziario sono i dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. La remunerazione totale dei due dirigenti con responsabilità strategiche era stata definita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato nomine e remunerazioni e – per quanto riguarda gli emolumenti per particolari incarichi – anche del Collegio Sindacale.

Come indicato al punto I) della Sezione I, erano previste delle indennità per il Presidente e per due amministratori operativi: l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e l'Amministratore con delega ai rapporti con Consob e Borsa Italiana, Direttore Finanziario e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Per il Presidente era prevista un'indennità pari a tre annualità, comprensive di ogni elemento della remunerazione complessiva a qualsiasi titolo percepita nell'ambito del Gruppo Pininfarina e determinato sulla base media delle remunerazioni percepite negli ultimi tre esercizi, per il caso di revoca dalla carica di Presidente senza giusta causa o di nomina di altro presidente della società. Per i due amministratori esecutivi le indennità erano pari a 36 mensilità con riguardo alle rispettive retribuzioni – al lordo delle ritenute di legge ed in aggiunta a quanto previsto dalla contrattazione collettiva – in caso di licenziamento senza giusta causa o per dimissioni a seguito di nomina rispettivamente di un nuovo Amministratore Delegato e/o Direttore Generale e nomina di un nuovo Direttore Finanziario, soppressione del ruolo e/o nomina di un nuovo Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Non erano previsti collegamenti tra i trattamenti di cui sopra e le performances della Società.

Oltre a quanto sopra non esistevano previsioni di indennità di fine rapporto.

Non erano in essere piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, non si rilevavano effetti su eventuali cessazioni del rapporto con qualunque consigliere di amministrazione, direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche. Analogamente non erano previsti contratti di consulenza od il mantenimento di benefici non monetari dopo la conclusione del rapporto o compensi per impegni di non concorrenza.

Come citato in premessa il 30 maggio 2016 l'intero Consiglio di Amministrazione ha rassegnato le dimissioni.

Le uniche indennità maturate nel corso dell'esercizio 2016 sono quelle relative al Trattamento di Fine Rapporto di spettanza dei due consiglieri operativi anche dipendenti della Società.

Dal 3° agosto 2016

• a)Per quanto riguarda l'emolumento dovuto al Consiglio di Amministrazione al netto dei compensi per particolari incarichi, stabilito in monte dall'Assemblea degli Azionisti del 3 agosto 2016, il Consiglio stesso, su indicazione del Comitato nomine e remunerazioni, ha provveduto alla sua ripartizione di base in maniera omogenea tra i soli consiglieri indipendenti differenziando poi gli importi avuto riguardo alla partecipazione dei singoli consiglieri indipendenti ai comitati costituiti all'interno del Consiglio stesso e alla funzione di presidenza del singolo comitato. Il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato nomine e remunerazioni, definisce e approva la politica delle remunerazioni con riferimento al Presidente, all'Amministratore Delegato ed ai consiglieri cui vengono attribuiti particolari incarichi; nell'attuale Consiglio il Presidente è l'unico amministratore a percepire compensi per particolari incarichi. Nel Consiglio di Amministrazione della Società l'Amministratore Delegato è anche Direttore Generale. Il Direttore Generale ed il Direttore Finanziario sono i dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. La remunerazione totale dei due dirigenti con responsabilità strategiche viene definita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato nomine e remunerazioni e – per quanto riguarda gli emolumenti per particolari incarichi (per quanto riguarda l'Amministratore Delegato) – anche del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione nel suo complesso ed in particolare il Comitato nomine e remunerazioni sono i responsabili della corretta attuazione delle politiche di remunerazione.
• b) Il Comitato per le nomine e remunerazioni formula proposte al Consiglio di Amministrazione nei casi in cui il Consiglio stesso sia chiamato a sostituire uno o più amministratori venuti a mancare oppure nei casi in cui al Consiglio stesso sia richiesto di predisporre proposte di nomina degli amministratori all'assemblea dei soci. Esso formula inoltre proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato, dei consiglieri a cui sono attribuiti particolari incarichi e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Il Comitato svolge inoltre le funzioni consultive che il Consiglio di Amministrazione ritiene di volta in volta di richiedergli sulla materia o su quant'altro inerente o connesso. Il Comitato, eletto dal Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2016, è composto da tre membri, tutti amministratori indipendenti.

I componenti il Comitato nomine e remunerazioni dal 3 agosto 2016 sono i seguenti:

Antony Sheriff (P), amministratore indipendente; Jay Itzkowitz, amministratore indipendente; Licia Mattioli, amministratore indipendente.

Ai lavori del Comitato può intervenire – senza diritto di voto – il Collegio Sindacale nonché, su invito, chi altri ritenuto necessario dal Comitato stesso. Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

I tre componenti del Comitato sono stati individuati tra i membri del Consiglio di Amministrazione in base alla loro esperienza acquisita nell'ambito di società quotate, grandi organizzazioni ed al possesso dei requisiti di indipendenza.

c) Non sono state utilizzate competenze esterne nella definizione delle politiche di remunerazione.

• d) La politica delle remunerazioni per le cariche ricoperte dai membri del Consiglio di Amministrazione, avendo riguardo agli emolumenti ordinari stabiliti in monte dall'Assemblea, è stata indirizzata a considerare una parte di base uguale per tutti i (soli) consiglieri indipendenti e una parte aggiuntiva a seconda che il singolo consigliere indipendente fosse impegnato nel Comitato Controllo e Rischi e nel Comitato nomine e remunerazioni. L'incremento dell'emolumento è stato pensato per remunerare le attività aggiuntive richieste dall'appartenenza ai citati organismi che hanno ruoli particolarmente delicati nell'ambito della governance di una società quotata. Per quanto riguarda gli emolumenti attribuiti ai consiglieri cui sono stati affidati particolari incarichi (Presidente) la valutazione della remunerazione ha tenuto conto non solo del contributo dato come appartenente all'Organo amministrativo della Società ma anche dell'eventuale presenza remunerata in altri consigli di amministrazione delle società controllate. Più in generale la politica retributiva applicata ha tenuto conto dei valori medi del mercato per società assimilabili a Pininfarina. Per il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Direttore Finanziario può essere definita una quota variabile della remunerazione sulla base di precisi obiettivi aziendali da raggiungersi in ciascun anno; nel 2016 non sono stati assegnati bonus. La remunerazione complessiva del Presidente e del Direttore finanziario si è ridotta di circa il 12% rispetto a quella percepita nel 2015, mentre quella dell'Amministratore Delegato si è incrementata di circa il 76% (al netto di un importo transattivo una tantum, la retribuzione 2016 si riduce di circa il 7% rispetto a quella del 2015). Con l'avvento del nuovo azionista le politiche delle remunerazioni non sono significativamente cambiate per quanto riguarda la parte fissa della retribuzione, i benefici non monetari o la previsione di bonus legati alle performances mentre è stato definito un Piano di Stock Option che riguarda l'Amministratore Delegato ed il Direttore Finanziario.
• e) Stante la situazione di particolari difficoltà che l'Azienda ed il Gruppo hanno affrontato dal 2008 e la conseguente necessità di raggiungere obiettivi particolarmente importanti per il mantenimento della continuità aziendale, la quota variabile della remunerazione – esclusivamente per gli amministratori operativi – è stata sempre particolarmente significativa. Nel 2016, anche a seguito del cambiamento dell'azionista di maggioranza e la ridefinizione degli accordi economici avvenuti nel corso dell'anno, si sono registrate quote variabili della remunerazione per quanto riguarda l'Amministratore Delegato (pari a circa il 60% del totale) ed il Direttore Finanziario (pari a circa l'11% del totale). Per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione non risultano quote di remunerazione variabili.
• f) La politica riguardo ai benefici non monetari è stata improntata al mantenimento degli standard medi di mercato. Tali benefici interessano esclusivamente i due consiglieri operativi di cui uno anche dipendente della Società ed il Direttore Finanziario, essi riguardano l'assegnazione di auto aziendali e una polizza assicurativa vita/infortuni in aggiunta a quella standard aziendale. Gli importi di tali benefici nel 2016 hanno rappresentato un importo variabile tra l'1,8% ed il 3,7% (tra il 2,9% ed il 3,3% nel 2015) della totale remunerazione pro capite a seconda delle persone.
• g) Per quanto riguarda le componenti variabili della remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato nomine e remunerazioni, può assegnare particolari obiettivi esclusivamente ai consiglieri operativi e al Direttore Finanziario che devono essere realizzati nell'arco temporale dell'esercizio in cui vengono assegnati o in quello immediatamente successivo. Al momento non sono stati assegnati obiettivi di medio/lungo periodo, stante il recente cambiamento dell'azionista di maggioranza. Per l'esercizio 2016 non sono stati definiti particolari obiettivi.
• h) In data 21 novembre 2016 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, un Piano di incentivazione (Piano di Stock Option) che prevede l'attribuzione gratuita di diritti di opzione per la sottoscrizione di massime 2.225.925 azioni ordinarie, cumulativamente all'Amministratore Delegato ed al Direttore Finanziario nel rapporto di un'azione per ogni diritto di opzione, al fine di incentivare e di aumentare la fidelizzazione nei confronti della Società e conseguentemente il principale obiettivo è di retention del personale chiave. Il Piano prevede un'unica assegnazione ai beneficiari (corrispondente alla data dell'Assemblea - 21 Novembre 2016) delle opzioni a ciascun Beneficiario; tali opzioni però matureranno e diverranno pertanto esercitabili in tre tranche come di seguito definite:

Tranche 1: 1/3 delle opzioni assegnate maturerà e sarà esercitabile a partire dal 30/05/2017. Tranche 2: 1/3 delle opzioni assegnate maturerà e sarà esercitabile a partire dal 30/05/2018. Tranche 3: 1/3 delle opzioni assegnate maturerà e sarà esercitabile a partire dal 30/05/2019

L'esercizio delle opzioni sarà soggetto al pagamento del prezzo di esercizio delle Azioni, pari ad euro 1,10 ciascuna. La durata del piano è prevista in 7 anni (2016-2023). L'assegnazione dei diritti di opzione ed il loro eventuale esercizio non è legata al raggiungimento di obiettivi di performance.

• i) Per quanto riguarda gli interessi a lungo termine della Società e la coerenza della politica di remunerazione si rimanda a quanto evidenziato nel punto h) ricordando che il 2016 è stato un anno di transizione verso il definitivo superamento delle problematiche di continuità aziendale che avevano interessato il gruppo Pininfarina negli ultimi anni con il cambiamento dell'azionista di maggioranza avvenuto a circa metà anno. La Società non ha attualmente formalizzata una politica di gestione del rischio.
• j) Nel 2016 non esistevano termini di maturazione dei diritti su strumenti finanziari.
• k) Non esistono clausole relative al mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari assegnati.
• l) E' prevista un'indennità per il Presidente pari a tre annualità, comprensive di ogni elemento della remunerazione complessiva a qualsiasi titolo percepita nell'ambito del Gruppo Pininfarina e determinato sulla base media delle remunerazioni percepite negli ultimi tre esercizi, per il caso di revoca dalla carica di Presidente senza giusta causa o di nomina di altro presidente della società. Non sono previsti collegamenti tra il trattamento di cui sopra e le performances della Società.
• m) Come già indicato al punto f) che precede per il Presidente, l'Amministratore Delegato ed il Direttore Finanziario è prevista una copertura assicurativa vita/infortuni in aggiunta a quella standard attivata nei confronti di tutti i dirigenti della Società.
• n) I soli consiglieri di amministrazione indipendenti percepiscono un compenso di base uguale per tutti, tale importo è incrementato a seconda della partecipazione ad uno o più comitati ed alla eventuale Presidenza dell'organismo stesso. In caso di attribuzione ad un consigliere di particolari incarichi viene definita un'ulteriore componente aggiuntiva di retribuzione sentito il parere del Comitato nomine e remunerazioni. Il Presidente del Consiglio di amministrazione è l'unico amministratore che percepisce emolumenti per speciali incarichi definiti sulla base dei valori medi di mercato per realtà aziendali comparabili.
• o) Nella definizione delle politiche retributive non sono state prese a modello altre realtà aziendali.

SEZIONE II

1.2 PRIMA PARTE

Secondo quanto indicato al punto a) della Sezione I i soli consiglieri di amministrazione indipendenti della Società percepiscono un emolumento di base uguale per tutti, in aggiunta a tale emolumento è destinata una quota aggiuntiva in caso di partecipazione ad uno o più comitati (in caso di presidenza del comitato tale quota è raddoppiata). Il solo Presidente del Consiglio di Amministrazione percepisce emolumenti a tale titolo di speciali incarichi. Il Presidente ed il Direttore Finanziario percepiscono emolumenti anche dalla società controllata Pininfarina Extra S.r.l. in quanto rispettivamente Presidente/Amministratore Delegato e consigliere di amministrazione di questa società. L'Amministratore Delegato è anche Direttore Generale della società. Il Direttore Generale ed il Direttore Finanziario sono i dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. La remunerazione totale dei due dirigenti con responsabilità strategiche è definita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato nomine e remunerazioni e – per quanto riguarda gli emolumenti per particolari incarichi se definiti – anche del Collegio Sindacale.

Come indicato al punto I) della Sezione I, sono previste delle indennità per il Presidente pari a tre annualità, comprensive di ogni elemento della remunerazione complessiva a qualsiasi titolo percepita nell'ambito del Gruppo Pininfarina e determinato sulla base media delle remunerazioni percepite negli ultimi tre esercizi, per il caso di revoca dalla carica di Presidente senza giusta causa o di nomina di altro presidente della società. Non sono previsti collegamenti tra i trattamenti di cui sopra e le performances della Società.

Le uniche indennità maturate nel corso dell'esercizio 2016 sono quelle relative al Trattamento di Fine Rapporto di spettanza dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e del Direttore Finanziario in qualià di dipendenti.

In data 21 novembre 2016 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, un Piano di incentivazione (Piano di Stock Option); per maggiori dettagli, oltre a quanto indicato nel punto h) della Sezione I, si vedano le informazioni presenti sul sito www.pininfarina.com –Informazioni per gli Azionisti – Assemblea ordinaria e straordinaria del 21/11/2016 – Documento informativo in merito al Piano di Stock Option 2016 – 2023.

Non si rilevavano effetti su eventuali cessazioni del rapporto con qualunque consigliere di amministrazione, direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche. Analogamente non sono previsti contratti di consulenza od il mantenimento di benefici non monetari dopo la conclusione del rapporto o compensi per impegni di non concorrenza.

Come citato in premessa il 30 maggio 2016 l'intero Consiglio di Amministrazione precedente ha rassegnato le dimissioni, in data 3 agosto 2016 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e nome	Carica ricoperta	Periodo per cui	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indennità di fine carica
		è stata	(Assemblea		partecipazion			monetari			compensi	o di cessazione
		ricoperta la carica	che approva il Bilancio 2018)		e ai comitati							del rapporto di lavoro
						Bonus e altri	Partecipaz.
						incent.	agli utili				dei equity
Pininfarina Paolo (1)	Presidente e Amministratore	01/01/16
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/16	2018
	Presidente			181.667				1.917		183.584
	Amministratore			9.167						9.167
(II) Compensi da controllate e collegate
Pininfarina Extra Srl	Presidente Amministratore			241.667 12.500				15.157 -		256.824 12.500
(III) Totale
				445.001		-		17.074		462.075
Angori Silvio Pietro (2)	Amministratore Delegato e	01/01/16
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore	31/12/16	2018
	Amministratore delegato			52.500						52.500
	Amministratore			9.167						9.167
(II) Compensi da controllate e collegate	Direttore Generale			432.418 -		-		22.922		765.631 1.220.971
(III) Totale
				494.085		-		22.922		765.631 1.282.638
Albertini Gianfranco (3)	Consigliere con delega Consob e Borsa
	Italiana - Amministratore - Dirigente preposto redaz. documenti	01/01/16
	contabili societari	31/12/16	30/05/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Ammin. delega Consob e Borsa Ital.
	e Dirig. Preposto redaz.doc.cont.soc.			36.250						36.250
	Amministratore (fino al 30/5/16) Amministr.incaricato del sistema di controllo			9.167						9.167
	interno e di gestione dei rischi (dal 3/5/12 al 30/5/16)				2.083					2.083
	Organismo di Vigilanza								2.500	2.500
	Direttore Finanziario			281.427		-		13.770	44.727	339.924
(II) Compensi da controllate e collegate Pininfarina Extra Srl	Amministratore			30.000				-		30.000
(III) Totale
				356.844	2.083	-		13.770	47.227	419.924
Garrone Edoardo (4)	Amministratore	01/01/16 03/08/16	03/08/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Amministratore			12.833						12.833
(II) Compensi da controllate e collegate	Comitato nomine e remuneraz. (P)				5.542 -					5.542 -
(III) Totale
				12.833	5.542	-		-		18.375
Guglielmetti Romina (5)	Amministratore	01/01/16 30/05/16	30/05/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Amministratore (fino al 30/5/16) Comitato Controllo e Rischi (fino al 30/5/16)			9.167	2.083					9.167 2.083
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
					2.083 9.167	-		-		11.250
Guglielmetti Romina (6)	Amministratore	03/08/16
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/16	2018
	Amministratore (dal 3/8/16)			9.167						9.167
(II) Compensi da controllate e collegate	Comitato Controllo e Rischi (dal 3/8/16)				3.958					3.958
(III) Totale
					3.958 9.167	-		-		13.125
Itzkowitz Jay (7)	Amministratore	03/08/16
		31/12/16	2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore (dal 3/8/16)			9.167						9.167
	Comitato Controllo e Rischi (dal 3/8/16)				2.083					2.083
(II) Compensi da controllate e collegate	Comitato Nomine e Remuneraz. (dal 3/8/16)				2.083					2.083
(III) Totale					4.167 9.167	-		-		13.333
Mattioli Licia (8)	Amministratore	01/01/16 31/12/16	2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Amministratore Comitato Controllo e Rischi (dal 3/8/16)			22.000	5.000					22.000 5.000
	Comitato Nomine e Remun. (dal 3/8/16)				2.083					2.083
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
				22.000	7.083	-		-		29.083

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(Segue)

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e nome	Carica ricoperta		Scadenza della	Compensi	Compensi	Compensi variabili non		Benefici	Altri	Totale	Fair Value	Indennità
			carica	fissi	per la		equity	non	compensi		dei	di fine carica
		è stata	(Assemblea		partecipazion			monetari			compensi	o di
		ricoperta	che approva il		e ai comitati						equity	cessazione
		la carica	Bilancio 2018)									del rapporto
												di lavoro
						Bonus e altri	Partecipaz.
						incent.	agli utili
Miglioli Sara (9)	Amministratore	03/08/16
		31/12/16	2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Amministratore			9.167						9.167
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
				9.167	-	-		-		9.167
		01/01/16
Parazzini Enrico	(10) Amministratore
		03/08/16	03/08/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Amministratore			12.833						12.833
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
				12.833	-	-		-		12.833
Pavesio Carlo	(11) Amministratore	01/01/16
		03/08/16	03/08/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Amministratore			12.833						12.833
	Comitato nomine e remunerazioni				2.917					2.917
	Organismo di Vigilanza (P)								6.417	6.417
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
				12.833	2.917	-		-	6.417	22.166
		01/01/16
Testore Roberto	(12) Amministratore	03/08/16	03/08/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Amministratore			12.833						12.833
	Comitato nomine e remunerazioni				2.917					2.917
	Comitato Controllo e Rischi (P) (dal 3/5/12)				5.542					5.542
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
				12.833	8.458	-		-		21.291
Sheriff Antony	(13) Amministratore	03/08/16
		31/12/16	2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Amministratore (dal 3/8/16)			9.167						9.167
	Comitato Nomine e Remuneraz. (dal 3/8/16)				3.958					3.958
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
					3.958 9.167	-		-		13.125

• 1 cariche riconfermate in data 3/8/16 dall'assemblea e dal CdA l'emolumento è stato definito dal CdA del 30 maggio 2016.
• 2 cariche riconfermate in data 3/8/16 dall'assemblea e dal CdA in seguito alla ridefinizione del contratto dirigenziale non sono più previsti emolumenti (ordinari o per speciali incarichi).
• 3 rassegnate le dimissioni dalla carica di amministratore in data 30/5/16 rinegoziato il contratto dirigenziale.
• 4 terminato l'incarico di amministratore in data 3/8/16
• 5 rassegnate le dimissioni dalla carica di amministratore in data 30/5/16
• 6 rinominata dall'assemblea del 3/8/16
• 7 nominato dall'assemblea del 3/8/16
• 8 amministratore riconfermato nella carica dall'assemblea del 3/8/16
• 9 nominata dall'assemblea del 3/8/16
• 10 terminato l'incarico di amministratore in data 3/8/16
• 11 terminato l'incarico di amministratore in data 3/8/16
• 12 terminato l'incarico di amministratore in data 3/8/16
• 13 nominato dall'assemblea del 3/8/16

Gli amministratori facenti capo al gruppo Mahindra C.P. Gurnani e Manoj Bhat, nominati dall'assemblea del 3/8/16 non percepiscono emolumenti.

(Segue)

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)		(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e nome		Carica ricoperta	Periodo per	Scadenza della	Compensi	Compensi		Compensi variabili non equity		Altri	Totale	Fair Value	Indennità di fine carica
			cui è stata	carica (Assemblea	fissi	per la partecipazion				compensi		dei compensi	o di
			ricoperta	che approva il		e ai comitati			monetari			equity	cessazione
			la carica	Bilancio 2017)									del rapporto di lavoro
							Bonus e altri	Partecipaz.
							incent.	agli utili
Treves Nicola		Presidente Collegio Sindacale	01/01/16 31/12/16	2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
		Presidente Collegio Sindacale			42.000						42.000
(II) Compensi da controllate e collegate
Pininfarina Extra Srl		Presidente Collegio Sindacale (fino al 15/3/12)			-						-
		Sindaco unico (dal 15/3/12)			9.000						9.000
(III) Totale
					51.000	-	-		-		51.000
Rayneri Giovanni		Sindaco effettivo	01/01/16
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			31/12/16	2017
		Sindaco effettivo			28.000						28.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
					28.000	-	-		-		28.000
Spaini Margherita		Sindaco effettivo	01/01/16 31/12/16	2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Sindaco effettivo (dal 29/04/15)					28.000						28.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
				28.000	-	-		-		28.000

Per i componenti del Collegio Sindacale non ci sono state variazioni rispetto al 2015.

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e nome	Carica ricoperta	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogato	Ancora differiti
Pininfarina Paolo (1)	Presidente e Amministratore
(I) Compensi nella società che redige il bilancio							-
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			- -			-	-
Angori Silvio Pietro (2)	Amministratore Delegato e Amministratore
(I) Compensi nella società che redige il bilancio							-
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			- -			-	-
Albertini Gianfranco (3)	Consigliere con delega Consob e Borsa Italiana - Amministratore - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			- -			-	-

3 – Consigliere in carica fino al 30/5/16

			Op z io ni d e t d e l l'e s e rc	ut e al e n iz i o	l'in iz io	Op z io ni l'e s iz i nat e l c d e l as s e g e n o r s o e rc o						Op z io ni s e e d e l l'e s e rc	rc i t at e n iz i o	e l c o r s o	Op z i o n i d u t e s c a n e l l 'e s i e r c z i o	Op z i o n i d e t u t e e n a l l a f i n e d e l l ' e s i e r c	Op z i o n i d i t e n c o m p e z a d e l l ' e s i e r c z i o
A	B	( 1)	( 2 )	( 3 )	( 4 )	( 5 )	( 6 )	( 7 )	( 8 )	( 9 )	( 10 )	( 11 )	( 12 )	( 13 )	( 14 )	z . ( 15 ) = ( 2 ) + ( 5 ) -	( 16 )
Nom e e c og nom e	Ca r ic a	P ia no	ioni Num e ro opz	di P re z z o c iz i e se r o	iodo P e r ibile poss c iz i o (d a l e se r - a l)	ioni Num e ro opz	di P re z z o c iz i e se r o	iodo P e r ibile poss c iz i e se r o (da l - a l )	Fa ir va lu e a lla da t a di z io a sse gna n e §	di Da t a z io a sse gna n e	di P re z z o de lle c a t o me r a z io ni nt i sot t ost a a ll'a z ion sse gna e de lle o pz io ni	ioni Num e ro opz	di P re z z o c iz i e se r o	d i P re z z o de l le c a t o me r a z io ni nt i sot t ost a a lla da t a di c iz i e se r o	ioni Num e ro opz	ioni Num e ro opz	Fa i lue r va
I - C e nsi ne ll c ie t à c h dige il b ila n c io omp a so e re
S ilv io P ie t r o Ang ori	AD e Dire re G ra le t t o e ne	2016 -202 3	NA	NA	NA	445 .185	1,10	30/ 0 5/ 20 17 20/ 1 1/ 20 23	.360 443	6 2 1/ 11/ 201	1,53 00	NA	NA	NA	NA	445 .185	NA
S ilv io P ie t r o Ang ori	AD e Dire re G ra le t t o e ne	2016 -202 3	NA	NA	NA	445 .185	1,10	30/ 0 5/ 20 18 20/ 1 1/ 20 23	.360 443	6 2 1/ 11/ 201	1,53 00	NA	NA	NA	NA	445 .185	NA
S ilv io P ie t r o Ang ori	AD e Dire re G ra le t t o e ne	2016 -202 3	NA	NA	NA	445 .185	1,10	30/ 0 5/ 20 19 20/ 1 1/ 20 23	443 .360	2 1/ 11/ 201 6	1,53 00	NA	NA	NA	NA	445 .185	NA
Gia n fra n c o Albe rt in i	CFO	2016 -202 3	NA	NA	NA	296 .790	1,10	30/ 0 5/ 20 17 20/ 1 1/ 20 23	295 .573	2 1/ 11/ 201 6	1,53 00	NA	NA	NA	NA	296 .790	NA
Gia n fra n c o Albe rt in i	CFO	2016 -202 3	NA	NA	NA	296 .790	1,10	30/ 0 5/ 20 18 20/ 1 1/ 20 23	295 .573	2 1/ 11/ 201 6	1,53 00	NA	NA	NA	NA	296 .790	NA
Gia n fra n c o Albe rt in i	CFO	2016 -202 3	NA	NA	NA	296 .790	1,10	30/ 0 5/ 20 19 20/ 1 1/ 20 23	295 .573	2 1/ 11/ 201 6	1,53 00	NA	NA	NA	NA	296 .790	NA
II - C e nsi da c ont omp	rolla c ol le ga t e e t e
le (III) Tot a		NA			2.22 5.92 5			2.21 6.79 9			NA			NA	2.22 5.92 5	NA

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategica

§ Fair value unitario alla data di assegnazione 0,99 59