M&A Activity • May 30, 2016
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| Informazione Regolamentata n. 0205-14-2016 |
Data/Ora Ricezione 30 Maggio 2016 20:00:53 |
MTA | ||
|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | PININFARINA | ||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 75081 | ||
| Nome utilizzatore | : | PININFARINAN01 - Albertini | ||
| Tipologia | : | IROP 01 | ||
| Data/Ora Ricezione | : | 30 Maggio 2016 20:00:53 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 30 Maggio 2016 20:15:54 | ||
| Oggetto | : | COMUNICATO PF HOLDINGS B.V. | ||
| Testo del comunicato |
In allegato il comunicato di PF HOLDINGS B.V. ai sensi dell'art. 102 del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 37 R.E.
Torino, 30 maggio 2016
Comunicato ai sensi dell'art. 102 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da PF Holdings B.V. sulla totalità delle azioni di Pininfarina S.p.A. (il "Comunicato").
Facendo seguito a quanto diffuso al mercato con comunicato stampa del 14 dicembre 2015, ai sensi e per gli effetti dell'art. 102 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), PF Holdings B.V. (l'"Offerente") comunica che, in data 30 maggio 2016, si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1 del TUF.
L'Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Pininfarina S.p.A. ("Pininfarina" o l'"Emittente"), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), dedotte le azioni ordinarie di Pininfarina detenute, direttamente o indirettamente, dall'Offerente alla data del presente Comunicato.
In particolare, alla data del presente Comunicato, l'Offerente detiene direttamente n. 22.945.566 azioni ordinarie, corrispondenti al 76,063% del capitale sociale di Pininfarina.
L'Offerta ha dunque ad oggetto n. 7.221.085 azioni ordinarie, corrispondenti al 23,937% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni") aventi valore nominale di Euro 1,00, interamente liberate.
Alla data del presente Comunicato, l'Emittente ha in portafoglio n. 15.958 azioni proprie, corrispondenti allo 0,05% del capitale sociale di Pininfarina.
Si riassumono di seguito i principali termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.
Il documento di offerta (il "Documento di Offerta") sarà depositato presso la CONSOB nei termini previsti dalle applicabili disposizioni normative e pubblicato a valle dell'approvazione da parte della CONSOB ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF. In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, si faccia riferimento al presente Comunicato, pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.pininfarina.it, per ogni ulteriore informazione riguardante le principali condizioni dell'Offerta.
L'obbligo di procedere all'Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data 30 maggio 2016 (il "Closing"), dell'acquisizione da parte dell'Offerente da Pincar S.r.l. ("Pincar") della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione di Maggioranza"), costituita da n. 22.945.566 azioni ordinarie, ad un prezzo pari a Euro 1,10 per ciascuna azione.
In particolare:
(i) in data 14 dicembre 2015, Pincar, in qualità di venditore, e Mahindra & Mahindra Limited ("Mahindra") e Tech Mahindra Limited ("Tech Mahindra"), in qualità di acquirenti, hanno sottoscritto l'accordo di investimento in forza del quale Mahindra e Tech Mahindra si sono impegnate ad acquistare da Pincar, che si è impegnata a vendere a Mahindra e Tech Mahindra, la Partecipazione di Maggioranza (l'"Accordo di Investimento").
Le parti hanno concordato, ai sensi del suddetto Accordo di Investimento, un prezzo per azione pari ad Euro 1,10. L'obbligo di perfezionare l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza era subordinato al verificarsi di talune condizioni sospensive come di prassi per operazioni di questo tipo, tra cui in particolare le seguenti:
Si rammenta che ai sensi dell'art. 101-bis, comma 3, lettera c) del TUF, l'Offerente non è soggetto agli obblighi informativi nei confronti dei propri dipendenti o dei loro rappresentanti sindacali previsti dal TUF, in quanto attualmente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.
L'Offerente è PF Holdings B.V., una besloten vennonotschap (società a responsabilità limitata) organizzata secondo la legge olandese, con sede legale in Amerikastraat 7-11, 5232 BE 's-Hertogenbosch, Paesi Bassi, iscritta presso il Registro delle Imprese olandese con il numero 65937635.
L'Offerente è stata costituita in data 29 aprile 2016, ed iscritta presso il Registro delle Imprese olandese in pari data.
Alla data del presente Comunicato, il capitale sociale dell'Offerente è pari ad Euro 41.840.125, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in 41.840.125 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Il capitale sociale dell'Offerente è detenuto dai soggetti e nelle misure di seguito indicate: Tech Mahindra è titolare di n. 25.104.075 azioni pari al 60% del capitale sociale dell'Offerente, mentre le restanti n. 16.736.050 azioni rappresentative del 40% del capitale sociale dell'Offerente sono di titolarità di Mahindra.
Tech Mahindra, controllante dell'Offerente, è una società costituita secondo la legge indiana, con sede legale in Gateway Building, Apollo Bunder, Mumbai 400001, India, iscritta presso il Registro di Commercio indiano con il numero L64200MH1986PLC041370, le cui azioni sono quotate presso la borsa indiana (National Stock Exchange of India).
Alla data del presente Comunicato, nessun azionista detiene il controllo di Tech Mahindra ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Tech Mahindra e Mahindra sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101 bis, commi 4 e 4-bis, lettere a) e b), del TUF alla luce delle seguenti circostanze: (i) Tech Mahindra e Mahindra hanno stipulato l'Accordo di Investimento, (ii) Tech Mahindra detiene il controllo dell'Offerente ai sensi dell'art. 93 del TUF e (iii) Tech Mahindra e Mahindra hanno sottoscritto l'Accordo JV e Patto Parasociale.
Si precisa che, alla data del presente Comunicato, né Tech Mahindra né Mahindra detengono azioni dell'Emittente, ad eccezione, per quanto concerne Tech Mahindra, della Partecipazione di Maggioranza indirettamente detenuta per il tramite dell'Offerente (controllato, appunto, da Tech Mahindra).
La denominazione sociale dell'Emittente è "Pininfarina S.p.A.", società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Via Bruno Buozzi n. 6, Torino, Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 00489110015.
Le azioni dell'Emittente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2040 e potrà essere prorogata per deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.
Alla data del presente Comunicato, il capitale sociale dell'Emittente ammonta ad Euro 30.166.652,00, integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 30.166.652 azioni ordinarie, con valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.
Le azioni dell'Emittente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario dal 1986 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.
L'Emittente non ha emesso categorie di azioni diverse da quelle ordinarie, né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di Pininfarina.
Alla data del presente Comunicato, l'assemblea degli azionisti dell'Emittente non ha deliberato alcuna autorizzazione all'acquisto di azioni proprie. L'Emittente detiene n. 15.958 azioni proprie nel proprio portafoglio, pari allo 0,05% del capitale sociale di Pininfarina.
L'Offerta ha ad oggetto complessivamente n. 7.221.085 Azioni, che rappresentano la totalità delle azioni ordinarie emesse da Pininfarina, con valore nominale di Euro 1,00, dedotte le n. 22.945.566 azioni ordinarie di Pininfarina già detenute dall'Offerente, corrispondenti al 76,063% del capitale sociale dell'Emittente.
Alla data del presente Comunicato, le Azioni corrispondono al 23,937% del capitale sociale dell'Emittente.
Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.
Durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini (come di seguito definita) o esteso, e/o durante il periodo per l'adempimento da parte dell'Offerente dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1 o 2 del TUF, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni ordinarie dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.
L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.
L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo in contanti pari a Euro 1,10 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").
Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e di commissioni, costi e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.
Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente per l'acquisto di azioni di Pininfarina, nei dodici mesi anteriori alla data del presente Comunicato.
In particolare, il Corrispettivo coincide con il prezzo pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza ai sensi dell'Accordo di Investimento. Né l'Offerente né le persone che agiscono di concerto con esso hanno effettuato alcun altro acquisto di azioni dell'Emittente negli ultimi 12 mesi.
Si precisa infine che, eccetto per quanto descritto nel presente Comunicato, non sono stati stipulati ulteriori accordi, né sono stati pattuiti corrispettivi ulteriori, anche in natura, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.
Il controvalore complessivo massimo dell'Offerta, in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i detentori di Azioni, sarà pari a Euro 7.943.194,60.
Ai sensi dell'art. 40 del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione all'Offerta sarà concordato con
Borsa Italiana tra un minimo di 15 e un massimo di 25 giorni di borsa aperta (il "Periodo di Adesione"), salvo proroga o eventuale riapertura dei termini ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").
Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, insieme al trasferimento della titolarità di dette Azioni all'Offerente, avverrà in contanti il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, fatte salve le eventuali proroghe o le modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento.
L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.
In particolare, l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di alcuna soglia minima di adesione ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni.
Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia dell'Offerta dettate dalla legge.
Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, non è prevista alcuna ipotesi di riparto.
L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'acquisto da parte dell'Offerente della Partecipazione di Maggioranza.
L'offerta non è finalizzata al delisting delle Azioni di Pininfarina.
L'Offerta consegue all'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, perfezionata nel contesto di una più ampia operazione volta, inter alia, a realizzare il risanamento di Pininfarina, attraverso l'Accordo e Piano di Risanamento ai sensi dell'Art. 67, comma 3, lett. d) della Legge Fallimentare (ed anche la ristrutturazione dell'indebitamento di Pincar, attraverso l'Accordo di Ristrutturazione Pincar ai sensi dell'Art. della Legge Fallimentare).
L'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza e l'Offerta rappresentano una significativa operazione strategica realizzata al fine di consentire a Pininfarina di sfruttare la presenza di Tech Mahindra in oltre 90 paesi e accedere a circa 780 clienti. Il modello di delivery globale di Tech Mahindra offrirà a Pininfarina l'opportunità di ampliare la portata delle proprie attività.
Ai sensi dell'Accordo di Investimento, Tech Mahindra e Mahindra si sono peraltro impegnate a far sì che l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente deliberi l'aumento in denaro del proprio capitale sociale, da offrirsi in opzione agli azionisti entro la fine dell'esercizio 2016 ed a sottoscrivere e liberare, successivamente all'Offerta, tale aumento di capitale di Pininfarina, per un importo massimo pari ad Euro 20.000.000, anche al fine di realizzare il risanamento dell'esposizione debitoria di Pininfarina, in linea con quanto previsto dall'Accordo e Piano di Risanamento Pininfarina. In data odierna, l'Offerente ha anticipato, tramite un apposito finanziamento soci a condizioni di mercato, una parte delle somme che l'Offerente si è impegnato ad investire nel contesto del suddetto aumento di capitale, consistente in un import pari a Euro 16.000.000.
L'integrazione del Gruppo Tech Mahindra e del Gruppo Pininfarina consentirà un importante ingresso nel
settore del design automobilistico, della progettazione e dello sviluppo di veicoli esclusivi oltre a rafforzare le capacità ingegneristiche a livello di scocca. Inoltre, l'esperienza venticinquennale di Pininfarina in settori diversi dall'automotive offrirà a Tech Mahindra quel vantaggio competitivo per avere successo in settori quali l'aerospaziale, l'elettronica di consumo, l'architettura e la progettazione di interni e i trasporti, dove la presenza di Tech Mahindra è già forte. La sinergia tra il Gruppo Tech Mahindra e il Gruppo Pininfarina faciliterà il duplice cross-selling e up-selling dei rispettivi servizi ai clienti già esistenti e contribuirà ad attrarne di nuovi.
Le attività relative alle soluzioni integrate di ingegneria (IES) di Tech Mahindra completeranno la gamma di servizi offerti da Pininfarina, rendendola pronta per la ricerca di maggiori opportunità nel settore dei servizi di ingegneria automotive in outsourcing che ammonta a circa 10 miliardi di dollari, con un tasso annuo di crescita composto (CAGR) dell'8%. L'offerta di IES permetterà di competere meglio con i tradizionali operatori di mercato occidentali in termini di stile, design e prototipazione.
Allo stesso tempo, l'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza darà a Tech Mahindra un punto di partenza fondamentale che sosterrà le principali relazioni, ancora in fase iniziale, nel settore automobilistico e in altri mercati verticali. Tech Mahindra trarrà beneficio anche della presenza di designer concentrata in Italia e Germania, dei principali punti di produzione automobilistica in Europa, così come negli Stati Uniti e nel mercato automobilistico emergente della Cina.
Pininfarina e Mahindra hanno altresì sottoscritto un contratto di licenza concernente l'utilizzo dei marchi di proprietà delle società del gruppo Pininfarina per i prodotti automotive di Mahindra.
L'Offerta non è finalizzata al delisting delle azioni dell'Emittente dall'MTA.
Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, l'Offerente venisse a detenere, unitamente alle persone che agiscono di concerto, per effetto delle adesioni all'Offerta o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogata o alla data di chiusura della eventuale Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente valuterà, anche sulla base del grado di adesione all'Offerta, l'opportunità di ripristinare (entro 90 giorni) il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, secondo le modalità che verranno ritenute più opportune alla luce delle esigenze di mercato, oppure di adempiere all'obbligo di acquisto previsto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (rispettivamente il "Ripristino del Flottante" o l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF").
Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o qualsiasi proroga del Periodo di Adesione, l'Offerente venisse a detenere, unitamente alle persone che agiscono di concerto, per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente si riserva, in tale sede, la facoltà di esercitare il diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, restando comunque obbligato ad adempiere all'obbligo di acquistare le rimanenti Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF").
Ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 108, commi 1 e 2, del TUF, le n. 15.958 azioni proprie detenute dall'Emittente, corrispondenti allo 0,05% del capitale sociale di Pininfarina, saranno aggiunte alla partecipazione detenuta dall'Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).
L'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, o comma 2 del TUF o per il Ripristino del Flottante in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento applicabili.
L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni ed è promossa in Italia.
L'Offerta non è stata e non sarà promossa né divulgata in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Nessuna copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come nessuna copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente pubblicherà in relazione all'Offerta, è, né sarà, inviata o in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.
Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento potrà essere offerto, acquistato o venduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
La promozione dell'Offerta non è soggetta, strictu sensu, all'ottenimento di alcuna autorizzazione.
Si segnala, inoltre, che l'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza ha costituito un'operazione di concentrazione ai sensi delle normative applicabili in materia di tutela della concorrenza e del mercato. Per tale ragione, Tech Mahindra and Mahindra hanno effettuato una preventiva notifica dell'acquisizione alle autorità garanti della concorrenza e del mercato in Ucraina e in Germania, nonché alla Commissione Europea.
Alla data del presente Comunicato, la Commissione Europea ha dichiarato che l'acquisizione non rientra nell'ambito applicativo Regolamento Europeo in materia di concentrazioni tra imprese, mentre l'Offerente ha ottenuto le autorizzazioni all'acquisizione da parte delle competenti autorità antitrust in Ucraina e in Germania.
Alla data del presente Comunicato, l'Offerente detiene direttamente la Partecipazione di Maggioranza, ossia complessivamente n. 22.945.566 azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti al 76,063% del capitale sociale dell'Emittente.
I comunicati e i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili per la consultazione sul sito internet dell'Emittente www.pininfarina.it.
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