PININFARINA S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI Esercizio 2017

Ai sensi dell'articolo 123 bis del TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

(Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22/03/2018)

Sito web: www.pininfarina.com

	PREMESSA 5
	GLOSSARIO 5
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 7
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 7
a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 7
b)	Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 8
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 8
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 8
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art.
	123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 8
f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 8
g)	Accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF) 8
h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni
	statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 10
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex
	art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 10
j)	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. Civ.) 10
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 11
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11
	4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 11
	4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 12
	4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2,
	LETTERA D), TUF) 15
	4.4 ORGANI DELEGATI 18
	4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 19
	4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 19
	4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 20
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 20

SOMMARIO

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D),
TUF) 21
7/8. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI 23
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 24
10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 24
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 26
11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 27
11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 28
11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO (ex D. Lgs. 231/2001) 29
11.4 SOCIETA' DI REVISIONE 30
11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 30
11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 30
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 31
13. NOMINA DEI SINDACI 31
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-
BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 33
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 34
16. ASSEMBLEE 34
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 35
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 36
19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL
COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 36
ALLEGATO 1: Paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di
controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-
bis, comma 2, lett b)¸TUF. 37
TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 39
TABELLA 3 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 40

				TABELLA 4 – CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI 41
TABELLA	5 –	DELEGHE	GESTIONALI	ALL'AMMINISTRATORE	DELEGATO –
				ESTRATTO… 44

PREMESSA

La presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti, nonché conformemente alle indicazioni contenute nel "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" da ultimo aggiornato nel gennaio 2018 da Borsa Italiana S.p.A., ha la finalità di fornire un quadro generale degli assetti proprietari di Pininfarina S.p.A. e del sistema di governo societario adottato da quest'ultima. La Relazione è stata approvata in data 22 marzo 2018 dal Consiglio di Amministrazione della Società.

La Relazione viene trasmessa a Borsa Italiana S.p.A. ed è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e pubblicata sul sito internet di quest'ultima (www.pininfarina.com – il Sito Internet) nella sezione "Finanza/Corporate Governance", nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", gestito da Spafid Connect S.p.A., consultabile all'indirizzo , nei termini stabiliti dalla normativa vigente.

.*.**

GLOSSARIO

Assemblea: l'assemblea degli Azionisti della Società.

Azionisti: coloro che detengono una partecipazione nel capitale sociale della Società.

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato nel marzo del 2006 dal Comitato per la Corporate Governance, e promosso da Borsa Italiana ABI, Assogestioni, Assonime e Confindustria, come da ultimo aggiornato il 9 luglio 2015.

Cod.civ/c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Controllata/e: le società appartenenti al Gruppo.

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF.

Emittente/Società/Pininfarina: Pininfarina S.p.A., capogruppo del Gruppo Pininfarina, quotata sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana.

Esercizio: l'esercizio sociale 1 gennaio – 31 dicembre 2017 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo/ Gruppo Pininfarina: collettivamente, la Società e le sue Controllate.

MAR: il Regolamento UE n. 596/2014, come successivamente integrato e attuato.

Mercato Telematico Azionario/MTA: il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana.

OdV o Organismo di Vigilanza: l'Organismo di Vigilanza istituito dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, come successivamente modificato.

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017, come successivamente modificato, in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Società di Revisione Legale: KPMG S.p.A.

Statuto: lo statuto sociale di Pininfarina.

Testo unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Pininfarina è una società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario dal 1986.

Il Gruppo Pininfarina, operante nel settore automobilistico, ha focalizzato il proprio core business nella collaborazione articolata con i costruttori. Esso si pone come partner globale in grado di offrire un supporto completo allo sviluppo di nuovi prodotti, attraverso le fasi di design, progettazione, sviluppo, industrializzazione e costruzione di piccole serie, fornendo tali servizi anche separatamente e con grande flessibilità.

Il Gruppo è localizzato in Italia, Germania, Cina e Stati Uniti e commercializza i propri servizi principalmente in Italia, Germania e Cina.

La Capogruppo, Pininfarina S.p.A., ha sede sociale in Torino, Via Bruno Buozzi, n. 6.

La Società ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale. Sono organi della Società:

− l'Assemblea dei Soci;
− il Consiglio di Amministrazione (organo di gestione);
− il Collegio sindacale (organo di controllo, deputato alla vigilanza sul rispetto da parte della Società, tra l'altro, della legge, dello Statuto e dei princìpi di corretta amministrazione),

dei quali verranno precisati nella Relazione la composizione, il funzionamento e le caratteristiche.

La revisione legale dei conti dell'Emittente è affidata alla Società di Revisione Legale.

Il sistema di corporate governance di Pininfarina è sostanzialmente conforme al Codice di Autodisciplina e alle disposizioni normative che regolano le società quotate italiane, secondo le best practice di corporate governance, ed è basato, tra l'altro, sui seguenti princìpi:

i) l'insieme di valori definiti, riconosciuti e condivisi, fissati nel Codice Etico;
ii) il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione;
iii) l'efficacia e la trasparenza delle scelte gestionali;
iv) l'adeguatezza del sistema di controllo interno;
v) il corretto trattamento delle informazioni riservate e privilegiate.

I valori fissati nel Codice Etico di Pininfarina impegnano tutti i dipendenti a garantire che le attività del Gruppo siano svolte nell'osservanza delle leggi, in un quadro di concorrenza leale, con onestà, integrità e correttezza, nel rispetto degli interessi legittimi di azionisti, dipendenti, clienti, fornitori, partner commerciali e finanziari nonché delle collettività dei paesi in cui il Gruppo Pininfarina è presente.

Il Gruppo opera sul mercato con procedure che disciplinano la gestione e la trasparenza nei confronti degli azionisti e degli stakeholder.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

AI SENSI DELL'ART. 123-BIS, COMMA 1 DEL TUF N. 58/1998 AL 31 DICEMBRE 2017

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

L'intero capitale sociale di Pininfarina è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto, ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario gestito dalla Borsa Italiana ("MTA").

Il capitale della Società sottoscritto e versato ammonta alla data della presente Relazione ad euro 54.287.128 ed è costituito esclusivamente da azioni ordinarie del valore nominale di euro 1 cadauna, come indicato nella tabella che segue.

Le azioni che compongono il capitale sociale sono nominative e sono emesse in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis TUF.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° Azioni	% rispetto al	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	54.287.128	C.S. 100%	Borsa Italiana/MTA
Azioni con diritto di voto limitato	n.a.	n.a.	n.a.

Azioni prive del diritto di voto	n.a.	n.a.	n.a.
----------------------------------	------	------	------	--

In data 21 novembre 2016 l'Assemblea degli Azionisti ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni, decorrente dal 21 novembre 2016 stesso, la facoltà ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranche, per un importo di massimi Euro 2.225.925, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 8 del Codice Civile, mediante emissione di n. 2.225.925 azioni ordinarie, del valore nominale di euro 1 cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option 2016-2023 (approvato dall'Assemblea in pari data), in conformità alle previsioni in esso contenute, al prezzo unitario di euro 1,10.

Per ogni dettaglio sul piano di stock option 2016-2023 si fa rinvio al relativo Documento Informativo redatto ai sensi del predetto art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet, nella sezione "Finanza/Informazioni per gli azionisti".

Si segnala, inoltre, che nel mese di luglio 2017 si è concluso con successo l'aumento del capitale sociale dell'Emittente (deliberato dall'Assemblea straordinaria della Società in data 21 novembre 2016) con la sottoscrizione al 99,99% dell'offerta in opzione di n. 24.120.480 azioni ordinarie di nuova emissione. Il capitale sociale, ad esito di detta operazione, è costituito da 54.287.128 azioni; il gruppo Mahindra – azionista di maggioranza della Società attraverso la PF Holdings BV – detiene una quota di partecipazione pari al 76,15%.

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Le azioni della Società sono liberamente trasferibili. Al 31 dicembre 2017 non risultano, quindi, restrizioni al trasferimento dei titoli riguardanti l'azionista di maggioranza. Non sono previsti limiti al possesso di azioni né clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle informazioni a disposizione della Società, i soggetti che detengono (direttamente o indirettamente) una partecipazione "rilevante" superiore al 5% del capitale sociale, sono di seguito elencati:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
PF Holdings BV	41.342.166	76,155	76,155

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali.

Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non risulta un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto sia esercitato da loro rappresentanti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non risultano restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

In data 3 maggio 2016, TECH MAHINDRA LIMITED, società di diritto indiano, con sede legale in Gateway Building, Apollo Bunder, Mumbai 400001, India ("TechM") e MAHINDRA & MAHINDRA LIMITED, società di diritto indiano con sede legale in Gateway Building, Apollo Bunder, Mumbai 400001, India ("M&M"), hanno sottoscritto un contratto di joint venture e patto parasociale disciplinato dalla legge indiana (il "Contratto"), al fine di realizzare, attraverso una società-veicolo di diritto olandese (la "SPV"), l'acquisizione della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale della Società e regolamentare i loro reciproci rapporti e impegni quali azionisti della SPV.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

Il Contratto riguarda la SPV, ovverosia PF Holdings B.V., società di diritto olandese che, per effetto della realizzazione delle operazioni contemplate nello SPA e nel Contratto ha acquisito il controllo di diritto, ex art. 2359, comma 1, n. 1 c.c. e ex art. 93 TUF, dell'Emittente.

Si precisa che il Contratto non ha ad oggetto l'Emittente e la sua governance; viene, infatti, ivi espressamente precisato che, nonostante tutto quanto previsto dal Contratto, i processi decisionali di Pininfarina e delle sue controllate saranno regolati in maniera indipendente in conformità con le disposizioni dei loro rispettivi documenti statutari.

2. Tipologia di pattuizioni parasociali

Il Contratto contiene pattuizioni relative all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea della SPV ai sensi dell'art. 122, comma 1 del TUF e pattuizioni concernenti il trasferimento delle azioni della SPV ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. b) e c) del TUF, nonché previsioni che potrebbero essere riconducibili a pattuizioni aventi per oggetto o per effetto l'esercizio di una influenza dominante sulla SPV ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. d) del TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Le pattuizioni contenute nel Contratto hanno ad oggetto tutte le azioni della SPV, che saranno detenute da TechM e M&M.

A seguito del perfezionamento dell'acquisizione ai sensi dello SPA, la SPV è controllata da TechM che ha acquisito a sua volta il controllo di diritto di Pininfarina.

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali

(i) TechM titolare del 60% del capitale sociale della SPV e (ii) M&M titolare del 40% del capitale sociale della SPV (le "Partecipazioni Concordate") e (iii) la SPV che a seguito della designazione quale società acquirente della partecipazione di maggioranza della società ai sensi dello SPA, ha aderito al contratto

Azionisti	Numero di Azioni	Percentuali concordate
TechM	25.104.075	60%
M&M	16.736.050	40%
Total	41.840.125	100%

Si segnala che, tenuto conto che il Contratto prevede inter alia specifici obblighi di supporto finanziario alla SPV, nel caso di inadempimento da parte di uno degli azionisti della SPV degli obblighi di versamento di capitale, l'azionista non inadempiente avrà il diritto di compiere ogni sforzo ragionevolmente necessario per porre rimedio all'ammanco di capitale, inclusi eventuali finanziamenti che potrà erogare a sua discrezione e ai termini e alle condizioni ritenute da esso accettabili. Inoltre, l'azionista inadempiente, a scelta dell'azionista non inadempiente, potrà essere diluito in proporzione all'ammontare delle somme eventualmente erogate dall'azionista non inadempiente per sottoscrivere le azioni SPV non sottoscritte dall'azionista inadempiente. In tal caso, le Partecipazioni Concordate saranno corrispondentemente modificate per riflettere le proporzioni di partecipazione detenute dagli azionisti nel capitale sociale della SPV.

5. Contenuto delle pattuizioni

Informazioni dettagliate sul contenuto delle previsioni parasociali sono indicate nella Tabella 4 – "Contenuto delle pattuizioni parasociali" in appendice alla presente Relazione.

6. Durata del Contratto

Il Contratto non prevede un termine di durata.

Si precisa, tuttavia, che i limiti al trasferimento delle azioni di cui al paragrafo B)(i) hanno una durata pari a due anni a decorrere dall'efficacia del Contratto.

7. Deposito del Patto

Le pattuizioni relative a Pininfarina di cui al Contratto sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Torino in data 6 maggio 2016 al n. 59218/2016.

8. Ulteriori informazioni

Il Contratto è disciplinato dalla legge indiana.

Il Contratto non prevede l'istituzione di alcun organo del patto parasociale.

Il Contratto non contiene obblighi di deposito delle azioni.

L'estratto del Contratto è disponibile sul Sito Internet.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Pininfarina o le sue Controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquisiscano efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamenti di controllo della società contraente.

In materia di OPA, si segnala che lo Statuto non prevede:

i) deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF;
ii) l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Aumenti di capitale

In data 21 novembre 2016 l'Assemblea ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, un Piano di incentivazione (Piano di Stock Option) che prevede l'attribuzione gratuita di diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni ordinarie a dipendenti e amministratori della Società (in particolare, all'amministratore delegato e direttore generale e al chief financial officer), nel rapporto di un'azione per ogni diritto di opzione, al fine di incentivarne il conseguimento degli obiettivi aziendali e di aumentare la fidelizzazione nei confronti della Società. La proposta di Piano prevede che il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano sia pari a 2.225.925.

L'Assemblea ha, quindi, attribuito al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla deliberazione del 21 novembre 2016, la facoltà ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranches, per un importo di massimi Euro 2.225.925, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 2.225.925 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option 2016 – 2023, in conformità alle previsioni in esso contenute, al prezzo unitario di Euro 1,10.

Autorizzazioni ad acquisto azioni proprie

Alla data attuale non è in vigore nessuna autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. c.c..

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. Civ.)

Pininfarina S.p.A., pur essendo controllata direttamente da PF Holdings SA, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di quest'ultima, né di alcun altro soggetto, ai sensi degli art. 2497 e seguenti del codice civile.

In particolare, la mancanza di direzione e coordinamento da parte di PF Holdings SA viene desunta, inter alia, dalle seguenti circostanze:

i) PF Holdings SA è una mera società veicolo di diritto olandese, priva di qualsiasi struttura operativa;
ii) non esiste alcuna procedura autorizzativa o informativa della Società nei rapporti con la controllante e, pertanto, la Società definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici e operativi disponendo di un'articolata organizzazione in grado di assolvere a tutte le attività aziendali;
iii) la Società dispone, inoltre, di un proprio, distinto, processo di pianificazione strategica e finanziaria e di capacità propositiva propria in ordine all'attuazione e all'evoluzione del business.

Indennità in caso di dimissioni o di licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (di cui all'articolo 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Si precisa che le informazioni richieste dal suddetto articolo sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, pubblicata sul Sito Internet.

Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori ed alle modifiche dello statuto (di cui all'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

Si precisa che le informazioni richieste dal suddetto articolo sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al consiglio di amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina (accessibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm) con le modalità e le eccezioni precisate nella Relazione.

La presente Relazione descrive le regole di governo societario che Pininfarina si è data o che ha recepito nella sua veste di Società quotata, aderendo al Codice di Autodisciplina. La Relazione è disponibile sul Sito Internet (nella sezione "Finanza – Corporate Governance").

Nella Relazione, in particolare, si dà conto – secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Autodisciplina e in linea con la Raccomandazione UE n. 208/2014 – delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente.

Pininfarina e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Capogruppo stessa.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a undici membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria. Gli amministratori sono nominati dall'Assemblea che, all'atto della nomina, ne determina la durata in carica.

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto, in conformità alle previsioni del Codice.

Le previsioni dello Statuto che regolano la composizione e la nomina del Consiglio di Amministrazione – come di seguito sinteticamente descritte – sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni di legge di cui agli art. 147-ter e ss. del TUF e alle relative norme di attuazione.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili. Un numero di Amministratori corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e quelli previsti dal Codice di Autodisciplina.

Al riguardo, si precisa che lo Statuto non prevede, per l'assunzione della carica di amministratore, requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti per i membri dell'organo di controllo, ai sensi dell'art. 148 del TUF, e/o requisiti di onorabilità e/o professionalità ulteriori rispetto a quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Conformemente all'art. 147-ter del TUF, lo Statuto prevede che la nomina degli amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista.

Le proposte all'Assemblea per la nomina alla carica di amministratore – accompagnate dall'informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi del successivo paragrafo 4.6 – devono essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea e devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea.

La quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste, ai sensi dell'art. 144 quater del Regolamento Emittenti, è pari al 2,5% del capitale sociale, così come confermato dalla Consob con Delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale (avente ad oggetto azioni della società) non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

In conformità a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1, TUF in materia di riparto degli amministratori da eleggere, lo Statuto (art. 15) prevede che non si tenga conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.

Determinato da parte dell'Assemblea il numero degli amministratori da eleggere e la durata in carica, si procede come segue:

i) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
ii) dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

In conformità a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea degli Azionisti procedono alla nomina in modo da assicurare la presenza degli Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigente.

Al fine di assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti (ex art. 147-ter, comma 4, TUF) il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo della lista deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, nonché di quelli previsti dal Codice di Autodisciplina.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono, inoltre, includere candidati di genere diverso tra loro, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non dovesse risultare conforme alla normativa (sull'equilibrio tra i generi), gli ultimi eletti del genere più rappresentato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tenuto conto del loro numero progressivo, vengono, nel numero necessario ad assicurare il rispetto della predetta normativa, sostituiti dai primi candidati non eletti della medesima lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati di genere diverso, l'Assemblea assume le conseguenti necessarie deliberazioni.

Le regole in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione sopra descritte non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste, né nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di amministratori in corso di mandato. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno sottoscritto, al momento di presentazione della candidatura, una dichiarazione attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e, in particolare:

− di non versare in alcuna delle cause di cui all'art. 2382 c.c.;
− di non aver riportato condanne penali neppure in paesi diversi da quello di residenza;
− di essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui agli art. 147 quinquies del TUF;
− di essere in possesso dei requisiti previsti dall'art. 147 ter, comma 4, del TUF
− nel caso degli amministratori candidati alla carica come indipendenti, di essere in possesso dei requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina.

La Società non è soggetta a disposizioni ulteriori rispetto a quelle previste dal TUF in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, quali, ad esempio, norme di settore.

Per ulteriori informazioni con riferimento ai meccanismi di nomina e sostituzione degli Amministratori, si rinvia integralmente all'art. 15 dello Statuto.

Si segnala, infine, che ai sensi dello Statuto, sino a contraria deliberazione dell'Assemblea, gli amministratori non sono vincolati al rispetto del divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile.

Piani di successione

In ottemperanza al criterio applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Consiglio di Amministrazione – nominato dopo l'acquisizione della partecipazione di maggioranza da parte del gruppo Mahindra in data 3 agosto 2016 – avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria, nonché all'esperienza, alle competenze e all'età di tutti gli attuali amministratori esecutivi che concorrono alla gestione della Società, ha valutato, per il momento, non necessario adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, ritenendo che il Consiglio, nel suo complesso, sia in grado di procedere alla selezione e alla nomina tempestiva di nuovi amministratori esecutivi, ove ve ne fosse la necessità. Non è escluso, tuttavia, che il Consiglio di Amministrazione valuti, in futuro, l'opportunità di adottare un contingency plan.

Si precisa, inoltre, che nel caso di cessazione anticipata di un amministratore rispetto alla ordinaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 cod. civ., sempre nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge e dall'art. 15 dello Statuto.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione è stato rinnovato dall'Assemblea degli Azionisti del 3 agosto 2016. Tutti i suoi membri appartenevano alla lista presentata dall'azionista di maggioranza PF Holdings B.V. – unica presentata – votata a maggioranza con n. 23.327.517 voti a favore, n. 1.300 astenuti e n. 1 voto contrario. Il Consiglio di Amministrazione resterà in carica, nella sua attuale composizione, sino all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31/12/2018.

Il Consiglio di Amministrazione alla data del 22 marzo 2018 è composto da n. 9 Amministratori:

−	Paolo Pininfarina (4)	Presidente
−	Silvio Pietro Angori (4)	Amministratore Delegato e Direttore Generale
−	Manoj Bhat
−	Romina Guglielmetti (2) (3)	Amministratore indipendente
−	Chander Prakash Gurnani
−	Jay Itzkowitz (1) (2) (3)	Amministratore indipendente
−	Licia Mattioli (1) (2)	Amministratore indipendente
−	Sara Miglioli (3)	Amministratore indipendente
−	Antony Sheriff (1)	Amministratore indipendente

(1) Componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni

(2) Componenti del Comitato Controllo e Rischi

(3) Componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

(4) Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione si compone di amministratori (i) esecutivi, (ii) non esecutivi e (iii) indipendenti, nel rispetto di un principio di diversificazione anche in termini di esperienze, genere, competenze, età, provenienza geografica e proiezione internazionale.

La composizione del Consiglio di Amministrazione, con riferimento al numero di amministratori che devono avere i requisiti di indipendenza, riflette le prescrizioni del TUF e del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato, sulla base delle dichiarazioni rese dai Consiglieri al momento della nomina e, successivamente, su base annuale (da ultimo nella seduta del 23 novembre 2017), la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e/o del Codice di Autodisciplina, in capo ai Consiglieri in possesso di tale qualifica.

Caratteristiche personali e professionali

Oltre alle informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione riportate nella Tabella 2 – "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" in appendice alla Relazione, ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, di seguito sono indicate le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore:

Paolo Pininfarina – Nato a Torino il 28/08/1958. Laureato in Ingegneria Meccanica presso il Politecnico di Torino. Nel 1982 ha iniziato la propria attività presso la Pininfarina e nel 1983 ha sostenuto uno stage negli Stati Uniti presso la Cadillac a Detroit e successivamente in Giappone presso la Honda. Dal 1987 è Presidente e Amministratore Delegato della Pininfarina Extra S.r.l.. Dal 1988 è membro del Consiglio di Amministrazione della Pininfarina S.p.A., nel 2006 viene nominato Vice presidente e dal 12 agosto 2008 è Presidente. Da aprile del 2014 è Presidente della rete di imprese E.B.T. – Exclusive Brands Torino, di cui è Vicepresidente dal 2011. Dall'inizio del 2015 fa parte del Comitato Strategico LIDE Italia.

Silvio Pietro Angori – Nato a Castiglione del Lago (PG) il 29/06/1961. Laureato in Fisica Teorica all'Università "La Sapienza" di Roma ed ha conseguito un Master's Degree of Business Administrations alla Booth School of Business dell'Università di Chicago. Dal 1989 ha lavorato come Ricercatore nel campo dell'Aerodinamica presso la Agusta Helicopters, nel 1990 è entrato nel Gruppo Fiat come responsabile per i programmi di "ricerca avanzata" finanziati da enti governativi nazionali e sovranazionali, nel 1994 è approdato in Arvin Meritor di Detroit dove è arrivato alla Vice presidenza e Direzione Generale della Divisione Commercial Vehicle Emissions. Dal 2007 è entrato nella Pininfarina S.p.A. per ricoprire la carica di Direttore Generale del Gruppo. Nell'agosto 2008 è cooptato nel Consiglio di Amministrazione, carica riconfermata dall'Assemblea degli Azionisti del 23/04/2009 e da tale data è Amministratore Delegato.

Manoj Bhat – Nato a Mangalore, Karnataka, India il 16/03/1973. È esperto nel settore dell'information technology e dei servizi di ingegneria. Ha ricoperto diverse posizioni nelle funzioni di corporate planning e development, M&A, strategia e finanza di aziende operanti in detto settore, occupandosi, tra l'altro, di operazioni di start-up e di finanziamento per Perot System Corporation e HCL Perot System. Dal 2006 ricopre la carica di vice direttore finanziario e di responsabile globale del settore M&A e corporate planning di Tech Mahindra.

Romina Guglielmetti – Nata a Piacenza il 18 marzo 1973, è un avvocato esperta di corporate governance e diritto societario in società (quotate e non) e intermediari finanziari. Ha maturato significative esperienze in diritto societario, diritto bancario e dei mercati finanziari, compreso l'AIM. Da anni si occupa di temi giuridici relativi al governo societario, in particolare, di società quotate e di banche, soprattutto sotto il profilo dei controlli. È consulente del Ministero delle Pari Opportunità e membro del Consiglio Direttivo di Nedcommunity. È specializzata in corporate governance assessment. È founding partner di Starclex – Studio Legale Associato Guglielmetti. Ha collaborato, in precedenza, con primari studi legali italiani. È stata componente del Consiglio di amministrazione della Pininfarina dal 29/04/2015 al 30/5/2016, data in cui aveva rassegnato le dimissioni per motivi personali. È stata rieletta nel Consiglio di Amministrazione della Pininfarina il 3/8/2016.

Chander Prakash Gurnani – Nato a Neemuch M.P., India il 19/12/1958. È ingegnere chimico laureato all'Istituto Nazionale di Tecnologia, Roukela. Ricopre la carica di amministratore delegato e direttore generale di Tech Mahindra. È dirigente d'industria con ampia esperienza nello sviluppo commerciale internazionale, start up, turnarounds, joint ventures, fusioni ed incorporazioni. In 32 anni di carriera ha ricoperto numerose posizioni apicali in HCL Hewlett Packard Ltd, Perot System (India) Ltd e HCL Corp. Ltd.

Jay Itzkowitz – Nato ad Ankara in Turchia il 27/02/1960 – Si è laureato in storia nel 1981 presso l'Università degli studi di Firenze, in letteratura e storia italiana medievale ad Harvard nel 1982 e in legge presso la Rutgers University School of Law di Newark, NJ J.D. nel 1985. Esperto, tra l'altro, di operazioni di fusioni ed acquisizioni internazionali, ha ricoperto la carica di direttore legale del Fox entertainment group di Los Angeles dal 1992 al 2000, di News International plc fino al 2001 e di Sky Global Networks, Inc. fino al 2002. Nel biennio 2003/2004 ha prestato la propria attività presso lo studio legale Hogal & Hartson, prima di diventare partner e senior managing director presso la Cantor Fitzgerald LP a Londra, in cui ha lavorato dal 2004 al 2013. Dal 2013 al 2016 o stato responsabile legale di Global Eagle Entertainment, Inc. e attualmente è vice presidente esecutivo di New York Hockey Holdings LLC

Licia Mattioli – Nata a Napoli il 10/06/1967, avvocato. Attualmente è Amministratore delegato della Mattioli S.p.A., azienda orafa, ed è particolarmente attiva nell'associazionismo industriale. Tra le diverse cariche ricoperte ricordiamo la Vice – Presidenza di Confindustria per l'internalizzazione e Attrazione Investimenti e la Vice presidenza della Compagnia di San Paolo. È membro del Consiglio Generale di Confindustria e del Consiglio di Territorio Nord Ovest Unicredit, consigliere European School of Management Italy (ESMI) Board, ICE – Agenzia per la promozione all'estero e l'internazionalizzazione delle imprese italiane, SIAS SpA e della Camera di Commercio Italo-Cilena. È componente del Consiglio di Amministrazione della Pininfarina dal 29/04/2015.

Sara Miglioli – Nata a Brescia il 31/10/1970, si è laureata in giurisprudenza presso l'Università di parma nel 1993. Dopo la laurea in Legge entra a far parte dello studio legale Rampinelli. Dal 2003 è partner e responsabile della sede di Brescia di Osborne Clarke. Dal 2010 è abilitata a patrocinare presso la Corte di Cassazione. Ha conseguito una notevole esperienza nel settore delle operazioni immobiliari.

Antony Sheriff – Nato in Svizzera il 12/07/1963, si è laureato in ingegneria meccanica ed economica allo Swarthmore College, Pennsylvania (USA) nel 1985. Tra il 1988 e il 1994 ha lavorato come consulente direttivo presso Mckinsey & Company Inc.. Dal 1996 ha lavorato in Fiat, prima come responsabile per Fiat Punto, Lancia Y e Fiat Barchetta, successivamente, tra il 1997 ed il 2001, come direttore sviluppo prodotto ed infine nel 2002 come vice presidente marketing e membro del comitato direttivo Fiat-Lancia. Tra il 2003 ed il 2013 ha ricoperto la carica di direttore generale e membro del consiglio di amministrazione di Mclaren automotive Ltd. Attualmente è consulente di consigli di amministrazione e di comitati direttivi di società già operative o start up nel settore automotive e società di prodotti di lusso.

Alcuni degli attuali Amministratori ricoprono cariche in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, in dettaglio:

Romina Guglielmetti: in altre società quotate è Consigliere indipendente di Tod's S.p.A. e membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Amministratori indipendenti; Consigliere indipendente di Servizi Italia S.p.A. e Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con parti correlate e membro del Comitato Nomine e Remunerazioni; Sindaco effettivo di Enel S.p.A.; Consigliere indipendente e Presidente del Comitato Rischi di Compass Banca S.p.A.; Consigliere indipendente di MB Facta S.p.A.. E' inoltre Consigliere di ACF Fiorentina S.p.A..
C.P. Gurnani: in altre società quotate è Amministratore delegato e Direttore generale di Tech Mahindra Ltd (quotata presso la borsa indiana), Presidente del Consiglio di amministrazione di Tech Mahindra Business Services e NASSCOM Ltd, amministratore di Tech Mahindra (Thailand) Ltd, Satyam Venture Eng., Services Private Ltd, Comvica Technologies Ltd, Mahindra Educational Istitution e Doctor on call PTV Ltd.
Licia Mattioli: in altre società quotate è consigliere SIAS S.p.A. È inoltre Amministratore Delegato di Mattioli S.p.A., Vice Presidente di Confindustria per l'Internazionalizzazione e Attrazione Investimenti, Vice Presidente della Compagnia di San Paolo, Membro dell'Advisory board Nord Ovest Unicredit, Consigliere European School of Management Italy (ESMI) Board, Consigliere ICE – Agenzia per la promozione all'estero e l'internazionalizzazione delle imprese italiane.
Antony Sheriff: è Presidente esecutivo e amministratore di Princess Yacht Intenational plc, amministratore Rivian Automotive LLC e membro del comitato consultivo di Aeromobili sro e Rimac Automobili dd.

Politiche di diversità

La Società nel 2017 non ha adottato politiche ad hoc formalizzate sulla diversità dell'organo amministrativo, ritenendo le stesse incluse, tra l'altro, nello Statuto.

Come emerso in sede di autovalutazione (v. paragrafo 4.3 della Relazione), i membri del Consiglio di Amministrazione presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

In particolare, l'Emittente, nel definire la composizione dell'organo amministrativo, ha adempiuto alle prescrizioni di legge per quanto riguarda la suddivisione dei generi rappresentati (su 9 componenti 3 sono donne e 6 sono uomini). Per quanto riguarda il percorso formativo e professionale, sono rappresentate in Consiglio diverse esperienze, utili per una gestione ottimale della Società. In particolare: n. 4 componenti sono in possesso di approfondite conoscenze legali (in settori diversi), n. 4 membri sono in possesso di lunga esperienza nel business specifico in cui opera il gruppo dell'Emittente e n. 1 membro è esperto di temi finanziari internazionali.

La diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi degli Amministratori (sopra illustrati) assicurano al Consiglio le competenze necessarie ed opportune per un'adeguata gestione della Società.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società, tenuto conto degli impegni attuali e prospettici dei suoi membri e del fatto che sette consiglieri su nove non sono esecutivi. Il Consiglio, infatti, ha ritenuto opportuno affidare la valutazione di compatibilità tra detti incarichi e lo svolgimento efficace della carica di Amministratore della Società alla responsabilità dei singoli Consiglieri.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo Pininfarina.

Induction programme

Vista l'esperienza del settore di attività della Società, delle dinamiche aziendali e del quadro normativo di riferimento acquisita, nel corso del mandato, dalla maggioranza dei membri del Consiglio, non è stato avviato alcun Induction Programme.

In relazione al criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che:

(i) la maggior parte dei Consiglieri possiede una conoscenza approfondita della realtà e delle dinamiche aziendali della Società e del Gruppo, collegata, tra l'altro, alla proficua permanenza nella carica, e
(ii) il numero delle riunioni del Consiglio cui in diversi casi si aggiunge la partecipazione ai Comitati garantisce un continuo aggiornamento degli Amministratori (e dei Sindaci) sulla realtà aziendale e di mercato, nonché sui principali temi relativi all'operatività del Gruppo e all'andamento delle attività.

Inoltre, si segnala che l'Amministratore Delegato nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione provvede ad illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro, informazioni in merito ai principali aggiornamenti del quadro normativo e autoregolamentare di interesse e al loro impatto sulla Società.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Riunioni e funzionamento

Nel corso del 2017 si sono tenute n. 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione, con una partecipazione media dell'89% dei suoi membri ed una durata media di circa due ore. Le informazioni sulla partecipazione dei singoli Amministratori alle riunioni sono fornite nella Tabella 2 allegata alla Relazione.

Il numero delle riunioni programmate per l'esercizio in corso è pari a n. 4, di cui la prima è quella tenuta alla data di approvazione della Relazione.

Nello Statuto sono formalizzate adeguate procedure di funzionamento dell'organo amministrativo, oltre ad essere contemplati adeguati flussi informativi, metodi di lavoro e convocazioni/tempistiche delle riunioni, che garantiscono il corretto ed efficiente funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché la tempestività della sua azione.

Secondo quanto disposto dall'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, di norma, almeno trimestralmente, su convocazione del Presidente o di chi è legittimato ai sensi di legge, tutte le volte da questi giudicato necessario, nonché quando ne sia fatta domanda scritta da almeno quattro consiglieri o dagli organi delegati.

Al fine di consentire agli amministratori di svolgere con cognizione di causa i propri compiti, la Segreteria del Consiglio di Amministrazione, in riferimento diretto con il Presidente e l'Amministratore Delegato, si adopera perché gli amministratori vengano informati sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali. Analoga informativa viene fornita ai componenti del Collegio Sindacale.

Quanto all'informativa pre-consiliare, la tempestività e la completezza della stessa sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta occorrente per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per garantire che gli amministratori agiscano in modo informato e per assicurare una corretta e completa valutazione dei fatti portati all'esame del Consiglio, si adopera affinché la documentazione e le informazioni relative ai punti all'ordine del giorno siano trasmesse ai Consiglieri con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, tenendo adeguatamente conto delle eventuali esigenze di riservatezza e di price sensitivity connesse ad alcuni argomenti, nonché dell'eventuale urgenza connessa a determinati argomenti. Il termine ritenuto congruo per la trasmissione della documentazione prima di ciascuna adunanza (che può variare, di volta in volta, in funzione dei singoli casi, dai tre ai cinque giorni lavorativi) è stato generalmente rispettato.

Lo svolgimento delle riunioni consiliari avviene nel rispetto delle indicazioni fornite dall'articolo 1 del Codice. In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, i contributi dei Consiglieri.

Tutte le adunanze del Consiglio sono verbalizzate a cura del Segretario.

Ai lavori del Consiglio possono essere invitati a partecipare, nei casi e con le modalità di volta in volta stabilite dal Presidente, dirigenti e dipendenti della Società, rappresentanti della Società di Revisione Legale e consulenti, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti da trattare (limitatamente alla fase di trattazione degli argomenti di loro competenza) o per lo svolgimento dei lavori.

In particolare, si segnala che, in occasione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione, sono stati invitati a partecipare il Dirigente Preposto e la Responsabile della Funzione Internal audit, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Compiti

In conformità alle previsioni del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione è affidata la gestione degli affari della Società. Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, esso è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge e per Statuto sociale non è espressamente riservato all'Assemblea.

Fermo restando quanto infra indicato al paragrafo 4.4, il Consiglio è, altresì, competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti: (i) l'incorporazione e la scissione di società, nei casi previsti dalla legge; (ii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (iii) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società; (iv) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; (v) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; (vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Oltre alle competenze inderogabili previste dalla legge e dallo Statuto, al Consiglio di Amministrazione di Pininfarina sono, altresì, riservati:

i) l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, elaborati dalle strutture interne alla Capogruppo con l'ausilio delle società partecipate;
ii) la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e
iii) la facoltà di fornire indicazioni alle Controllate in merito alla loro struttura.

Il Consiglio valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo generale e contabile, con particolare attenzione al sistema di controllo interno e alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dal Presidente, dall'Amministratore Delegato, dagli altri amministratori, nonché dai Comitati consultivi e, altresì, confrontando l'andamento della gestione con le previsioni.

Il Consiglio assicura, soprattutto mediante l'amministratore incaricato del Sistema di Controllo interno, che i principali rischi cui Pininfarina risulta soggetta per via della propria attività d'impresa siano costantemente identificati e monitorati, individuando, in particolare, criteri di compatibilità con una corretta gestione del Gruppo.

Nel corso dell'Esercizio, dette valutazioni sono state effettuate dal Consiglio:

i) sulla base dell'attività svolta dagli Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi,
ii) avendo riguardo agli esiti del risk assessment e della gap analysis sul sistema di controllo interno eseguiti dal consulente incaricato, così come esaminati e valutati nel corso della riunione del Consiglio del 4 agosto 2017, e
iii) con il previo parere del Comitato Controllo e Rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni (su cui v. infra, paragrafo 10) ha potuto verificare, nel complesso, la sostanziale adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente.

In particolare, nella riunione del 4 agosto 2017, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2017, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della valutazione complessiva di sostanziale adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, che il Comitato Controllo e Rischi – in coordinamento con il Collegio sindacale – ha fornito ad esito dell'esame dei rilievi emersi dal Risk Assessment 2017 (infra definito), svolto nel corso dell'Esercizio dal consulente incaricato.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo generale e contabile della Società e del Gruppo, con particolare riferimento alle controllate Pininfarina Deutschland e Pininfarina Extra S.r.l. – in considerazione della loro dimensione e della loro importanza strategica – attraverso verifiche effettuate trimestralmente con il responsabile dell'Internal Audit, con l'ausilio di consulenti esterni e mantenendo un continuo scambio di informazioni con la Società di Revisione.

Per ulteriori dettagli sul sistema di controllo interno della Società, si rinvia a quanto indicato al riguardo nella successiva Sezione 11 – "Sistema di controllo interno".

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 1.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati. L'andamento della gestione viene valutato ad ogni riunione del Consiglio, sulla base delle indicazioni fornite dagli organi delegati e confrontando i dati consuntivi con quelli previsionali, sulla base dei piani strategici, industriali e finanziari della Società.

Il Consiglio, inoltre, esaminate le proposte del Comitato per le nomine e le remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, determina la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori che svolgono particolari incarichi. Il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione è determinato, a monte, dall'Assemblea ed è ripartito, fra gli aventi diritto, nelle proporzioni stabilite dallo stesso Consiglio.

Fermo restando quanto previsto dall'art. 21 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione sono, altresì, riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni più importanti della Società e del Gruppo, quando queste abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per il Gruppo stesso.

Il Consiglio ha stabilito limiti, anche di tipo dimensionale, con riferimento a talune operazioni particolarmente significative, al superamento dei quali la competenza decisionale è collegiale (v. infra paragrafo 4.4.). In aggiunta ai parametri dimensionali, per la definizione di una operazione come rilevante, si fa riferimento alle conseguenze di medio/lungo termine su grandezze patrimoniali e finanziarie come il patrimonio netto e la posizione finanziaria netta.

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

In adesione alla raccomandazione contenuta nell'art. 1.C.1., lett. g, del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente la sua adeguatezza in termini di composizione, dimensione e funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati. Tale valutazione è stata effettuata, la prima volta, in sede di insediamento del Consiglio, dopo la nomina assembleare del 2016, e viene annualmente rinnovata, tenendo conto, tra l'altro, del tempo che ciascun amministratore può ragionevolmente dedicare alle attività sociali.

Durante l'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha svolto detta autovalutazione, in forma aggregata, nel corso della riunione tenutasi il 23 novembre 2017. Il processo di autovalutazione da parte dell'organo amministrativo ha riguardato, in particolar modo: (i) l'adeguatezza della dimensione e della composizione dell'organo consiliare all'operatività della Società, anche con riferimento alla figure professionali presenti in Consiglio; (ii) il numero, le competenze, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli Amministratori non esecutivi e/o indipendenti; (iii) la tempestività e completezza delle informazioni e della documentazione fornita ai membri del Consiglio e dei Comitati preliminarmente alle rispettive riunioni, nonché gli approfondimenti effettuati durante le rispettive sessioni; (iv) l'adeguatezza delle informazioni fornite dagli organi delegati ai fini della valutazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione; (v) la compatibilità degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun membro dell'organo amministrativo con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore nella Società; (vi) l'adeguatezza delle competenze dei consiglieri nella definizione dei livelli di rischio sostenibili cui la Società è esposta (vii) l'adeguatezza della remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche in relazione all'obiettivo di creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; e infine (viii) la valutazione dei requisiti di indipendenza sulla base sia delle disposizioni di legge che del Codice di Autodisciplina.

Ad esito di tale processo, il Consiglio di Amministrazione – nella suddetta occasione – ha ritenuto che la dimensione e la composizione dell'attuale Consiglio fossero adeguati rispetto all'operatività della Società, avendo valutato, nel complesso, positivamente il funzionamento proprio e dei comitati endo-consiliari, nonché la loro rispettiva dimensione e composizione. La presenza di professionisti, imprenditori e top manager all'interno del Consiglio rappresenta la migliore garanzia di professionalità nei diversi ambiti di attività della Società e del Gruppo.

Il suddetto processo è stato espletato dal Consiglio senza l'ausilio di un consulente esterno, il cui coinvolgimento potrebbe essere preso in considerazione al fine della prossima board evaluation relativa all'esercizio 2018.

Inoltre, si segnala che, in sede di rinnovo del Consiglio, l'Organo uscente non aveva espresso particolari orientamenti agli azionisti sulle figure professionali eventualmente occorrenti per le ragioni di cui sopra.

Si precisa, infine, che l'Assemblea non ha modificato la previsione statutaria che deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.. Non risultano, comunque, situazioni di criticità rispetto a questo ambito.

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto "il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati ed un Comitato Esecutivo e conferire speciali incarichi a singoli amministratori anche con facoltà di delega, fissandone le attribuzioni a norma di legge, nonché le retribuzioni".

All'Amministratore Delegato, Dott. Silvio Angori (chief executive officer), il Consiglio di Amministrazione ha conferito, ai sensi dell'art. 2381 c.c., tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società con espressa esclusione delle materie riservate dalla legge o dallo Statuto alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione, nonché di quelle infra indicate.

In aggiunta alle materie previste dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, sono riservati alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione, tra l'altro:

− gli atti dispositivi di quote, azioni, aziende, rami di aziende, beni immobili o marchi, il cui valore ecceda 2 milioni di euro;
− la costituzione di pegni, ipoteche, mutui o gravami su beni aziendali, il cui valore ecceda 2 milioni di euro;
− la stipula di contratti il cui costo annuale ecceda 5 milioni di euro, ad eccezione dei contratti di ingegneria, il cui costo annuale ecceda 20 milioni di euro;
− le operazioni di indebitamento finanziario superiori a 5 milioni di euro;
− le concessioni di ogni garanzia, obbligatoria o reale per importi superiori a 2 milioni di euro.

Informazioni dettagliate sui poteri dell'Amministratore Delegato sono indicate nella Tabella 5 – "Deleghe gestionali all'Amministratore delegato" in appendice alla presente Relazione.

Si segnala che non ricorrono i presupposti di "interlocking directorate" ai sensi del criterio applicativo 2.C.5 del Codice di Autodisciplina.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali e la rappresentanza legale della Società nei confronti dei terzi.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione non sono state attribuite deleghe gestionali nella Società – fermi restando i poteri conferitigli nella controllata Pininfarina Extra S.r.l. – e contribuisce, al pari con gli altri amministratori, all'elaborazione delle strategie aziendali.

Il Presidente non è l'azionista di controllo della Società e non ricopre il ruolo di Chief Executive Officer.

Comitato esecutivo

Non è previsto un Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Il Presidente e l'Amministratore Delegato riferiscono al Consiglio di Amministrazione, di norma nel corso delle sue riunioni, tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, e, tra queste, sulle operazioni atipiche o inusuali, nonché in potenziale conflitto di interesse, incluse quelle con parti correlate.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, analoga informativa viene fornita al Collegio Sindacale, nei termini e con le modalità ivi previste.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Ai sensi del criterio applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina, sono Amministratori esecutivi della Società: il Presidente, Ing. Paolo Pininfarina (nella sua qualità di Presidente e Amministratore Delegato della controllata Pininfarina Extra S.r.l.), e l'Amministratore Delegato, Dott. Silvio Angori.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 3 del Codice di Autodisciplina e in conformità alle prescrizioni contenute nello Statuto, nell'attuale Consiglio di Amministrazione siedono cinque amministratori indipendenti (Avv. Guglielmetti, Mr. Itzkowitz, Avv. Mattioli, Avv. Miglioli e Mr. Sheriff), eletti come tali dall'Assemblea degli Azionisti del 3 agosto 2016, essendo in possesso dei requisiti stabiliti dal TUF e/o dal Codice di Autodisciplina.

La Società ritiene che sia stato così individuato un numero adeguato di Amministratori indipendenti.

Così come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, gli amministratori sono qualificati come indipendenti avendo più riguardo alla sostanza che alla forma. In particolare, un amministratore è qualificato come indipendente quando:

a) non è titolare, direttamente, indirettamente o per conto terzi, di partecipazioni azionarie nella Società
b) non è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società o ente che, anche attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare un'influenza notevole;
c) non intrattengono direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né hanno intrattenuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con la società, le sue controllate, gli amministratori esecutivi, con l'azionista o gruppo di azionisti che controllano la società, di rilevanza tale da condizionarne l'autonomia di giudizio;
d) non è e non è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei soggetti indicati al punto precedente;
e) se non riceve o non ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla società o da una società controllata, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento di amministratore non esecutivo dell'emittente, compresa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale;
f) se non è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici (in questo caso la qualifica di indipendente è valutata singolarmente).
g) se non riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
h) se non è socio o amministratore di una società o ente incaricato della revisione contabile;
i) se non è stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai punti precedenti.

Non costituiscono cause che inficiano il requisito dell'indipendenza dell'amministratore le seguenti fattispecie: la proposta e la nomina ad amministratore della Società con il voto favorevole dell'azionista o gruppo di azionisti che controllano la Società; la carica di amministratore della Società o di sue controllate ed i relativi compensi; l'appartenenza ad uno o più dei Comitati consultivi.

Si ritiene che l'indipendenza, come sopra definita, costituisca mezzo idoneo per efficacemente contemperare gli interessi delle varie componenti della base azionaria e rispondere alle aspettative dei mercati.

Ai fini della verifica dei requisiti di indipendenza, la procedura seguita dal Consiglio prevede che la sussistenza degli stessi sia dichiarata dall'Amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della nomina. Il Consiglio di Amministrazione accerta tale sussistenza nella prima riunione successiva alla nomina e rende noti i risultati al mercato. Successivamente, e fermo l'impegno dell'Amministratore indipendente a comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venire meno il requisito, l'Organo amministrativo rinnova annualmente la richiesta agli Amministratori interessati di confermare la sussistenza dei requisiti così come previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.

L'indipendenza degli amministratori è valutata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno – la prima volta nella prima riunione di Consiglio successiva alla nomina assembleare – tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati sulla propria condizione e delle informazioni comunque a disposizione della società.

L'esito delle valutazioni del Consiglio è tempestivamente comunicato al mercato qualora emergano variazioni rispetto a quanto comunicato in precedenza.

L'Organo amministrativo rinnova annualmente la richiesta agli amministratori interessati di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.

La valutazione in ordine alla sussistenza del richiesto requisito di indipendenza è stata effettuata da parte dello stesso Consiglio di Amministrazione in occasione della loro nomina.

Il Consiglio ha valutato nell'Esercizio la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina in capo a ciascuno dei consiglieri eletti come tali. La verifica annuale circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei Consiglieri non esecutivi, in adesione alle raccomandazioni contenute nel Criterio applicativo 3.C.4 del Codice di Autodisciplina, è stata compiuta dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, in data 23 novembre 2017. In particolare, in detta occasione il Consiglio di Amministrazione ha valutato che non sono emersi fatti o conflitti che possano pregiudicare l'indipendenza degli amministratori.

Per la valutazione della sussistenza del requisito di indipendenza sono stati presi in considerazione, tra l'altro, i rapporti professionali, commerciali o finanziari, diretti o indiretti, intrattenuti con la Società eventualmente riconducibili ai Consiglieri indipendenti, tenendo anche conto dei seguenti criteri di significatività: durata della relazione commerciale intercorsa, controvalore della prestazione rispetto al fatturato dell'azienda o dello studio professionale cui il Consigliere appartiene, ovvero rispetto al reddito e/o utile netto imputabile al Consigliere stesso come persona fisica.

Il Collegio Sindacale ha positivamente valutato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Gli Amministratori si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione l'eventuale futura assunzione di posizioni che possano incidere sulle valutazioni del Consiglio di Amministrazione con riferimento ai requisiti di indipendenza.

Si segnala, infine, che nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in due occasioni in assenza degli altri Amministratori. Detti incontri non sono stati formalizzati.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

L'attuale ripartizione delle cariche e delle deleghe all'interno del Consiglio di Amministrazione è tale da non richiedere la nomina di un lead independent director, non ricorrendo i presupposti di cui al Criterio applicativo 2.C.3 del Codice.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione segue specifiche procedure per garantire la riservatezza delle informazioni confidenziali e privilegiate destinate agli amministratori, ai sindaci, all'alta direzione ed ai dipendenti o collaboratori che possono disporre di:

− informazioni aventi carattere confidenziale oppure
− informazioni privilegiate, ossia, secondo quando disposto dall'art. 7 MAR, "un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati" (le "Informazioni Privilegiate").

La comunicazione con il mercato e gli investitori istituzionali avviene nel rispetto della "Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate" (la "Procedura IP") - approvata dal Consiglio di Amministrazione il 27 febbraio 2017 in ottemperanza al Regolamento (EU) n. 596/2014 sugli abusi di mercato ("MAR") e ai relativi regolamenti di esecuzione.

Nell'ambito della Procedura IP sono disciplinate la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni Privilegiate relative a Pininfarina e alle sue Controllate. Le regole di comportamento fissate da detta procedura sono finalizzate a porre in essere i necessari presìdi organizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi, il trattamento delle Informazioni Privilegiate, la corretta attivazione della procedura di ritardo, nonché la comunicazione a terzi (a determinate condizioni) e la comunicazione al mercato di dette informazioni

La Procedura IP della Società (a cui si rimanda per ogni dettaglio) è disponibile sul Sito Internet al seguente indirizzo:

http://www.pininfarina.it/media/files/corporate_govenance/statuti_e_relazioni/2017/procedura-informazioniprivilegiate-ita-sito.pdf.

L'Amministratore Delegato sovrintende alla corretta gestione ed alla comunicazione al pubblico ed alle autorità delle Informazioni Privilegiate.

Particolare attenzione viene posta nell'evitare situazioni di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato, secondo quanto previsto dalla MAR e nel rispetto di quanto previsto dal Titolo III, Capo I della Parte IV del TUF.

E' stato quindi istituito un registro dei soggetti che hanno accesso alle informazioni privilegiate secondo l'art. 115 bis del TUF. Per quanto riguarda i dipendenti della società, l'applicazione puntuale dell'art. 115 bis del T.U.F. (Registro delle Persone che hanno accesso a informazioni privilegiate) unita ad una costante azione informativa, appaiono sufficienti a monitorare il mantenimento della riservatezza di tali informazioni.

Con riferimento all'informativa societaria, si segnala che le comunicazioni alle autorità ed al pubblico – inclusi soci ed investitori, analisti e giornalisti – vengono effettuate nei termini e con le modalità di cui alle vigenti normative, nel rispetto del principio della parità informativa.

Dette comunicazioni vengono rese disponibili, sul Sito Internet di Pininfarina.

Di norma, le comunicazioni vengono effettuate, d'intesa con l'Amministratore Delegato, dalle seguenti funzioni della Società:

Segreteria Societaria: per le comunicazioni alle autorità ed agli azionisti;
Ufficio Comunicazione e Immagine: per le comunicazioni alla stampa;
Investor Relations: per le comunicazioni agli investitori istituzionali.

Tutti gli amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti, ed a rispettare le procedure di cui sopra per la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

Si segnala, inoltre, che il Consiglio, nella medesima riunione del 27 febbraio 2017, ha, altresì, approvato l'aggiornamento della nuova normativa in materia di abusi di mercato della propria "Procedura in materia di internal dealing", disponibile sul Sito Internet, alla seguente pagina web:

http://www.pininfarina.it/media/files/corporate_govenance/statuti_e_relazioni/2017/procedura-internal-dealing-ita.pdf.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, in adesione alla migliore prassi in materia di corporate governance adottata dalle società quotate e in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha istituito, al proprio interno, Comitati con compiti istruttori, consultivi e propositivi, composti (a seconda dei casi) soltanto, o in maggioranza, da Amministratori indipendenti, al fine di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'assunzione di decisioni in determinati settori di attività.

In particolare, in attuazione delle raccomandazioni di cui agli artt. 4, 5, 6 e 7 del Codice di Autodisciplina, sono stati costituiti il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ed il Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno costituire un unico Comitato Nomine e Remunerazioni – composto da tre amministratori indipendenti – considerato il numero dei consiglieri e le loro caratteristiche, nonché avuto riguardo alle esigenze organizzative e della dimensione della Società.

Il funzionamento e le caratteristiche dei Comitati risultano definiti in modo coerente a quanto previsto nel Codice.

Il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Nomine e Remunerazioni e il Comitato OPC (su cui v. infra) eleggono il proprio Presidente e si riuniscono su convocazione del Presidente del Comitato o di chi ne fa le veci.

La convocazione avviene mediante comunicazione scritta - anche per fax o posta elettronica – almeno 3 giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, in caso di urgenza, almeno 24 ore prima.

Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate.

Delle deliberazioni deve essere data informativa, al Consiglio di Amministrazione, nella prima riunione utile.

Le deliberazioni hanno carattere meramente consultivo e propositivo e non sono in alcun modo vincolanti per il Consiglio di amministrazione.

Si segnala che nessuna delle funzioni che il Codice attribuisce ai Comitati endo-consiliari è stata riservata al Consiglio di Amministrazione. La costituzione e l'attività dei Comitati consultivi lascia fermo il principio dell'unitarietà organica del Consiglio di Amministrazione e dell'identità dei doveri e delle finalità in capo ai singoli amministratori.

Per la descrizione delle ulteriori caratteristiche dei predetti Comitati, si rimanda alle Sezioni 7/8 per il "Comitato per le Nomine e le Remunerazioni" e 10 per il "Comitato Controllo e Rischi" della presente Relazione.

Alla data della presente Relazione non risultano costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina.

Composizione, compiti e funzionamento del Comitato OPC

Oltre al Comitato Nomine e per le Remunerazioni e al Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione ha costituto il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC"), per garantire un efficiente sistema di informazione e consultazione, che permetta al Consiglio una migliore valutazione delle operazioni con parti correlate, in ottemperanza alle previsioni del Regolamento Parti Correlate Consob.

Il Comitato OPC è composto da n. 3 Consiglieri, tutti non esecutivi e indipendenti, e precisamente:

− Jay Itzkowitz (Presidente);
− Romina Guglielmetti;
− Sara Miglioli.

Nel corso del 2017 il Comitato OPC si è riunito n. 2 volte e la percentuale di partecipazione è stata del 65%, con una durata media di circa 1,5 ore.

Le riunioni programmate per l'esercizio in corso sono, indicativamente, n. 3.

I compiti affidati al Comitato OPC sono, tra l'altro, di:

− esprimere un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento di eventuali operazioni c.d. "di minore rilevanza" con parti correlate;
− assistere l'Amministratore Delegato nella fase istruttoria e di trattative, nonché emettere un parere vincolante sull'interesse della Società al compimento di eventuali operazioni c.d. "di maggiore rilevanza" con parti correlate.

Il funzionamento di tale organo è, altresì, disciplinato dall'art. 6 della "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate", nella versione da ultimo approvata dal Consiglio di Amministrazione il 19 settembre 2016, ai sensi del quale:

"6.1 Il Comitato è costituito e funzionante in osservanza, tra l'altro, dei principi del Codice di Autodisciplina e, pertanto:

a) le riunioni di ciascun Comitato devono essere verbalizzate e il Presidente ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile;
b) nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e, per quanto riguarda l'operatività con le Parti Correlate, nei limiti di quanto stabilito dal presente Regolamento;
c) alle riunioni del Comitato possono partecipare, previo invito del Comitato stesso e in relazione ai punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri;
d) per la validità delle deliberazioni del Comitato è richiesta la presenza della maggioranza dei rispettivi membri in carica; le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; le riunioni sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di videoconferenza o conferenza telefonica, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere la documentazione e di poterne trasmettere; in tal caso il Comitato si considera tenuto ove si trova il Presidente.

6.2 Al Comitato sono attribuiti il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Consob attribuisce al comitato costituito da soli Amministratori Indipendenti.

6.3 Tutti i membri del Comitato devono essere Amministratori Indipendenti Non Correlati in relazione alla specifica operazione oggetto di esame secondo le reciproche competenze.

In caso contrario si applicano i seguenti principi:

(a) nel caso in cui risultino Correlati uno o più membri del Comitato, i rimanenti provvedono a sostituirli con uno o più Amministratori Indipendenti Non Correlati;
(b) se all'interno del Consiglio di Amministrazione non vi sono Amministratori Indipendenti Non Correlati in numero sufficiente ad integrare il Comitato, le funzioni sono svolte dagli Amministratori Indipendenti Non Correlati residui o, se del caso, dall'unico Amministratore Indipendente Non Correlato residuo;
(c) se all'interno del Consiglio non vi sono Amministratori Indipendenti Non Correlati, le funzioni sono svolte dal Collegio Sindacale – ai cui membri si applicherà la norma prevista dall'art. 2391, comma 1, primo periodo cod. civ. – o, in alternativa, da un esperto indipendente designato dal Collegio Sindacale;

(d) nel caso in cui residuino due Amministratori Indipendenti non Correlati e vi sia divergenza di opinione, il parere è rilasciato dal Collegio Sindacale – ai cui membri si applicherà la norma prevista dall'art. 2391, comma 1, primo periodo cod. civ. – o, alternativamente, da un esperto indipendente designato dal Collegio Sindacale".

7/8. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Composizione e funzionamento

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni – costituito in occasione del Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2016 – è composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti, dotati di preparazione ed esperienza professionale idonee allo svolgimento dei compiti del Comitato.

I componenti del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni sono:

− Antony Sheriff (Presidente);
− Jay Itzkowitz;
− Licia Mattioli.

Per quanto riguarda le funzioni consultive in materia di remunerazioni, il Consiglio ha valutato che due componenti del Comitato possiedono un'esperienza adeguata in materia finanziaria e/o di politiche retributive.

I lavori del Comitato sono coordinati da un Presidente, le sue riunioni vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione al Consiglio alla prima riunione consiliare utile.

Ai lavori del Comitato possono intervenire – senza diritto di voto – i membri del Collegio Sindacale, nonché, su invito, altri soggetti con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza o la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

In osservanza del criterio applicativo 6.C.6 del Codice, gli amministratori si astengono dal partecipare alla riunione del Comitato in cui viene formulata la proposta al Consiglio relativa alla propria remunerazione.

Nel corso del 2017 il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito n. 2 volte con una partecipazione del 100% dei suoi componenti. La durata media degli incontri è stata di circa 1 ora.

Le riunioni programmate per il 2018 sono n. 2.

Per ulteriori informazioni di dettaglio, si rimanda alla Tabella 2 "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" in appendice alla Relazione.

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

In applicazione dell'art. 6 del Codice, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative, in particolare, alla composizione del Consiglio di Amministrazione e alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Comitato, in particolare, formula proposte al Consiglio di Amministrazione nei casi in cui il Consiglio stesso sia chiamato a sostituire uno o più amministratori – anche indipendenti – venuti a mancare, oppure nei casi in cui al Consiglio stesso sia richiesto di predisporre proposte di nomina degli amministratori all'Assemblea. Esso formula, inoltre, proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli amministratori che ricoprono particolari cariche.

Nella formulazione delle proposte, il Comitato tiene conto degli incarichi già assunti dai canditati alla nomina di amministratore.

Il Comitato formula, altresì, proposte al Consiglio di Amministrazione sulla nomina e/o sostituzione dei componenti degli altri Comitati consultivi, qualora il Consiglio non vi provveda direttamente.

Il Comitato svolge, inoltre, funzioni consultive in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio ed in merito alle figure professionali ritenute opportune.

Per quanto riguarda le funzioni consultive in materia di remunerazioni, il Comitato formula le proprie proposte in ordine alla politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Il Comitato, tra l'altro: (i) valuta, periodicamente, l'adeguatezza e la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale per la remunerazione ai soggetti di cui sopra, avvalendosi delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; (ii) propone obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione, e (iii) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Non è stato definito un budget specifico di spesa a disposizione del Comitato.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione degli amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (e, in particolare, alla Sezione I della stessa), disponibile presso la sede sociale e sul Sito Internet della Società.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento

In conformità ai principi 7.P.3 lett. a), n. (ii), e 7.P.4 del Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto alla costituzione al proprio interno del Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi – eletto in seno al Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2016 – è composto da n. 3 amministratori non esecutivi e indipendenti, e precisamente:

− Romina Guglielmetti (Presidente);
− Jay Itzkowitz;
− Licia Mattioli.

I componenti del Comitato possiedono adeguata esperienza in materia legale, finanziaria, contabile e/o di gestione dei rischi, come accertato al momento della nomina dal Consiglio di Amministrazione.

L'attività del Comitato è coordinata dal Presidente, Avv. Guglielmetti, che prepara i lavori del Comitato, lo presiede e ne dirige, modera e coordina le riunioni.

Le riunioni del Comitato vengono regolarmente verbalizzate e di ciascuna di esse è data informazione, da parte del suo Presidente, alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2017 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito n. 6 volte, con una percentuale di partecipazione media del 72 % dei suoi membri e una durata media di circa 2 ore. Le riunioni del Comitato vengono regolarmente verbalizzate.

Nel corso del 2018 sono previste indicativamente n. 4 riunioni, di cui una già tenutasi in data 16 marzo 2018.

Ai lavori del Comitato partecipano – senza diritto di voto – il Presidente del Collegio Sindacale, l'Amministratore Incaricato (infra definito) ed il responsabile dell'internal audit. Su invito del Presidente, possono essere chiamati a partecipare ai lavori del Comitato, ove lo si ritenga utile e opportuno per la corretta trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, anche l'Amministratore Delegato, i Dirigenti, il Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo, nonché i responsabili di altre funzioni o altri soggetti, anche terzi.

In occasione delle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio, sono stati invitati a partecipare – oltre ai membri del Collegio sindacale – per la trattazione di singoli punti all'ordine del giorno:

i) l'Amministratore Delegato, nella sua qualità di Amministratore Incaricato (infra definito);
ii) la Responsabile della Funzione Internal Audit;
iii) il Responsabile della Direzione Finance, nonché Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili;
iv) i rappresentanti della Società di Revisione;
v) i membri dell'OdV;
vi) i consulenti esterni incaricati del risk assessment del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Per ulteriori informazioni di dettaglio, si rimanda alla Tabella 2 "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" in appendice alla Relazione.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, al fine di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi, e alle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, in conformità a quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina, il Comitato:

a) assiste il Consiglio nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno;
b) assiste il Consiglio nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando i criteri di compatibilità fra i rischi così identificati ed una sana e corretta gestione della Società, coerente con gli obiettivi strategici individuati;
c) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
d) esprime, su richiesta dell'Amministratore Delegato, pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
e) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
f) esamina il piano di lavoro preparato dal responsabile dell'internal audit;
g) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
h) esercita, se del caso, la facoltà di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
i) assiste il Consiglio nella valutazione, sentito il Collegio sindacale, dei risultati esposti nelle relazioni della società di revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
j) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, di regola in occasione delle riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
k) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Con riferimento all'Esercizio, e in particolare in occasione della riunione consiliare per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016, della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017, nonché – da ultimo – in occasione della riunione per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha illustrato agli Amministratori il contenuto delle attività espletate dal Comitato, esponendo all'organo amministrativo collegiale le valutazioni del Comitato sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'Esercizio ha reso il proprio parere, tra l'altro, in merito all'approvazione del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, mantenendo con quest'ultimo un rapporto costante in termini di flussi informativi.

In sintesi, le attività svolte dal Comitato nel 2017 hanno riguardato, inter alia:

i) l'esame unitamente al Dirigente Preposto e sentita la società di revisione e il Collegio sindacale dei risultati del processo di revisione contabile riguardanti il bilancio e il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
ii) l'esame delle relazioni periodiche dell'OdV e del responsabile della funzione internal audit;
iii) la predisposizione e approvazione delle relazioni del Comitato Controllo e Rischi sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi al 31 dicembre 2016 e al 30 giugno 2017;
iv) l'esame del processo di selezione e il parere sul conferimento di un incarico ad un consulente esterno chiamato ad effettuare un risk assessment aggiornato sul sistema di controllo interno della Società, finalizzato, tra l'altro, ad individuare i principali rischi, operativi e di processo, a cui la Società è esposta, a valutare il corretto dimensionamento della struttura organizzativa e l'adeguatezza del processo di gestione delle parti correlate, nonché ad impostare un piano di audit pluriennale "risk-based" (il "Risk Assessment 2017");
v) la valutazione degli esiti del Risk Assessment 2017 svolto nel corso dell'Esercizio e l'esame dell'Action Plan proposto dal consulente incaricato, esprimendo, all'esito di dette attività, le valutazioni di propria competenza in merito all'adeguatezza complessiva dell'assetto organizzativo, all'efficacia e all'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;
vi) il parere sulla nomina del nuovo responsabile della funzione internal audit, per effetto delle sopravvenute dimissioni del precedente internal auditor;
vii) l'esame e il parere sul Piano di Audit 2017-2021 predisposto dalla nuova responsabile della funzione di internal audit, raccomandandole, in particolare, di dare priorità alle verifiche di audit: (i) sul processo di gestione delle operazioni con parti correlate, valutando l'opportunità di implementare una procedura aziendale di secondo livello; e (ii) in ambito IT e sicurezza sul lavoro;
viii) la valutazione del grado di adesione della Società alle normative e alle disposizioni regolamentari alla stessa applicabili.

Non è stato definito un budget specifico di spesa a disposizione del Comitato, ma, di volta in volta, quando il Comitato ritiene necessario od opportuno avvalersi di consulenti esterni, la Società mette a disposizione del medesimo le risorse all'uopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da Pininfarina, in conformità alle raccomandazioni dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina e alle best practice di settore, è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate, una sana e corretta gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici della Società.

Il Gruppo si è dotato di adeguati meccanismi di gestione e controllo, al fine di fronteggiare i rischi a cui è esposto. Tali presìdi si inseriscono nella disciplina dell'organizzazione e del Sistema di Controllo Interno, volta ad assicurare una gestione improntata a canoni di efficienza, efficacia e correttezza, coprendo ogni tipologia di rischio aziendale, coerentemente con le caratteristiche, le dimensioni e la complessità delle attività svolte dal Gruppo.

La Società ha adottato un Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi che coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

a) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema, e che ha individuato al suo interno: (i) l'Amministratore Delegato, quale soggetto incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema dei Controllo interni e di gestione dei rischi (con i compiti – precisati in dettaglio nel successivo paragrafo 11.1 – di identificare i principali rischi aziendali e dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione), nonché (ii) il Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema dei Controllo Interni e di gestione dei rischi, nonché, inter alia, quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
b) la Responsabile della funzione di Internal Audit (dott.ssa Raffaella Rospetti), incaricata di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo paragrafo 11.2;
c) il Dirigente Preposto, con specifici compiti di gestione dei rischi e di controllo interno associato al processo di informativa finanziaria consolidata;
d) il Collegio sindacale, che vigila sull'efficacia del Sistema dei Controllo Interni e di gestione dei rischi;
e) l'Organismo di Vigilanza, a cui sono attribuiti i compiti di verificazione, applicazione e aggiornamento del modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. n. 231/2001.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano individuati, gestiti e monitorati in modo adeguato. In particolare, il Consiglio di Amministrazione definisce e approva le linee di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi, in coerenza con gli indirizzi strategici, i rischi rilevanti individuati e la propensione al rischio dal medesimo stabiliti, valutando altresì che tale sistema sia in grado di cogliere l'evoluzione e l'interazione dei rischi aziendali.

In conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.1., lett. b, del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società.

Il Consiglio ha valutato tutte le tipologie di rischio a livello consolidato, e ne ha approvato l'assunzione in maniera articolata per tutte le entità del Gruppo, in modo da garantire:

− l'efficacia ed efficienza delle attività operative;
− l'affidabilità delle informazioni;
− la conformità alle leggi ed ai regolamenti (ed alle direttive interne) in vigore;
− la compatibilità della natura e del livello di rischio con gli obiettivi strategici dell'Emittente, individuati nell'ambito del Piano Industriale e Finanziario in vigore.

Come già anticipato, nel corso dell'Esercizio, la Società ha ritenuto opportuno affidare l'incarico ad un consulente esterno per lo svolgimento di un risk assessment aggiornato sul sistema di controllo interno, finalizzato, tra l'altro, ad individuare i principali rischi, operativi e di processo, a cui la Società è esposta, a valutare il corretto dimensionamento della struttura organizzativa e l'adeguatezza del processo di gestione delle parti correlate, nonché ad impostare un piano di audit pluriennale "risk-based".

Il Consiglio, nella riunione del 4 agosto 2017, ha valutato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, in base alle risultanze delle attività svolte – anche nell'ambito del Comitato Controllo e Rischi – nell'arco dell'Esercizio, tenendo conto, in particolare, degli esiti del Risk Assessment 2017.

Il Consiglio, inoltre, nella riunione del 23 novembre 2017, avvalendosi del supporto del Comitato Controllo e Rischi e sentiti l'Amministratore Incaricato e il Collegio sindacale, ha approvato il "Piano di Audit 2017-2021" predisposto dal responsabile della Funzione Internal Audit.

In occasione dell'esame della relazione periodica del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio ha rinnovato il proprio giudizio sul sistema di controllo interno, valutando complessivamente in modo positivo la sua sostanziale adeguatezza a presidiare efficacemente i rischi tipici delle principali attività svolte dalla Società, nonché rispetto al profilo di rischio assunto, tenendo conto dell'Action plan e dei punti di miglioramento individuati in esito alle verifiche svolte nel corso dell'Esercizio.

Nel corso dell'Esercizio sono state, altresì, predisposte e approvate diverse procedure operative aziendali, che regolamentano specifici ambiti della vita d'impresa. Il 27 febbraio 2017, come anticipato, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la procedura per le comunicazioni aventi ad oggetto le azioni della Società (la "Procedura in materia di internal dealing") e la procedura per l'identificazione delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate (la "Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate").

La Società ha, inoltre, adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, al fine di fungere da presidio contro il rischio di commissione dei reati. Per maggiori dettagli su tale ultimo punto, si rinvia al paragrafo 11.3.

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto più ampio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In linea generale, il sistema di controllo interno posto in essere dalla Società è finalizzato a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto di leggi e regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali oltre che l'affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria stessa.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di identificare e valutare gli eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio nel suo complesso di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di riferimento.

L'approccio progettuale nella costruzione del modello di controllo del processo di financial reporting è ispirato agli standard internazionali ed alle best practice di settore.

Le procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, che ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale della Società.

Nel corso dell'Esercizio, il Gruppo ha lavorato in piena aderenza alle indicazioni della Legge n. 262/2005, garantendo la gestione di un processo di financial reporting strutturato, documentato e verificato tramite specifici controlli sui processi operativi alimentanti il sistema contabile-amministrativo e sulle principali attività di chiusura contabile, al fine di supportare il processo di attestazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria - ex art. 123 bis, comma 2 lett. b) TUF – con particolare riferimento alle fasi del sistema stesso ed ai ruoli e Funzioni coinvolte, sono esposte nell'allegato 1 alla presente Relazione.

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 3 agosto 2016, ha nominato il dott. Silvio Angori e l'ing. Paolo Pininfarina, congiuntamente, quali Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato"). Essi possiedono le caratteristiche richieste dal Codice di Autodisciplina, in quanto amministratori esecutivi e dotati delle specifiche conoscenze richieste dal ruolo.

Conformemente all'art. 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Incaricato:

− cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio;
− dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di gestione interno;
− si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
− può chiedere alla funzione di internal audit verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del comitato Controllo e Rischi ed al Presidente del Collegio Sindacale.

Delle attività svolte durante l'Esercizio è stata data informativa nel corso delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

L'attuale Responsabile dell'Internal Audit – Dott.ssa Raffaella Rospetti – è stata nominata – per effetto delle dimissioni della Dott.ssa Elena Bocchino e in sostituzione di quest'ultima – in data 13 novembre 2017 dal Consiglio di Amministrazione, su proposta degli Amministratori Incaricati, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio sindacale, in ossequio alle raccomandazioni contenute nell'articolo 7 del Codice di Autodisciplina.

Si è ritenuto di individuare il Responsabile di tale Funzione in una figura esterna alla Società, al fine di assicurare la nomina di un soggetto dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Al fine di garantirne l'indipendenza, l'Internal auditor non ha responsabilità diretta di aree operative, né è gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di aree operative – dipendendo gerarchicamente soltanto dal Consiglio – e riferisce del proprio operato anche al Comitato Controllo e Rischi.

La remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit – definita dal Consiglio, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio sindacale – è coerente con le politiche aziendali in materia di remunerazione. Anche attraverso l'intervento degli Amministratori Incaricati, il Responsabile di tale Funzione è dotato di adeguate risorse per l'espletamento delle proprie responsabilità, pur non gestendo un budget specifico.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso il piano di audit 2017-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e "prioritizzazione" dei principali rischi (approccio "risk based").

Il piano di audit è pluriennale e indica le attività di controllo pianificate in un arco temporale predefinito e secondo una logica "process oriented". L'aggiornamento del piano di audit è previsto ogni qualvolta se ne ravvisi la necessità, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale, dell'Organismo di Vigilanza e/o su proposta del Responsabile della Funzione Internal Audit. Il piano è annualmente sottoposto a revisione e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

L'Internal auditor, a partire dal suo insediamento, ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e ha riferito del proprio operato oltre che al Comitato Controllo e Rischi (e agli Amministratori Incaricati) anche al Collegio sindacale, attraverso la partecipazione alle riunioni dei suddetti organi. Inoltre, ha mantenuto costanti rapporti con l'area dei sistemi informativi, al fine di monitorarne l'affidabilità nell'ambito del piano di audit.

Le attività dell'Internal auditor nel corso dell'Esercizio hanno riguardato, tra l'altro:

1. il supporto alle funzioni aziendali per l'implementazione dell'Action plan derivante dal Risk Assessment 2017 e nell'aggiornamento del Modello 231 (infra definito);
1. l'avvio delle verifiche di audit previste nell'ambito del Piano di Audit 2017- 2021 riguardanti il processo di gestione delle operazioni con parti correlate, conclusosi nei primi mesi del 2018 con la predisposizione di uno specifico report, rilasciato in versione definitiva il 28/02/2018. In particolare, tale intervento – attivato con nota del Presidente del Consiglio il 13 dicembre 2017 – è stato finalizzato a: (i) verificare la conformità dei processi alla normativa – sia interna che esterna – in vigore; (ii) valutare la conformità e l'adeguatezza della regolamentazione interna adottata dalla Società in materia;
1. il supporto alla Società nella predisposizione e messa a punto della procedura di secondo livello per la corretta gestione delle operazioni con parti correlate, finalizzata a mitigare e correggere le carenze emerse dall'attività di audit evidenziata al precedente punto 2.

Inoltre, a partire dalla data del suo insediamento, il Responsabile della Funzione Internal Audit ha:

− collaborato con le altre funzioni di controllo e con il Dirigente Preposto;
− interagito con il Comitato Controllo e Rischi, con il Collegio sindacale e con l'Organismo di Vigilanza (di cui è anche componente), riferendo del proprio operato. Ha, inoltre, tenuto contatti con la società di revisione;
− interagito con il management della Società, per condividere con i responsabili di processo l'attività di audit.

Si segnala, infine, che l'Organismo di Vigilanza ha conferito mandato alla Dott.ssa Rospetti per l'espletamento dell'attività di valutazione del rischio nell'ambito di applicazione del D.lgs. 231/2001 – comprensiva delle fasi di risk assessment, gap analysis e relativo piano di miglioramento – finalizzata all'aggiornamento dell'attuale Modello 231 (come infra meglio precisato).

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO (ex D. Lgs. 231/2001)

Pininfarina è sensibile all'esigenza di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari, a tutela della propria posizione e immagine, delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti.

A tale riguardo, la Società ha ritenuto opportuno dotarsi di un Modello di organizzazione, gestione e controllo ("Modello organizzativo" o "Modello 231"), predisposto nel rispetto delle prescrizioni del D. Lgs. n. 231/2001, nonché delle linee guida emesse da Confindustria, in accordo con le best practice di settore. Il Modello 231 è stato approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2016.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 3 agosto 2016, ha provveduto a nominare un Organismo di Vigilanza deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza dello stesso Modello.

Attraverso l'adozione di tale Modello, la Società intende perseguire le seguenti finalità:

individuare le aree che, in ragione delle attività svolte, risultano astrattamente esposte al rischio di commissione dei reati;
determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto della Società nelle aree di attività a rischio, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, nella commissione di illeciti passibili di sanzioni, sul piano penale e amministrativo, non solo nei propri confronti ma anche a danno dell'azienda;
ribadire che tali forme di comportamento illecito sono fortemente condannate da Pininfarina, in quanto contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etici ai quali Pininfarina intende attenersi ed ispirarsi nello svolgimento delle proprie attività imprenditoriali;
dotarsi di uno strumento che, anche attraverso lo svolgimento di appropriate attività di monitoraggio, consenta di disporre di adeguati strumenti di prevenzione dei reati;
informare tutti coloro che operano con la Società che la violazione delle prescrizioni in esso contenute può comportare l'applicazione di apposite sanzioni fino alla possibile risoluzione del rapporto contrattuale.

Il Modello organizzativo della Società è composto da:

− una "Parte Generale", avente la funzione di richiamare la finalità e le macro-caratteristiche del Modello, che definisce i princìpi di carattere generale che la Società pone come riferimento per la gestione dei propri affari. Essa comprende, oltre a una sintetica descrizione dei contenuti del D. Lgs. n. 231/2001, le caratteristiche e le componenti essenziali del Modello, le funzioni e i poteri dell'Organismo di Vigilanza, il sistema dei flussi informativi e le comunicazioni da/verso l'Organismo di Vigilanza, il sistema sanzionatorio a fronte delle violazioni alle prescrizioni contenute nel Modello e gli obblighi di comunicazione del Modello e di formazione del personale;
− "Parti Speciali" del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01, in relazione alle tipologie di reato individuate come rilevanti per la Società, aventi l'obiettivo di richiamare l'obbligo, per i destinatari individuati, di adottare appropriate regole di condotta al fine di prevenire la commissione dei suddetti "reati rilevanti" sulla base della struttura organizzativa e delle attività aziendali svolte. Al loro interno sono individuate le seguenti tipologie di reato: i. Reati in materia di corruzione e altri reati contro la Pubblica Amministrazione, ii. Reati Societari, iii. Market Abuse, iv. Reati in materia di Salute e Sicurezza sul Lavoro, v. Reati Ambientali, vi. Delitti informatici e trattamento illecito di dati, vii. Delitti di criminalità organizzata, Reati Transnazionali, Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria, Reati di ricettazione e riciclaggio, viii. Delitti di falsità in strumenti o segni di riconoscimento, contro l'industria e il commercio e in materia di diritto d'autore;
− un'Appendice Normativa, in cui sono riportati, analiticamente, tutti i reati contemplati dal D.lgs. 231/2001 (inclusi anche quelli ritenuti non rilevanti per la Società), unitamente alle relative sanzioni.

L'attività dell'Organismo di Vigilanza svolta nel corso del 2017 è stata diretta principalmente all'accertamento dell'adeguatezza del Modello 231 anche in una logica di Gruppo.

Si segnala che in ottica di ulteriore rafforzamento dei propri presidi interni, il Modello Organizzativo di Pininfarina è al momento in fase di aggiornamento, al fine di recepire le recenti novità normative, incluse le recenti integrazioni relative all'introduzione del reato di istigazione alla corruzione tra privati ex art. 2635-bis c.c. (art. 25 ter del Decreto) e alle modifiche al reato di Corruzione tra privati ex art. 2635 c.c. Il completamento del processo di aggiornamento del Modello 231 – attivato ad esito dell'attività di verifica dell'OdV e dietro raccomandazione del Collegio sindacale – è previsto entro il primo semestre 2018.

In ragione di quanto sopra, l'Organismo di Vigilanza, come anticipato, ha conferito mandato al Responsabile dell'Internal Audit per l'espletamento dell'attività di valutazione del rischio nell'ambito di applicazione del D.lgs. 231/2001 – comprensiva delle fasi di risk assessment, gap analysis e relativo piano di miglioramento – finalizzata all'aggiornamento dell'attuale Modello 231.

È stata fornita un'informativa sullo stato di avanzamento di dette attività nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2018, in occasione della quale il Consiglio ha preso atto della necessità di procedere in tempi rapidi all'aggiornamento dell'attuale Modello 231, sulla base degli esiti delle verifiche svolte.

Costituisce parte integrante del Modello il Codice Etico del Gruppo Pininfarina, applicabile a tutte le società direttamente o indirettamente Controllate.

Il Codice Etico esplicita i valori fondanti e le regole di deontologia aziendale che il Gruppo riconosce come proprie di cui esige l'osservanza da parte di tutti i soggetti identificati come destinatari all'interno del codice stesso. Il Codice Etico, pur essendo dotato di una propria valenza autonoma, afferma principi etico-comportamentali idonei anche a prevenire i comportamenti illeciti di cui al D. Lgs. n. 231/2001, acquisendo pertanto rilevanza anche ai fini del Modello, e diventandone un elemento complementare.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, pur avendo considerato la possibilità sancita dal Legislatore di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale, ha ritenuto che la composizione dell'Organismo in carica fosse idonea a soddisfare i requisiti attesi di indipedenza, professionalità, continuità d'azione e onorabilità. In particolare, l'Organismo di Vigilanza è costituito da:

− Dott. Fabio Ambrosiani (Presidente);
− Dott. Gianfranco Albertini direttore corporate & finance e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
− Dott.ssa Raffaella Rospetti Responsabile Internal Audit.

L'Organismo di Vigilanza ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio, con l'ausilio di una relazione rilasciata in data 5 febbraio 2018.

Il Codice Etico del Gruppo ed un estratto del Modello di organizzazione, gestione e controllo della Società sono disponibili sul sito www.pininfarina.com (Finanza – Corporate Governance - Modello Organizzativo 231/01).

11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assemblea degli Azionisti del 6 maggio 2013 ha conferito alla KPMG S.p.A. l'incarico di revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato per il novennio 2013-2021.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") è nominato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Collegio sindacale, così come disposto dall'art. 23 dello Statuto sociale. Può essere nominato chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia amministrativa e finanziaria in società di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2016 ha riconfermato nell'incarico di Dirigente Preposto il dott. Gianfranco Albertini, direttore finanziario della società, in possesso dei requisiti statutari.

Al Dirigente Preposto sono conferiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti che gli sono attribuiti dalla normativa. Il budget a disposizione del dirigente preposto è inserito in quello più vasto della Direzione Corporate e Finance di cui è il Direttore. I mezzi in termini di professionalità delle risorse sono forniti sia internamente, dalla struttura del controllo di gestione e dell'amministrazione, sia esternamente, da consulenti chiamati a seconda delle esigenze.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Non sono state definite formali modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno, in considerazione della prassi sempre seguita di tenere costantemente riunioni plenarie a cui partecipano i membri del Comitato Controllo e Rischi, dell'Organismo di Vigilanza, i Sindaci, il Responsabile dell'Internal audit e gli Amministratori Incaricati.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alla legge, il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali e anche con l'ausilio dei Comitati consultivi, vigila per l'individuazione delle situazioni di conflitti di interessi, anche solo potenziali.

Gli interessi degli Amministratori e le operazioni con parti correlate sono disciplinati in ottemperanza a quanto richiesto dalla "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate", adottato dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2010 e successivamente aggiornato in data 19/09/2016 (disponibile sul Sito Internet, nella sezione Finanza – Corporate Governance - Regolamento operazioni con parti correlate, il "Regolamento OPC").

Il Regolamento OPC definisce il suo ambito di applicazione, individua le operazioni con parti correlate effettuate dalla Società e/o dalle sue controllate e ne disciplina l'iter di realizzazione al fine di garantirne la correttezza sostanziale e procedurale, in conformità con la normativa, anche regolamentare, vigente e con i principi stabiliti dal Codice di Autodisciplina.

In conformità al Regolamento Consob OPC, il Regolamento OPC disciplina le modalità di istruzione e di approvazione delle (i) operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza, sulla base dei criteri indicati dal Regolamento OPC e (ii) delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo ai sensi del Regolamento OPC.

In particolare, il Regolamento OPC contempla due diverse procedure di istruzione ed approvazione delle operazioni con parti correlate, graduate (in conformità con gli indici di cui all'Allegato 3 al Regolamento Consob OPC) in relazione alla loro (maggiore o minore) rilevanza. Entrambe le procedure sono caratterizzate da una forte valorizzazione del ruolo degli amministratori indipendenti, i quali devono rilasciare un parere preventivo rispetto all'operazione proposta. È inoltre previsto che, almeno tutte le volte in cui si applichi la procedura per le operazioni di maggiore rilevanza, gli amministratori indipendenti, tra l'altro, siano coinvolti nella fase "istruttoria" precedente l'approvazione delle operazioni.

Con riferimento al regime di pubblicità, il Regolamento OPC prevede per tutte le operazioni di maggiore rilevanza l'obbligo di pubblicare un documento informativo, insieme con i pareri degli amministratori indipendenti e – negli elementi essenziali – degli esperti indipendenti.

Il Regolamento OPC contempla inoltre, conformemente a quanto consentito dal Regolamento Parti Correlate, l'esclusione dall'applicazione della disciplina di talune categorie di operazioni. In particolare, sono escluse le operazioni "di importo esiguo", le operazioni compiute con e tra le società controllate dall'Emittente, le operazioni con le società collegate all'Emittente (purché nelle menzionate società non vi siano interessi "significativi" di parti correlate dell'Emittente), nonché le altre ipotesi previste dal Regolamento Consob OPC.

Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare, in aggiunta al Regolamento OPC e agli obblighi di informativa previsti dall'art. 2391 cod. civ., una procedura specifica per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, in numero non superiore ai sindaci da eleggere.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

Tutti i sindaci effettivi e tutti i sindaci supplenti devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, ai primi due posti della sezione relativa ai sindaci effettivi, candidati di genere diverso tra loro in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, questi devono, per lo stesso fine, essere di genere diverso tra loro.

È interesse della Società che si vengano a creare le condizioni per la nomina di componenti del Collegio Sindacale espressi dalle minoranze dei soci titolari, da soli o insieme ad altri, complessivamente di una quota minima di partecipazione (soglia minima 2,5% stabilita dalla Consob) tramite la presentazione di liste da parte di azionisti o gruppo di azionisti titolari di quote del capitale sociale coerenti con l'indicato obiettivo.

Le proposte all'Assemblea dei soci per la nomina alla carica di sindaco, accompagnate dall'informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità di cui allo statuto sociale, almeno 25 giorni prima dell'Assemblea. Le liste possano essere presentate da tanti Azionisti che rappresentino complessivamente la percentuale di capitale sociale prevista dalle disposizioni regolamentari vigenti. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla società almeno ventuno giorni prima dell'assemblea. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

I Sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti di cui all'art 148, comma 3, del TUF, anche in base ai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli amministratori.

Le liste depositate presso la sede sociale devono essere corredate:

a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;
c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto e della loro accettazione della candidatura;
d) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'assemblea.

La verifica del rispetto di detti criteri, dopo la nomina, viene svolta con cadenza annuale.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, in base a quanto sopra stabilito, risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia predetta è ridotta alla metà.

Le liste possono essere depositate tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo modalità, rese note nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Possono essere inseriti nelle liste unicamente candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa stessa e dal presente statuto. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
1. dalla seconda lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata agli azionisti di riferimento ai sensi delle disposizioni normative sono eletti il restante membro effettivo e l'altro membro supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista; in caso di parità tra più liste sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di cui al punto 2 che precede.

Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco subentra, anche se del caso nella carica di presidente, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato che consenta il rispetto della normativa in materia di equilibrio fra i generi. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, deve essere convocata al più presto l'assemblea per l'integrazione del Collegio nel rispetto di tale normativa.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza.

In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Il Collegio Sindacale è costituito da n. 3 sindaci effettivi e n. 2 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

Essendo stata presentata – entro il termine dei 15 giorni antecedenti l'Assemblea – una sola lista, la Società ha provveduto ad informare il mercato tramite un comunicato stampa circa la possibilità di poter presentare liste, in base alla normativa vigente, da parte di azionisti che, da soli o insieme ad altri, fossero complessivamente titolari di almeno l'1,25% delle azioni fino a 10 giorni prima dell'assemblea.

Per il rinnovo del Collegio Sindacale è stata presentata una sola lista dall'azionista di maggioranza Pincar S.r.l. titolare, alla data, del 76,06% del capitale sociale, riportante l'elenco dei nominativi dei candidati alla carica di Sindaco. Tale lista è stata approvata all'unanimità dei voti meno uno in rapporto al capitale votante.

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2015, per scaduto triennio.

Gli attuali componenti del Collegio Sindacale rimarranno in carica sino all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2017.

- Nicola Treves	Presidente
- Margherita Spaini	Sindaco effettivo
- Giovanni Rayneri	Sindaco effettivo
- Maria Luisa Fassero	Sindaco supplente
- Alberto Bertagnolio Licio	Sindaco supplente

Oltre alle informazioni sulla composizione del Collegio sindacale riportate nella Tabella 3 – "Struttura del Collegio sindacale" in appendice alla Relazione, ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, di seguito sono indicate le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco. Si segnala che alcuni Sindaci ricoprono cariche in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

Nicola Treves – Nato a Torino il 6 dicembre 1958. È laureato in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Torino. Ha iniziato la propria attività di commercialista nell'anno 1985. È iscritto dal 1987 all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per le circoscrizioni di Ivrea-Pinerolo-Torino, è inoltre iscritto all'Albo dei Revisori Contabili ed è Consulente Tecnico del Giudice (Tribunale Civile e Penale di Torino).

INCARICHI - non ricopre incarichi in altre società quotate.

Margherita Spaini - Nata a Torino il 7 febbraio 1961. È laureata in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Torino. Ha iniziato la propria attività di commercialista nell'anno 1986. È iscritta dal 1987 all'Albo dei Dottori Commercialisti di Torino, è inoltre iscritto all'Albo dei Revisori Contabili ed è Consulente Tecnico del Giudice presso il Tribunale di Torino. Rivestiva la carica di Segretario dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili dell'Ordine di Torino-Ivrea-Pinerolo sino al 31 dicembre 2016. Attualmente è revisore della Compagnia di San Paolo.

INCARICHI – non ricopre incarichi in altre società quotate. Dal 28/04/2017 è Sindaco effettivo e componente dell'O.d.V. di Sgss S.p.A.. In altre società finanziarie ha ricoperto l'incarico di amministratore non esecutivo della Cellino sim S.p.A. fino al 24/05/2017. In società di rilevanti dimensioni è componente del Collegio sindacale di TRM S.p.A..

Giovanni Rayneri – Nato a Torino il 20 luglio 1963. È laureato in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Torino. Ha iniziato la propria attività di commercialista nell'anno 1988. È iscritto dal 1989 all'Albo dei Dottori Commercialisti di Torino, è inoltre iscritto all'Albo dei Revisori Contabili ed è Consulente Tecnico del Giudice presso il Tribunale di Torino.

INCARICHI - in società quotate è Sindaco effettivo della Centrale del Latte d'Italia S.p.A.; in altre società finanziarie è Sindaco effettivo Family Advisory SIM S.p.A. e Innogest Sgr S.p.A. e consigliere della Aksia Group SGR S.p.A.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito n. 17 volte e la percentuale di partecipazione è stata del 98% con una durata media di circa due ore.

Con riferimento all'esercizio in corso sono state programmate circa n. 8 riunioni, delle quali se ne sono già tenute n. 2.

Per maggiori dettagli si rimanda alla Tabella 3 – "Struttura del Collegio sindacale" in appendice alla Relazione.

La Società nel 2017 non ha adottato politiche ad hoc formalizzate sulla diversità dell'organo di controllo, ritenendo le stesse incluse, tra l'altro, nello Statuto.

I membri del Collegio sindacale presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale, al momento di presentazione della candidatura, hanno sottoscritto una dichiarazione attestante il possesso dei requisisti previsti dalla legge ed in particolare:

di non versare in alcuna delle cause di cui agli articoli 148, commi 3 e 4 del TUF;
di non aver riportato condanne penali neppure in Paesi diversi da quello di residenza;
di non superare, in caso di nomina, i limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148 bis del TUF.

Il Collegio ha valutato nell'Esercizio la permanenza dei requisiti di indipendenza dei propri membri applicando i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina e dal TUF.

In osservanza del Criterio applicativo 8.C.4 del Codice, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci ed il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata dell'interesse.

Nel corso dello svolgimento della propria attività, il Collegio si è coordinato con la funzione di Internal audit, con il Comitato Controllo e Rischi e con l'Organismo di vigilanza, garantendo uno scambio efficace di informazioni, anche attraverso la partecipazione alle riunioni degli organi suddetti.

Vista l'approfondita esperienza che i membri del Collegio Sindacale hanno della Società e del suo settore di attività, non sono state previste particolari iniziative formative in detti ambiti. Ciò anche in considerazione del fatto che il numero delle riunioni del Collegio, nonché la partecipazione dei membri del Collegio alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endo-consiliari garantiscono un continuo aggiornamento dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato.

Politiche di diversità

La Società non ha adottato politiche formalizzate sulla diversità dei membri dell'Organo di controllo.

La diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi dei Sindaci (sopra illustrati) assicurano al Collegio sindacale le competenze necessarie e opportune per gestire la Società.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Anche al fine di garantire ai propri Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, l'accesso alle informazioni di carattere economico-finanziario, nonché per assicurare l'omogeneità informativa, specie nell'interesse dei piccoli azionisti, Pininfarina mette a disposizione sul proprio Sito Internet (nella sezione - Finanza), anche in lingua inglese, quanto segue:

1) il bilancio e le relazioni periodiche obbligatorie nonché, in generale, documenti e comunicazioni destinati al mercato, la relazione annuale di corporate governance, con i relativi allegati;
2) i dati storici ed attuali sulla società;
3) informazioni circa l'andamento del titolo.

L'Amministratore Delegato sovraintende ai rapporti con gli investitori istituzionali ed azionisti privati.

Non esiste una specifica struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti vista la dimensione della Società. È stato individuato il dott. Albertini Gianfranco come investor relations manager.

16. ASSEMBLEE

Le assemblee regolarmente costituite rappresentano l'universalità degli azionisti e le loro deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

In conformità alle vigenti disposizioni, lo Statuto (articoli 8 e seguenti) prevede che l'Assemblea è convocata in via ordinaria e straordinaria nei casi di legge, e delibera sulle materie a essa attribuite dalla legge e dallo Statuto.

Essa può essere convocata anche fuori dal Comune dove ha sede la società, purché in Italia.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

L'Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato, nei termini di legge, sul Sito Internet, nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile, contenente quanto dalla medesima richiesto.

Nell'avviso possono essere previste la prima, la seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, la terza convocazione, oppure può essere indicata un'unica convocazione alla quale si applicano, per l'Assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dall'art. 2368, 1° comma, secondo periodo e dall'art. 2369, 3° comma del codice civile e, per l'Assemblea straordinaria, le maggioranze previste dall'art. 2369, 7° comma, del codice civile.

Possono partecipare e intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e i loro rappresentanti ai sensi della normativa di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata da un intermediario abilitato, pervenuta alla Società nei modi e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione può attivare modalità per consentire l'espressione del voto in via elettronica.

Le deleghe per la rappresentanza e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea possono essere conferite in via elettronica, in conformità alla normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del Sito Internet, ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso stesso.

La Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La Società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata delle proprie azioni, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati; la Società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta, su istanza di tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione stabilita per la presentazione delle liste di nomina del Consiglio di Amministrazione.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori.

Nei casi di legge e, inoltre, quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da Notaio.

Lo Statuto non prevede la comunicazione preventiva di cui all'art. 2370, comma 2, c.c..

Pininfarina non ha ritenuto necessario adottare un apposito Regolamento assembleare, anche alla luce dell'esperienza trentennale maturata quale società con azioni quotate su un mercato regolamentato.

Per ulteriori dettagli sulla disciplina dell'Assemblea, si rinvia agli artt. 8 e ss. dello Statuto.

All'Assemblea di bilancio del 12 maggio 2017 sono intervenuti tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione degli amministratori Manoj Bhat, Chander Prakash Gurnani, Licia Mattioli, i quali hanno scusato l'assenza, e tutti i membri del Collegio Sindacale.

Il Presidente, l'Amministratore Delegato ed il C.F.O. commentano adeguatamente l'andamento dell'esercizio con l'ausilio di slide e altra documentazione rispondendo a tutte le domande degli Azionisti.

Non ci sono stati interventi dei Presidenti dei vari comitati interni al Consiglio di Amministrazione.

Si segnala, infine, che nel corso del 2017 non si sono verificate variazioni significative nella compagine sociale.

Nel mese di luglio 2017 si è concluso con successo l'aumento del capitale sociale dell'Emittente con la sottoscrizione al 99,99% dell'offerta in opzione di n. 24.120.480 azioni ordinarie di nuova emissione (deliberata dall'Assemblea degli azionisti il 21 novembre 2016). Il nuovo capitale sociale è ora costituito da 54.287.128 azioni, il gruppo Mahindra – azionista di maggioranza attraverso la PF Holdings BV – detiene una quota di partecipazione pari al 76,15%. Tra l'inizio e la fine del 2017 la capitalizzazione di Borsa della Pininfarina S.p.A. è aumentata di 2,7 volte sia per l'aumento dei corsi azionari che del numero di azioni emesse a seguito dell'aumento di capitale.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non si segnalano pratiche di governo societario applicate dalla Società ulteriori rispetto a quelle di cui ai punti precedenti nonché di quelle previste ex lege.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si segnalano cambiamenti nella struttura di corporate governance intervenuti successivamente alla chiusura dell'Esercizio.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 9 marzo 2018, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha reso disponibile a Consiglieri e Sindaci copia della lettera di accompagnamento della Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Dott.ssa Patrizia Grieco, al quinto rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, sugli effetti delle raccomandazioni formulate nel 2016 e sulle principali aree di miglioramento riscontrate nel 2017 (la "Lettera").

Facendo seguito al suggerimento ivi espresso, nel corso della riunione del 22 marzo 2018, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha portato all'attenzione dei Consiglieri le raccomandazioni in essa contenute al fine di individuare possibili evoluzione della governance e/o della Società di colmare eventuali lacune.

In detta occasione, Consiglieri e Sindaci si sono confrontati sui contenuti della Lettera, condividendo quanto segue:

a) Politiche per la remunerazione: il Gruppo ha adottato in materia una regolamentazione pienamente conforme con le disposizioni normative e regolamentari vigenti;
b) Informativa pre-consiliare: la Società ha progressivamente migliorato i tempi e le modalità (anche tecniche) di messa a disposizione di Consiglieri e Sindaci della documentazione pre-consiliare, anche in termini di fruibilità e di efficacia espositiva. Consiglieri e Sindaci (come, tra l'altro, emerso anche nel processo di autovalutazione annuale), ritengono assolto in modo soddisfacente l'obbligo di informativa pre-consiliare, in linea con il Codice di Autodisciplina;
c) Piani di successione: la Società, allo stato, non ha adottato un piano di successione per l'Amministratore Delegato, per le motivazioni riportate al paragrafo 4 della presente Relazione. Non è escluso che una sua adozione possa essere valutata in un secondo momento;
d) Principio di indipendenza: i criteri adottati dalla Società con riferimento ai requisiti di indipendenza dei membri del Collegio sindacale e dei Consiglieri indipendenti sono coerenti con le indicazioni del Codice di Autodisciplina;
e) Board review: in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione si sottopone annualmente a un processo di autovalutazione sul proprio funzionamento. Non è esclusa la possibilità che possa essere valutato un possibile coinvolgimento di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione relativa all'Esercizio 2018.

ALLEGATO 1: Paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett b)¸TUF.

1) Premessa

Pininfarina mantiene nel continuo un proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il "Sistema", nel suo complesso, è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il raggiungimento degli obiettivi del sistema di controllo ("Sistema di gestione dei rischi"), integrato delle successive attività di individuazione dei controlli e definizione delle procedure che assicurano il raggiungimento degli obiettivi completezza, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria" ("Sistema di controllo interno").

L' "insieme delle attività" sopra descritte, sia con riferimento al "Sistema di Gestione dei rischi" sia con riferimento al "Sistema di controllo interno", sono svolte sulla base di un sistema procedurale specificatamente definito che, disponibile e diffuso a tutto il personale interessato, riporta le metodologie adottate e le relative responsabilità nell'ambito della definizione, mantenimento e monitoraggio del Sistema, nonché per la valutazione della sua efficacia, in termini di disegno ed operatività.

Il Sistema è stato definito in coerenza con il modello di riferimento CoSO Report, che prevede la descrizione di: i) risk assessment ii) ambiente di controllo iii) sistemi informativi e flussi di comunicazione iv) attività di monitoraggio e v) attività di controllo.

Specifiche responsabilità in merito all'aggiornamento, applicazione e al monitoraggio nel tempo del Sistema definito sono state regolamentate internamente e diffuse alle strutture interessate.

2) Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

In questo paragrafo vengono rappresentate le principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria attraverso le seguenti due distinte sezioni:

a. Fase del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria;
b. Ruoli e Funzioni coinvolte.
a. Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria: per la definizione del Sistema è stato condotto un risk assessment per individuare e valutare gli eventi, il cui verificarsi o la cui assenza, possano compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo e di informativa finanziaria. Il risk assessment è stato condotto anche con riferimento ai rischi di frode.

Il processo di identificazione è stato sviluppato sia con riferimento all'intero Gruppo sia a livello di processi per le Società ritenute significative.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria: la valutazione del rischio è stata effettuata a livello inerente, non tenendo conto cioè dell'esistenza e dell'effettiva operatività di controlli finalizzati ad eliminare il rischio o a ridurlo a un livello accettabile. La valutazione è stata effettuata considerando sia aspetti qualitativi sia quantitativi.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: in seguito alla valutazione dei rischi si è proceduto con l'individuazione di specifici controlli finalizzati a ridurre a un livello accettabile il rischio connesso al mancato raggiungimento degli obiettivi del Sistema, a livello sia di Società che di processo.

A livello di Società sono stati identificati controlli di tipo "pervasivo" (Company Level Control), ovvero caratterizzanti l'intera Società.

A livello di processo sono stati identificati controlli di tipo "specifico" ovvero applicabili a livello di singolo rischio identificato a livello di processo; a questo livello i controlli sono dettagliati in tutte le loro caratteristiche ed attributi, quali, ad esempio, controlli manuali e automatici e, a loro volta, in preventivi e successivi.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: al fine di valutare che il Sistema sia stato correttamente disegnato e sia operativo sono stati definiti specifici passi operativi rivolti sia ai responsabili dei controlli sia alla funzione di Internal Auditing, indipendente rispetto all'operatività dei controlli stessi.

In particolar modo il "disegno", per ciascuno dei controlli posti in essere, è oggetto di valutazione ad inizio dell'anno e al verificarsi di eventi significativi, che possano avere un impatto sui rischi/controlli e/o sui processi (quali modifiche organizzative, cambiamenti di business, etc.). L'"operatività" dei controlli istituiti è valutata semestralmente tramite specifiche verifiche, poste in essere da parte del management responsabile delle attività/controlli.

Al Responsabile della funzione di Internal Auditing è affidata la responsabilità della valutazione "indipendente" dell'operatività del Sistema definito.

Gli eventuali aspetti di miglioramento emersi dal processo valutativo anzidetto e di rilievo per il Sistema generano specifici piani di azione finalizzati al tempestivo recupero degli stessi.

Nell'ambito del Sistema sono stati, inoltre, definiti specifici passi operativi di reportistica delle risultanze delle attività di controllo effettuate, sia con riferimento al "disegno" del controllo che con riferimento alla sua successiva "operatività". A tal fine è previsto uno specifico flusso informativo sia dai responsabili dei processi (che, come detto, effettuano sia la valutazione del "disegno" che la valutazione dell'"operatività") che dalla funzione di Internal Auditing verso il Consiglio di Amministrazione che si occupa della integrazione delle risultanze nonché della valutazione delle eventuali carenze.

b. Il funzionamento del Sistema necessita di una chiara individuazione dei ruoli e delle responsabilità assegnati per la progettazione, implementazione, monitoraggio ed aggiornamento nel tempo del Sistema stesso.

In tal senso, il Dirigente Preposto ha la responsabilità del Sistema e a tal fine predispone le procedure amministrativo/contabili per la formulazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti contabili.

I controlli istituiti sono stati oggetto di monitoraggio per verificarne, nel tempo, sia il "disegno" (ovvero che il controllo, se operativo, è stato strutturato al fine di mitigare in maniera accettabile il rischio identificato) che l'effettiva "operatività"; alla funzione di Internal Auditing sono state affidate responsabilità di verifica periodica del sistema.

Sulla base della reportistica periodica anzidetta il Dirigente Preposto ha redatto una relazione sull'efficacia del Sistema che, condivisa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, è stata comunicata al Consiglio di Amministrazione. La relazione suddetta consente di produrre l'attestazione prevista al comma 5 dell'art.154-bis del TUF.

					Co ig lio d ns	i A ini mm	ion str az	e					C o m e R	itat o C o n tro l lo isch i	C o m N o R em	itat o min e e une raz.	C o m le o per co n co r	itat o pera z. ti par rela te
Car ica	Co nti mp one	Ann o di cita nas	Data di prim a ina * nom	In c aric a da	In c aric a fin o a	List a (M /m) (**)	Ese c.	No n-e sec	Ind ip. d a Cod ice	Ind ip. D a TU F	Num ero altr i inc aric hi (*** )	(*)	(*)	(** )	(*)	(** )	(*)	(** )
Pres ident e ○	Pao lo Pin infa rina	195 8	29/0 6/88	03/ 08/1 6	Asse mble a ione appr ovaz Bilan cio 3 1/12/ 18	M	X					7/7
A.D. ◊ ○	Silv io P ietr o Ang ori	196 1	12/0 8/08 #	03/ 08/1 6	Asse mble a ione appr ovaz Bilan cio 3 1/12/ 18	M	X					7/7	6/6
Amm inist r.	Man oj Bha t	197 3	03/0 8/16	03/ 08/1 6	Asse mble a ione appr ovaz Bilan cio 3 1/12/ 18	M		X			-	7/7
Amm inist r.	Rom ina Gug lielm etti	197 3	29/0 4/15	03/ 08/1 6	Asse mble a ione appr ovaz Bilan cio 3 1/12/ 18	M		X	X	X	8	7/7	6/6	P			1/2	M
Amm inist r.	Cha nde r Prak ass Gur i nan	195 8	30/0 5/16 §	03/ 08/1 6	Asse mble a ione appr ovaz Bilan cio 3 1/12/ 18	M		X			2	3/7
Amm inist r.	Jay Itzko witz	196 0	03/0 8/16	03/ 08/1 6	Asse mble a ione appr ovaz Bilan cio 3 1/12/ 18	M		X	X	X	2	6/7	6/6	M	2/2	M	2/2	P
Amm inist r.	Lici a Mat tioli	196 7	29/0 4/15	03/ 08/1 6	Asse mble a ione appr ovaz Bilan cio 3 1/12/ 18	M		X	X	X	9	7/7	1/6	M/M	2/2	M
Amm inist r.	Sar a Mig lioli	197 0	03/0 8/16	03/ 08/1 6	Asse mble a ione appr ovaz Bilan cio 3 1/12/ 18	M		X	X	X	-	6/7					1/2	M
Amm inist r.	Ant ony She riff	196 3	03/0 8/16	03/ 08/1 6	Asse mble a ione appr ovaz Bilan cio 3 1/12/ 18	M		X	X	X	4	6/7			2/2	P
C o m itat C o m itat C o m itat o C o n o Co ig lio d i A ini ion Am mi nis i ce i d l'e izio d i ri fer im str tra tor at nte to le o ns mm az e - ss ura se rc en per tro l lo N o min e e co n par e R isch i R em une raz. co r										o pera z. ti rela te
Car ica	Co nti mp one	Ann o di cita nas	Data di prim a ina * nom	In c aric a da	In c aric a fin o a	List a (M /m) (**)	Ese c.	No n-e sec	Ind ip. d a Cod ice	Ind ip. D a TU F	Num ero altr i inc aric hi (*** )	(*)	(*)	(** )	(*)	(** )	(*)	(** )

Qu oru m r	ich ies to per	la pre sen	taz ion e d	elle lis te d	art e d elle a p	ino m ran	l'e lez ze per	ion e d i un	iù m o o p	bri (ex em	t. 1 47- ter ar	TU F): 2,5	%
N. riu nio	ni s vol te d ura	nte l'e ser	ciz io d i rif	eri nto me				C.d .A. :	N. 7	C.C .R. :	N. 6	C.N .R. :	N. 2		C.O p.	P.C .:	N. 2

TABELLA 2 –STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

NOTE

I simboli di seguito indicati sono riferiti inseriti nella colonna "Carica"

○ Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer - CEO)

▪ Questo simbolo indica il Lead Indipendent Director (LID)

* Per la data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA)

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro

Nominati ai sensi dell'art. 2386 comma 1 del CC dal CdA del 12/08/2008

§ Nominato ai sensi dell'art. 2386 comma 1 del CC dal CdA del 30/05/2016

TABELLA 3 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

C S l l i i d l o e g o n a c a e
Ca ric a	Co ti mp on en	An di no ita na sc	Dat a d i p rim a mi * no na	In ica da car	In ric a f ino ca a	Lis ta **	Ind ip. da Co dic e	Pa cip ion rte az e alle riu nio ni de l Co lle io g ***	Nu me ro alt ri in ric hi ca **
Pre sid ent e	N ico la Tre ves	1 9 5 8	12 / 0 5 / 0 6	29 / 0 4 / 15	Ass emb lea a zion ppr ova e Bila ncio 31/ 12/2 017	M	S I	1 7 / 1 7	1 8
Sin dac ffe ttiv o e o	Ma he ita Sp in i rg r a	1 9 6 1	29 / 0 4 / 15	29 / 0 4 / 15	Ass emb lea a zion ppr ova e Bila ncio 31/ 12/2 017	M	S I	/ 1 7 1 7	1 0
Sin dac ffe ttiv o e o	G iov i Ra i an n y ne r	1 9 6 3	29 / 0 1 / 0 9	29 / 0 4 / 15	Ass emb lea zion app rova e Bila ncio 31/ 12/2 017	M	S I	/ 1 6 1 7	3 4
Sin dac len te o s upp	Ma ia Lu isa Fa r ss ero	1 9 5 3	29 / 0 4 / 15	29 / 0 4 / 15	Ass emb lea a zion ppr ova e Bila ncio 31/ 12/2 017	M	S I	-
Sin dac len te o s upp	A l be Be l io L ic io rto rta g no	1 9 7 5	/ / 29 0 1 0 9	/ / 29 0 4 15	Ass emb lea a zion ppr ova e Bila ncio 31/ 12/2 017	M	S I	-

S I N D A C I C E S S A T I D U R A N T E L 'E S E R C I Z I O D I R I F E R I M E N T O
Qu ic h ies or um r	la ion to taz p er p re se n e	de l le l is da te p	de l le te ar m	ino ra nz e p er	l 'e lez ion d i u e no o	i ù m br p em	i ( 1 t. ex a r	4 8 T U F ) 2, 5 % :

N. iun ion i s l r vo	du l 'es iz io d i r te te ra n er c	i fe im to r en			N. 1 7

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intente la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascum sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza)

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (n. di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare)
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob

TABELLA 4: CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

A) Previsioni inerenti l'organo amministrativo della SPV

Il Consiglio di Amministrazione della SPV è composto da 5 amministratori e gli azionisti hanno il diritto di nominare un numero di amministratori corrispondente alle Partecipazioni Concordate, o il numero ad esse più vicino possibile. Pertanto, alla data di efficacia del Contratto, TechM ha il diritto di nominare 3 amministratori e M&M ha il diritto di nominare 2 amministratori.

Fino a quando le Partecipazioni Concordate saranno pari o superiori al 20%, il Consiglio di Amministrazione della SPV sarà composto da più di 2 amministratori e ciascun azionista avrà il diritto di nominare almeno 1 amministratore. Il diritto dell'azionista di nominare almeno 1 amministratore verrà meno in caso di diminuzione della Partecipazione Concordata al di sotto della soglia del 20%.

Il Consiglio di Amministrazione della SPV approverà le delibere a maggioranza semplice. E' previsto un quorum costitutivo per le riunioni del Consiglio di almeno 2 amministratori. Inoltre, fino a quando la Partecipazione Concordata di un azionista sia superiore al 20%, il Consiglio non potrà approvare alcuna transazione, salvo che almeno 1 amministratore nominato da tale azionista sia presente.

B) Previsioni inerenti l'assemblea della SPV

Le delibere dell'assemblea della SPV relative a talune specifiche materie potranno essere approvate solo con voti favorevoli rappresentativi di almeno l'80% del capitale sociale, fermo restando che, nella misura in cui le materie elencate rientrino nella competenza del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere preventivamente sottoposte all'approvazione da parte dell'Assemblea Generale, con il suddetto quorum deliberativo dell'80% del capitale sociale.

Le materie sono:

(i) l'adozione, l'approvazione o la variazione di progetti per la cessione di azioni di Pininfarina da parte della SPV o l'acquisto di azioni proprie da parte di Pininfarina dalla SPV o la sottoscrizione di ulteriori azioni Pininfarina da parte della SPV, nell'ambito del business plan o del budget della SPV. Si precisa che la maggioranza rafforzata sarà applicabile solo con riferimento ai business plan o budget della SPV che includano solo gli investimenti stand-alone in Pininfarina e i profitti stand-alone attesi dall'investimento, mentre non sarà applicabile ove il business plan di Pininfarina sia consolidato nel business plan della SPV;

(ii) le richieste di iniezione di capitale da parte della SPV o di Pininfarina (fatta eccezione, con riferimento a Pininfarina, per quelle dovute in ragione delle riduzioni di capitale ai sensi degli artt. 2446 e 2447 c.c.), o l'emissione o il consenso all'emissione di azioni della SPV;

(iii) l'assunzione di indebitamento finanziario ulteriore da parte della SPV o di Pininfarina, per un valore complessivamente superiore a Euro 5.000.000;

(iv) le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società o da Pininfarina non alle normali condizioni di mercato, di valore superiore ad Euro 2.000.000 all'anno;
(v) il riscatto o la riduzione/modifica del capitale della SPV e/o di Pininfarina;

(vi) la distribuzione di utili o l'emissione di azioni bonus, da parte della SPV e/o di Pininfarina;

(vii) la costituzione di nuove società controllate da Pininfarina che non siano contemplate nel budget annuale di Pininfarina e non siano altresì indicate nel business plan di Pininfarina;

(viii) lo scioglimento, la liquidazione, la ristrutturazione, o l'istanza di fallimento, l'insolvenza, o altre strutture similari a protezione dei creditori, con riferimento alla Società o a Pininfarina;

(ix) le modifiche (non previste da norme imperative) dello statuto della SPV o di Pininfarina;

(x) le delibere inerenti l'approvazione o la modifica del bilancio della SPV o di Pininfarina, fermo restando che, nel caso in cui la disciplina applicabile preveda un termine per l'approvazione del bilancio, decorso tale termine la maggioranza dell'80% del capitale sociale della Società non sarà necessaria per l'approvazione;

(xi) le modifiche (non previste da norme imperative) dei principi contabili utilizzati per la redazione dei bilanci, delle policy contabili o delle prassi o dei sistemi di financial reporting della SPV o di Pininfarina;

(xii) l'avvio/cessazione di settori di business non previsti dal business plan della SPV o di Pininfarina;

(xiii) qualsiasi strategia o policy organizzativa non contemplata dal business plan della SPV o di Pininfarina;

(xiv) qualsiasi fusione, acquisizione, cessione, scissione o riorganizzazione, di o da parte della SPV o di Pininfarina, o l'investimento o la partecipazione in altre entità legali ^obusiness o qualsiasi aumento o diminuzione di qualsiasi partecipazione o interesse in qualsiasi entità legale o business, da parte della SPV o di Pininfarina;

(xv) acquisti o cessioni di business o asset non contemplati dal business plan della SPV o di Pininfarina;

(xvi) la quotazione, o la revoca dalla quotazione, in qualsiasi Borsa, della SPV o di Pininfarina;

(xvii) qualsiasi investimento, spesa o impegno assunto dalla SPV o da Pininfarina, di valore superiore a Euro 3.000.000 all'anno, e non specificamente inerente al business plan della SPV o di Pininfarina;

(xviii) l'erogazione di qualsiasi finanziamento (al di fuori dell'ordinario credito commerciale e di quanto contemplato dal business plan della SPV o di Pininfarina) da parte della SPV o di Pininfarina, di valore superiore ad Euro 3.000.000 per ciascuna operazione;

(xix) l'assunzione o la revisione di qualsiasi onere o garanzia per le obbligazioni di terzi da parte di Pininfarina, di valore superiore ad Euro 5.000.000;

(xx) la nomina o la revoca dei revisori della SPV o di Pininfarina;

(xxi) contratti da sottoscriversi da parte della SPV o di Pininfarina, che siano: (i) contratti o impegni non alle normali condizioni di mercato e di valore superiore ad Euro 1.000.000 per singola operazione; (ii) patti di esclusiva o di non concorrenza o comunque limitativo, di valore superiore a Euro 2.000.000 per singola operazione; (iii) contratti che si pongano al di fuori dell'ordinario corso di business, di valore superiore ad Euro 1.000.000 per singola operazione;

(xxii) il rilascio di qualsiasi consenso o rinuncia contrattuale, che implichi l'assunzione di obbligazioni o responsabilità da parte della SPV o di Pininfarina per un valore superiore ad Euro 5 milioni per qualsiasi esercizio finanziario;

(xxiii) modifica della forma giuridica o fiscale della SPV o di Pininfarina;

(xxiv) il rilascio di licenze o sub-licenze, o la ricezione, o il trasferimento di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale della SPV o di Pininfarina, incluso qualsiasi marchio (registrato o meno), inclusa qualsiasi tecnologia, segreto commerciale o know-how, fatta eccezione per quelli realizzati in favore di produttori di equipaggiamenti originali (OEMs) automobilistici nel normale corso del business di Pininfarina;

(xxv) l'avvio o la transazione di qualsiasi azione legale di natura non penale che possa potenzialmente provocare una perdita di valore superiore ad Euro 1.000.000 e qualsiasi azione penale, riguardante la SPV o Pininfarina, fatta eccezione per l'azione legale promossa dalla SPV nei confronti dei propri azionisti;

(xxvi) qualsiasi misura/provvedimento che debba essere adottato dalla Società per soddisfare le richieste di finanziamento di Pininfarina.

Si precisa che, ai fini dell'elenco delle materie sopra riportato, ogni riferimento a Pininfarina deve essere interpretato come inclusivo di riferimento a qualsiasi società controllata da Pininfarina.

C) Previsioni inerenti il trasferimento delle azioni della SPV

(i)Periodo di Lock-up e Trasferimenti infragruppo consentiti

Salvo previo consenso scritto degli azionisti non cedenti, gli azionisti non potranno trasferire alcuna azione della SPV durante il periodo di lock-up, pari a due anni a decorrere dall'efficacia del Contratto.

Le limitazioni ai trasferimenti non si applicano ai trasferimenti effettuati nei confronti di una "Affiliata" di un azionista cedente (intendendosi per Affiliata qualsiasi entità controllante, controllata o sottoposta a comune controllo con l'azionista), a condizione che:

la cessione non sia inammissibile ai sensi degli obblighi (regolamentari, contrattuali o di altro genere) assunti dagli azionisti ai sensi dello SPA o di accordi ancillari allo stesso;
l'Affiliata stipuli un atto di adesione, assumendo su di sé gli obblighi previsti dal Contratto;
l'Affiliata dimostri di non avere una capacità finanziaria inferiore a quella dell'azionista cedente e di essere manifestamente in grado di assolvere agli obblighi previsti dal Contratto o di beneficiare della garanzia assunta dall'azionista cedente con riferimento a tali obblighi;
l'Affiliata si impegni a ritrasferire le azioni all'azionista cedente o ad altra Affiliata, nel caso in cui cessi di essere una Affiliata.

(ii)Diritto di Prelazione e Diritto di Primo Rifiuto

Ove un azionista (l'"Azionista Cedente") riceva una proposta definitiva da un terzo ("Offerente") per il trasferimento delle azioni o di una loro porzione (le "Azioni Offerte"), l'Azionista Cedente dovrà trasmettere apposita comunicazione scritta (la "Comunicazione di Offerta") agli altri azionisti (gli "Azionisti Non Cedenti") che includa il prezzo per azione offerto dall'Offerente (il "Prezzo d'Offerta"), l'identità dell'Offerente, le modalità di pagamento e le altre condizioni di vendita.

Gli Azionisti Non Cedenti potranno, anche tramite persone da loro designate, acquistare tutte le Azioni Offerte al Prezzo d'Offerta, trasmettendo all'Azionista Cedente una apposita comunicazione scritta di accettazione entro 45 giorni lavorativi dalla data di ricezione della Comunicazione di Offerta. In caso di esercizio della prelazione da parte di più Azionisti Non Cedenti, ciascuno acquisterà le azioni in proporzione alle Partecipazioni Concordate o nella diversa misura tra loro concordata. Il trasferimento delle azioni dovrà essere perfezionato entro 45 giorni lavorativi dall'accettazione.

In caso di mancato esercizio della prelazione da parte degli Azionisti Non Cedenti, l'Azionista Cedente sarà libero di trasferire le Azioni Offerte all'Offerente ai termini ed alle condizioni indicate nella Comunicazione di Offerta ed al Prezzo d'Offerta entro 45 giorni lavorativi successivi alla scadenza del termine per l'accettazione della Comunicazione di Offerta, ferme le condizioni per i trasferimenti a terzi di seguito indicate e il diritto di co-vendita di cui al successivo punto (iii).

In ogni caso, la Parte Cedente non può trasferire azioni a terzi, salvo che tali terzi siano ritenuti parte idonea della joint venture dagli Azionisti Non Cedenti, sulla base di un giudizio ragionevole e dei seguenti criteri: a) che tale terzo sia solido e affidabile da un punto di vista finanziario e abbia dimostrato di essere in grado di finanziare, con le proprie risorse, gli obblighi di effettuare conferimenti di capitale previsti dal Contratto; b) che tale terzo non sia un concorrente di M&M, TechM o Pininfarina; c) che un rapporto d'affari con tale terzo non produca un significativo effetto negativo sul brand e sulla reputazione degli Azionisti Non Cedenti; e d) che tale terzo stipuli un atto di adesione, assumendo su di sé gli obblighi previsti dal Contratto.

(iii)Diritti di Co-vendita (Tag Along)

Gli Azionisti Non Cedenti, in aggiunta al diritto di prelazione di cui al precedente punto (ii) e sempre entro 45 giorni lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Offerta, potranno, mediante apposita comunicazione scritta, comunicare l'esercizio del diritto di trasferimento di un numero proporzionale di Azioni (le "Azioni oggetto di Tag Along") agli stessi termini e condizioni di cui alla Comunicazione di Offerta.

Se l'Offerente non è disposto ad acquistare le Azioni oggetto di Tag Along, l'Azionista Cedente non potrà perfezionare il trasferimento delle Azioni Offerte.

(iv)Opzione di Vendita (Put), Opzione di Acquisto (Call) e Diritto di Trascinamento (Drag-along)

In ipotesi di inadempimento del Contratto, sono previste talune opzioni di vendita o di acquisto ed un diritto di trascinamento, a beneficio degli azionisti non inadempienti.

In particolare, nel caso di inadempimento di obblighi sostanziali rilevanti previsti dal Contratto (salvo un periodo di grazia di 30 giorni lavorativi per rimediare all'inadempimento) ovvero in caso di inganno, frode, dolo, furto o appropriazione indebita nello svolgimento degli obblighi assunti verso la SPV e/o le sue società controllate, gli azionisti non inadempienti non saranno soggetti ai limiti al trasferimento delle proprie azioni e, inoltre, avranno il diritto di esercitare, a propria discrezione, uno dei seguenti diritti:

a) Opzione di Acquisto od Opzione di Vendita: entro 45 giorni lavorativi dalla data comunicazione di inadempimento (o alla scadenza del termine di 30 giorni per rimediare all'inadempimento), l'Azionista Non Inadempiente potrà comunicare l'intenzione di:

acquistare, direttamente o per il tramite delle sue Affiliate, le Azioni dell'Azionista Inadempiente. Le Parti con il Contratto convengono espressamente che l'Azionista Non Inadempiente può cedere liberamente il proprio diritto (o una parte di esso) di acquistare le Azioni che riterrà opportune senza alcun obbligo da parte di tale(i) Persona(e) di divenire parte del presente Contratto o di adottare qualsiasi azione o pretesa che possa essere avanzata tra le Parti; ovvero
cedere all'Azionista Inadempiente e/o alle sue Affiliate, le Azioni dell'Azionista Non Inadempiente.

b) Opzione di Cessione e Drag Along: l'Azionista Non Inadempiente/gli Azionisti Non Inadempienti avranno collettivamente il diritto, di cedere tutte le Azioni da loro detenute ad un terzo, mediante la nomina di una banca d'affari a spese dell'Azionista Inadempiente, per agevolare la cessione ad un prezzo accettabile per l'Azionista Non Inadempiente/gli Azionisti Non Inadempienti.

Nel caso in cui, come condizione di tale cessione, il terzo acquirente desideri acquistare tutte le altre Azioni detenute dall'Azionista Inadempiente (oltre alle azioni dell'Azionista Non Inadempiente/dagli Azionisti Non Inadempienti), l'Azionista Inadempiente dovrà vendere tutte le Azioni da esso detenute a tale terzo acquirente.

Al verificarsi di un c.d. evento di insolvenza in relazione a un azionista (i.e., fallimento, nomina di liquidatori, insolvenza, accordi con i creditori, cessazione delle attività imprenditoriali, etc.), gli Azionisti Non Inadempienti avranno il diritto di determinare il Trasferimento delle Azioni dell'Azionista Inadempiente in proprio favore o in favore di terzi, ai termini e alle condizioni che possano risultare accettabili per gli Azionisti Non Inadempienti, nonostante i limiti al Trasferimento previsti dal presente Contratto.

TABELLA 5: DELEGHE GESTIONALI ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO - ESTRATTO

Rappresentanza amministrativa

rappresentare la società nei confronti della pubblica amministrazione, sia Civile che militare, e dei privati;

Rappresentanza legale

rappresentare la società nelle procedure contenziose e non contenziose avanti Qualsiasi autorità giudiziaria, civile, ivi compresa la magistratura del Lavoro, penale ed amministrativa, nonché' avanti ad ogni autorità od ente competente in materia tributaria ed all'amministrazione fiscale, con il potere di conferire mandati a professionisti, di nominare avvocati e procuratori, Procuratori alle liti, commercialisti, periti e stimatori, di eleggere domicilio, di transigere e/o di conciliare le controversie di ogni ordine e Grado, anche in sede di magistratura del lavoro, giudizialmente e estragiudizialmente;

Rapporti di lavoro

acquisire prestazioni professionali e prestazioni di dipendenti, assumendo e Licenziando il personale di ogni categoria e livello ed intrattenendo i necessari rapporti con tutti gli enti relativi, quali a titolo meramente esemplificativo, l'ufficio del lavoro, l'ispettorato del lavoro, gli istituti Previdenziali e gli ordini professionali.

Rapporti con clienti e fornitori

rappresentare la società nella ricerca di nuove opportunità di mercato nonché' nella gestione e nel miglioramento di quelle esistenti;
stipulare contratti ed atti con clienti e fornitori, ponendo in essere tutti gli atti e gli adempimenti necessari ed opportuni per l'esecuzione degli obblighi e l'esercizio dei diritti; Partecipazione e finanza
vendere, acquistare e compiere atti dispositivi su azioni, obbligazioni e Titoli di qualunque natura;
accendere mutui e finanziamenti, attivi e passivi, nei limiti dei budget approvati, concedendo ed accettando ogni garanzia anche reale;
aprire conti correnti e disporre sugli stessi, con prelievi anche allo Scoperto, firmando assegni e quietanze.

Atti di gestione aziendale

dare attuazione alle delibere del consiglio di amministrazione;
acquistare, vendere e, se del caso, permutare impianti, macchinari, Attrezzature, arredi, beni mobili, prodotti in genere, merci, materie prime e materiali di consumo;
acquistare, chiedere e vendere attestati e brevetti; chiedere proroghe ed Integrazioni sia in Italia che all'estero; far valere i diritti della società Nel campo della proprietà intellettuale;
concorrere, per conto della società, ad appalti ed a trattative private ed a Private licitazioni indette da ministeri, amministrazioni dello stato, Regionali, provinciali e comunali e da altri enti e da privati, tanto in Italia quanto all'estero, firmando le relative domande, contratti di appalto, Capitolati d'onere e atti di sottomissione;
fare qualunque operazione concernente il commercio estero, sia di importazione Che di esportazione e così presso ufficio italiano cambi, banca d'Italia e Banche delegate, ministero del commercio estero, camere di commercio in Italia Ed uffici aventi la medesima competenza all'estero nonché' presso altri enti;
rappresentare la società nei confronti del ministero dei trasporti per le Pratiche omologative; firmare le dichiarazioni di conformità ed i certificati di origine degli autoveicoli prodotti dalla società con ogni facoltà Inerente;
compiere operazioni di trasporto, spedizione, sdoganamento e sdaziamento Nello stato e all'estero ed in porti franchi per cauzioni e per qualsiasi altra causale presso chicchessia ed in particolare presso la cassa depositi e prestiti e debito pubblico dello stato, firmando al riguardo istanze, mandati, ricevute, dichiarazioni e registri, concedendo liberazioni nel più valido modo;
raccogliere tutte le segnalazioni trasmesse dai direttori responsabili dei vari settori di attività ai quali sono stati conferiti incarichi specifici coperti da apposite procure, al fine che ognuno di essi, nella sua sfera di Competenza, raggiunga l'obiettivo di assicurare che l'attività sociale non Possa creare pregiudizio o disturbo a terzi;
assicurarsi circa l'effettivo assolvimento degli incarichi assegnati ai vari direttori, coordinando, se necessario, l'opera delle varie direzioni;
fare inoltre, anche se qui non specificato, tutto quando si renderà necessario od opportuno in riferimento ai poteri conferiti.

Per il raggiungimento degli scopi in vista dei quali è conferita la presente Procura, il procuratore avrà piena autonomia, nell'ambito di cui sopra, con obbligo di rendiconto, per gli importi a budget assegnati e per le relative iniziative; per quelle opere che dovessero comportare spese straordinarie e che Siano, a suo giudizio, a carattere di estrema urgenza, il procuratore potrà Intervenire ma dovrà effettuare immediata segnalazione all' amministratore Delegato al fine di ottenere la necessaria ratifica.

AI Terminal

Pininfarina

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PININFARINA S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI Esercizio 2017

Ai sensi dell'articolo 123 bis del TUF

SOMMARIO

PREMESSA

**.***.**

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

AI SENSI DELL'ART. 123-BIS, COMMA 1 DEL TUF N. 58/1998 AL 31 DICEMBRE 2017

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

2. Tipologia di pattuizioni parasociali

3. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali

5. Contenuto delle pattuizioni

6. Durata del Contratto

7. Deposito del Patto

8. Ulteriori informazioni

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Aumenti di capitale

Autorizzazioni ad acquisto azioni proprie

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. Civ.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Piani di successione

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Caratteristiche personali e professionali

Politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction programme

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Riunioni e funzionamento

Compiti

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato esecutivo

Informativa al Consiglio

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Composizione, compiti e funzionamento del Comitato OPC

7/8. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Composizione e funzionamento

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO (ex D. Lgs. 231/2001)

11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Politiche di diversità

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

.*.**