Audit Report / Information • Apr 20, 2020
Audit Report / Information
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Signori Azionisti,
il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art 153 del D.Lgs. n. 58/1998, Testo Unico della Finanza (TUF) e dell'art. 2429, comma 2, c.c., deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attività svolta nell'adempimento dei propri doveri e formulare osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione e alle materie di sua competenza.
Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti di vigilanza nei termini previsti dalla vigente normativa e tenuto conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice") a cui Pininfarina S.p.A. (in seguito anche "Pininfarina" o "Società") aderisce.
A tale fine il Collegio Sindacale, oltreché partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, ha avuto un costante scambio di informazioni con le preposte funzioni amministrative e di audit, con l'Organo incaricato della vigilanza sull'efficacia, l'osservanza e l'aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai fini del D.Lgs. n. 231/01 della Società ("OdV") nonché con KPMG S.p.A., la società incaricata, in qualità di Revisore Incaricato, sia della revisione legale dei conti sia, in qualità di Revisore Designato, della verifica di conformità della Dichiarazione di carattere non finanziario ex D.Lgs. 254/2016 (la "Dichiarazione di carattere non finanziario", "Dnf") e del rilascio della relativa attestazione.
Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 14 maggio 2018 ed è costituito da:
Sono Sindaci supplenti la dott.ssa Luciana Dolci ed il dott. Fausto Piccinini.
I principali incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari della Società, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.pininfarina.it).
Il Collegio Sindacale dichiara che tutti i propri componenti rispettano le disposizioni regolamentari emanate da Consob in materia di limite al cumulo degli incarichi.
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Vi rappresentiamo che il bilancio della Società al 31 dicembre 2019 è redatto in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, in vigore al 31 dicembre 2019, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Lgs. 38/2005. Nel bilancio separato e nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 di Pininfarina sono riportate le previste dichiarazioni di conformità da parte dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice civile e della delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 recante "Regolamento operazioni con parti correlate", successivamente modificata con delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, in data 12 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate" (il "Regolamento"), successivamente aggiornato in data 19 settembre 2016, 2 agosto 2018 e 22 marzo 2019.
Segnaliamo che il Regolamento adottato dalla Società e seguito per le operazioni poste in essere nel corso dell'esercizio 2019, è coerente con i principi contenuti nel Regolamento Consob citato e risulta pubblicato sul sito internet della Società (www.pininfarina.it).
Il Collegio ha partecipato alle riunioni del Comitato Parti Correlate, nel corso delle quali sono state esaminate le operazioni infragruppo; tali operazioni ci sono state inoltre periodicamente comunicate dalla Società.
Le operazioni con Parti Correlate sono indicate nella nota illustrativa al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato della Società e del Gruppo, nelle quali sono riportati anche i conseguenti effetti economici e patrimoniali.
Il Collegio ha vigilato sull'osservanza del Regolamento e sulla correttezza del processo seguito dal Consiglio di Amministrazione e dal competente Comitato in tema di qualificazione delle parti correlate e non ha nulla da segnalare.
Non ci risulta che la Società abbia posto in essere operazioni atipiche o inusuali così come definite dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
In linea con quanto previsto dal documento congiunto di Banca d'Italia/Consob/ISVAP del 3 marzo 2010, il Consiglio di Amministrazione, in data 17 febbraio 2020, ha provveduto ad approvare, in via autonoma e preventiva rispetto al momento dell'approvazione del bilancio, la rispondenza della procedura di impairment test alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36.
Nelle note illustrative al bilancio sono riportate le informazioni e gli esiti del processo valutativo condotto, anche con l'ausilio di un esperto esterno qualificato. Si segnala che ad esito della procedura di impairment, la società ha proceduto alla svalutazione di alcuni asset materiali e immateriali per un valore complessivo di Euro 5,2 milioni; per i dettagli si rinvia alle note illustrative al bilancio d'esercizio e consolidato.
Il Collegio Sindacale ritiene che la procedura di impairment test adottata dalla Società sia adeguata.
Nell'espletamento della sua attività il Collegio:
redazione dei documenti contabili societari e con la Società di Revisione KPMG S.p.A., anche al fine dello scambio di dati e informazioni;
Alla luce di tutto quanto sopra, e tenuto conto della natura evolutiva del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dalle analisi svolte e sulla base degli elementi informativi acquisiti non sono emersi elementi che possano indurre questo Collegio a ritenere non adeguato, nel suo complesso, il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della società.
L'Internal Audit e l'OdV, che abbiamo periodicamente incontrato, non hanno segnalato particolari criticità nell'ambito delle rispettive competenze.
La relazione annuale del Consiglio di Amministrazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari non ha evidenziato problematiche tali da essere portate alla Vostra attenzione.
Anche nel corso degli incontri che il Collegio Sindacale ha avuto con i corrispondenti Organi delle principali società controllate, non sono emersi aspetti rilevanti.
Il Collegio ha verificato l'esistenza di adeguate norme e procedure a presidio del processo di raccolta, formazione e diffusione delle informazioni finanziarie.
Ha, inoltre, preso atto che il Dirigente preposto alla redazione dei documenti societari ha confermato:
Pertanto, il Collegio esprime una valutazione di adeguatezza del processo di formazione dell'informativa finanziaria e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea.
Il Collegio ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D.Lgs. 254/2016, verificando l'esistenza di adeguate norme e procedure a presidio del processo di raccolta, formazione e rappresentazione.
Il Collegio Sindacale esprime, pertanto, una valutazione di adeguatezza del processo di formazione dell'informativa non finanziaria, in funzione degli obiettivi strategici del Gruppo in ambito socio-ambientale, e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea.
Nella redazione della Dichiarazione di carattere non finanziario, la Società non si è avvalsa della facoltà dell'omissione di informazioni concernenti sviluppi imminenti ed operazioni in corso di negoziazione, di cui all'art. 3, comma 8, del D.Lgs 254/2016.
Nel corso dell'assemblea degli azionisti tenutasi il 13 maggio 2019, l'azionista Marco Bava intervenendo nella discussione sul primo punto all'ordine del giorno, relativo alla approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, rappresentava il suo "stupore" per il fatto che la società avesse un "credito perso in Cina" e dichiarava di voler denunziare, ai sensi dell'art. 2408 c.c, tale fatto al collegio sindacale "affinché lo stesso indaghi sulle ragioni per cui questo credito è inesigibile". Dalle analisi effettuate dal collegio sindacale, anche con l'ausilio delle funzioni aziendali competenti, non risulta alcun tipo di irregolarità nella valutazione dell'esigibilità del credito nei confronti di un cliente cinese, valutazione della quale, peraltro, la società aveva dato adeguata informativa nelle note illustrative al bilancio. Infine, come riportato nella relazione sulla revisione del bilancio, la recuperabilità dei crediti commerciali è stata ritenuta un aspetto chiave della revisione da parte della società di revisione, che non ha espresso rilievi sulla valutazione effettuata.
Dall'attività di vigilanza svolta non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità che richiedessero la segnalazione alle competenti Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.
Il Collegio Sindacale ha espresso nel corso dell'esercizio 2019 i pareri previsti dall'articolo 2389, comma 3 del Codice Civile afferenti alle proposte sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.
In particolare, il Collegio Sindacale, per quanto di sua competenza nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 maggio 2019 - a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della Società per il triennio 2019-2021 da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 13 maggio 2019 e della conferma dell' ing. Paolo Pininfarina nella carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, nonché della conferma da parte del Consiglio di Amministrazione riunitosi in pari data del
Dott. Silvio Angori nelle cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Pininfarina - ha espresso il proprio parere favorevole in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche Ing. Paolo Pininfarina e Dott. Silvio Angori.
Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2019 ha altresì espresso, per quanto di competenza, i seguenti ulteriori pareri:
Il Collegio ha altresì vigilato sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione, con particolare attenzione agli eventuali servizi non di revisione prestati e sull'esito della revisione legale.
Con riferimento all'indipendenza della Società di Revisione, KPMG S.p.A., il Collegio Sindacale ha preventivamente esaminato le proposte di conferimento di incarichi diversi dalla revisione legale alla società di revisione, valutando in particolare la compatibilità con i divieti di cui all'art. 5 del Regolamento UE 537/2014 e l'assenza di potenziali rischi per l'indipendenza del revisore derivanti dallo svolgimento dei servizi medesimi. Al ricorrere dei presupposti previsti dalla legge il Collegio ha approvato il conferimento del servizio a KPMG S.p.A.
Nell'esercizio 2019 la società di revisione ha svolto nei confronti del Gruppo le attività riportate nelle note al bilancio consolidato. Il Collegio Sindacale dichiara che tali corrispettivi sono adeguati alla dimensione, alla complessità e alle caratteristiche dei lavori svolti e che gli incarichi per servizi diversi dalla revisione non sono tali da minarne l'indipendenza.
Si segnala inoltre che, avendo KPMG S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti di Pininfarina, fornito nel corso dei tre esercizi precedenti all'esercizio 2020 alla Società ed al Gruppo servizi diversi dalla revisione legale dei conti, a decorrere dal 1° gennaio 2020, il Collegio Sindacale della Società, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, è tenuto - ai sensi del Regolamento dell'Unione Europea 16 aprile 2014, n. 537/2014 - a monitorare gli incarichi diversi dalla revisione attribuiti al Revisore legale oltre che per il rilascio delle autorizzazioni preventive di propria competenza anche al fine di verificare che i corrispettivi a tal fine corrisposti non superino per l'esercizio 2020 il c.d. "limite del 70%", da calcolarsi sulla media dei corrispettivi versati negli esercizi 2017, 2018 e 2019 per l'attività di revisione legale svolta. La Società, al fine di consentire al Collegio Sindacale di porre in essere le verifiche di propria competenza, sta attivando specifiche procedure interne per il monitoraggio dei corrispettivi di cui sopra, in linea con la normativa di riferimento.
Si rappresenta che KPMG S.p.A., in data 17 aprile 2020, ha rilasciato:
rischi in relazione al processo di informativa finanziaria, con allegata la dichiarazione di cui all'art. 6 del Regolamento UE 537/2014 dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza;
in qualità di Revisore Designato, l'attestazione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2019; in tale attestazione il Revisore Designato conclude che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dal D. Lgs n. 254/2016 e dai GRI Standards.
In ottemperanza alle previsioni di cui alle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili che prevedono che il Collegio Sindacale sia tenuto ad effettuare, dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, una valutazione sul proprio operato in relazione alla concertata pianificazione della propria attività, sull'idoneità dei componenti, sull'adeguata composizione dell'organo con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza, nonché sull'adeguatezza della disponibilità di tempo e di risorse rispetto alla complessità dell'incarico (la "Autovalutazione"), si informa che il Collegio Sindacale ha svolto l'Autovalutazione per l'esercizio 2019, gli esiti della quale sono oggetto di specifica esposizione nell'ambito della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2019" ex art. 123-bis del TUF della Società messa disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet di Pininfarina (www.pininfarina.com) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
Nel corso dell'esercizio 2019:
Il Collegio Sindacale ha assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.
Infine, il Collegio dà atto di aver assistito all'Assemblea ordinaria degli azionisti del 13 maggio 2019.
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L'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato, in data 23 marzo 2020, le dichiarazioni ex art. 154-bis del TUF, attestando che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, corrispondono alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e sono idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e del gruppo.
Il Collegio Sindacale ha riscontrato la completezza e l'adeguatezza delle informazioni fornite dal Consiglio di Amministrazione nelle proprie relazioni, anche relativamente ai rischi, alle incertezze ed ai contenziosi cui sono esposti la Società ed il Gruppo.
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Il Collegio Sindacale non può non sottolineare il momento di particolare difficoltà che stanno attraversando, alla data di redazione della presente relazione, molti Paesi, tra cui l'Italia, a causa dell'emergenza sanitaria in corso determinata dal contagio da Covid-19 (c.d. "Corona Virus").
A riguardo, il Collegio Sindacale - oltre a monitorare su base continuativa l'evoluzione del quadro normativo di riferimento e dei provvedimenti emessi, in via d'urgenza, dalle competenti Autorità per far fronte all'emergenza epidemiologica in corso, per quanto di interesse rispetto alle attività di vigilanza che ad esso competono con riferimento alla società Pininfarina - è stato costantemente informato dalle competenti funzioni della Società delle valutazioni poste in essere dal management nonché delle azioni poste in essere al fine di monitorare i possibili effetti sociali, economici e finanziari di tale situazione emergenziale per il Gruppo. Tale scambio di informativa continuerà nel corso dell'esercizio 2020 e, in ogni caso, fino al termine dello stato emergenziale in corso alla data di approvazione della presente relazione.
Sempre con riferimento all'emergenza epidemiologica in corso alla data della presente relazione, si segnala che il Collegio Sindacale ha altresì costantemente monitorato, per quanto di competenza, l'emanazione di: i) raccomandazioni da parte delle competenti Autorità europee e nazionali che potessero avere impatti sulle attività della Società ed il Gruppo e, in particolare, sul processo di rendicontazione finanziaria periodica, e ii) orientamenti da parte delle associazioni di categoria e della società incaricata della revisione legale dei conti, KPMG S.p.A., circa l'interpretazione e la conseguente applicazione di alcuni principi contabili internazionali.
Il Collegio Sindacale segnala che la Relazione Finanziaria annuale 2019, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 marzo 2020 e messa disposizione del pubblico nei termini e con la modalità previsti dalla normativa vigente, riporta nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione al 31 dicembre 2019 ("Fatti di rilievo avvenuti dopo la fine dell'esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione") e nelle note illustrative del bilancio consolidato ("Eventi di rilievo successivi al 31 dicembre 2019") una specifica informativa in merito alle valutazioni poste in essere, a tale data, dal Consiglio di
Amministrazione della Società con riferimento all'emergenza sanitaria in corso, a livello nazionale ed internazionale, determinata dal contagio da Covid-19 (c.d. "Corona Virus") a cui si rimanda.
Come indicato nella Relazione sulla Gestione, nel mese di febbraio 2020 la società ha sottoscritto con la controllante Pininfarina Holdings B.V. un contratto di finanziamento per un ammontare di 20 milioni di euro della durata di 36 mesi dalla data di erogazione (al momento non utilizzato). Tale finanziamento garantisce la prospettiva di continuità aziendale per un periodo di, ma non limitato a, 12 mesi dalla data di riferimento del presente bilancio. Oltre a quanto sopra non si sono verificati altri fatti di rilievo dopo la chiusura dell'esercizio. Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019 e concorda con la proposta di deliberazione presentate dal Consiglio di Amministrazione di rinviare a futuri esercizi la copertura della perdita di euro 16.549.396.
Torino, 17 aprile 2020
dott. Massimo Miani (Presidente) _____________________
dott.ssa Antonia Di Bella ____________________
prof. Alain Devalle _____________________
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