Audit Report / Information • Apr 20, 2017
Audit Report / Information
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Signori Azionisti,
ai sensi dell'art. 153 del Decreto legislativo n. 58/98, e nel rispetto delle norme civilistiche vigenti, il Collegio Sindacale riferisce all'Assemblea sull'attività di vigilanza svolta.
Ricordiamo che la revisione legale dei conti spetta alla Società KPMG S.p.A., alla quale spetta sia la revisione legale del bilancio d'esercizio e di quello consolidato, sia la revisione dei bilanci consolidati semestrali e la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili (incarico per il novennio "2013-2021").
Il Collegio Sindacale dà atto di aver valutato, sulla base delle dichiarazioni rese dagli interessati e delle informazioni disponibili, sia l'insussistenza della cause di decadenza, ineleggibilità e incompatibilità previste dagli artt. 2382 e 2399 del Codice Civile e dall'art. 148 del D.Lgs. 58/98, sia il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge.
Il Bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2016, redatto secondo i principi contabili internazionali IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB), evidenzia un utile di Euro 23.267.243, contro un risultato negativo del precedente esercizio 2015 di Euro 20.263.436.
L'esercizio 2016 è stato caratterizzato dal closing del processo di acquisizione del Gruppo Pininfarina da parte della PF Holding B.V., società di diritto olandese posseduta da TechMahindra Limited e da Mahindra & Mahindra Limited (gruppo Mahindra), e dalla sottoscrizione del nuovo Accordo di riscadenziamento con gli Istituti Finanziatori, che ha comportato il realizzo di un provento di circa 26,5 milioni di euro derivante dalla cancellazione di passività finanziarie e dal pagamento di parte del debito a saldo e stralcio.
Tutto ciò ha permesso di ripatrimonializzare la Società, superando pertanto le problematiche di capitalizzazione di cui all'art. 2446 C.C. sottoposte all'esame dell'Assemblea degli Azionisti del 5 febbraio 2016.
Gli Amministratori, nella Relazione sulla gestione, hanno evidenziato la diminuzione del valore della produzione del 16,8%, per le cui motivazioni Vi rinviamo alla Relazione stessa.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, in accordo con la Società di Revisione, abbiamo assolto ai doveri di cui all'art. 149 del D.Lgs. 24/02/1998 n. 58 e, con riferimento alle raccomandazioni contenute nelle comunicazioni CONSOB ad oggi emesse in merito al Regolamento degli emittenti, Vi rendiamo le seguenti informazioni:
Abbiamo ottenuto dagli Amministratori tempestive ed adeguate informazioni riguardo alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e/o dalle sue controllate nel corso dell'esercizio 2016 o in data successiva alla chiusura dello stesso.
Possiamo affermare che tali operazioni sono state poste in essere nel rispetto della legge e dello statuto sociale.
Sono state effettuate operazioni significative e non ricorrenti che hanno nel
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loro complesso inciso positivamente sul risultato d'esercizio, relative, tra le altre, al già citato nuovo Accordo di riscadenziamento con gli Istituti Finanziatori, al Brand Licence Agreement sottoscritto con Mahindra & Mahindra Limited, ed al finanziamento fruttifero erogato da PF Holding B.V. Tali operazioni, tutte coordinate tra loro e volte alla stabilizzazione della società tramite il superamento delle problematiche di continuità già evidenziate negli anni precedenti, hanno inciso positivamente sia sul risultato economico dell'esercizio sia sulla situazione patrimoniale e finanziaria. Gli Amministratori hanno dato l'informativa su questi fatti nelle note al Bilancio, da cui risulta che, in assenza delle suddette operazioni, il conto economico avrebbe presentato un risultato peggiore di Euro 30.023.257, importo che si sarebbe compendiato in minori Attività per Euro 11.538.413 ed in maggiori Passività per Euro 41.561.670.
Dall'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, dai colloqui intrattenuti con gli Amministratori nonché con i rappresentanti della Società di Revisione, non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali poste in essere nel corso dell'esercizio, così come definite dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza e completezza dell'informazione in bilancio, ai conflitti di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.
Con specifico riferimento alle operazioni infragruppo, diverse da quelle già citate con la nuova società controllante, si informa che il Collegio Sindacale ha verificato che le stesse rientrano nella ordinaria gestione, sia commerciale che
finanziaria, sono state poste in essere in base a specifiche pattuizioni contrattuali e sono regolate a condizioni di mercato, ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto dei beni e dei servizi prestati, in applicazione delle "Procedure per operazioni con parti correlate", conformi ai Regolamenti e Comunicazioni Consob adottati dalla Società.
Gli Amministratori hanno evidenziato in Nota integrativa gli importi addebitati tra le Società del gruppo e la tipologia dei rapporti sottostanti alle singole operazioni, evidenziando che le operazioni in oggetto sono regolate a condizioni di mercato e non sono qualificabili come operazioni "atipiche e/o inusuali".
Il Consiglio di Amministrazione ha trasmesso al Collegio nei termini di legge la Relazione sull'andamento della gestione nel primo semestre dell'esercizio 2016, pubblicata nel rispetto della normativa in materia emanata dalla Consob. Riguardo alla Relazione sulla gestione di accompagnamento al Bilancio 2016, attestiamo che gli Amministratori hanno fornito complete informazioni circa le operazioni di maggiore rilevanza economica, finanziaria e patrimoniale, e circa i rapporti attivi e passivi intrattenuti con imprese controllate e collegate, nonché con la società controllante.
Da tale Relazione non emerge la presenza di operazioni atipiche e/o inusuali perfezionatesi nel corso dell'esercizio.
La KPMG S.p.A. ha ricevuto l'incarico dall'Assemblea degli Azionisti
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tenutasi il giorno 06/05/2013 per la revisione dei bilanci 2013–2021.
La Società di Revisione ha rilasciato in data odierna la propria Relazione esprimendo un giudizio senza rilievi, attestando che il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 della Pininfarina S.p.A. é conforme agli I.F.R.S. adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.
La Società di Revisione ha inoltre attestato la coerenza col bilancio stesso della Relazione sulla Gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b), dell'art. 123-bis del D.Lgs. $58/1998$ presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
L'azionista della società sig. Marco Geremia Carlo Bava nel corso delle assemblee di Pininfarina S.p.A. del 12 maggio 2016 e del 21 novembre 2016 ha verbalmente presentato al Collegio due denunce ex art. 2408 Codice Civile. La prima denuncia, durante l'assemblea del 12 maggio 2016, lamentava "la mancanza di trasparenza nel non voler fornire agli azionisti in assemblea le slide proiettate, come se fossero top secret".
Il Collegio Sindacale, entrando nel merito della denuncia, preso atto che le citate immagini digitali erano state projettate in assemblea al fine di sintetizzare e riassumere i dati del bilancio 2015, dati regolarmente pubblicati sul sito della società, e contenuti nel fascicolo di bilancio consegnato agli intervenuti, non ha rilevato alcun obbligo legislativo di fornire copia delle slide in questione ai soci in sede assembleare.
La lamentata "mancanza di trasparenza" è poi contraddetta dal fatto che, già in precedenza, era stato ufficialmente comunicato agli azionisti che le immagini digitali, a specifica richiesta, sarebbero state loro inviate.
La seconda denuncia, durante l'assemblea del 21 novembre 2016, era relativa al fatto che la società aveva fornito all'azionista la risposta alla sua domanda scritta direttamente all'interno del documento inviato dall'azionista stesso, e così sarebbe sembrato che egli, in tale documento, avesse formulato la domanda e si sarebbe anche dato la risposta. Anche in questo caso il Collegio Sindacale non ha ritenuto sussistere fatti censurabili, essendo chiaramente emerso in sede assembleare gli autori della domanda, da una parte, e della risposta, dall'altra.
Non sono pervenute al Collegio Sindacale altre denunce ai sensi dell'articolo 2408 del Codice Civile.
Gli Amministratori della Società non ci hanno segnalato eventuali esposti loro indirizzati né nel corso dell'esercizio, né in data successiva alla chiusura dello stesso.
La società di Revisione KPMG S.p.A. incaricata della revisione contabile ai sensi dell'art. 159 D.Lgs. n. 58/1998 del bilancio d'esercizio della Pininfarina S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Pininfarina chiusi al 31 dicembre 2016, come risulta dalle note allegate al bilancio, ha ricevuto i seguenti incarichi:
| Tipologia dei servizi | Società | Società controllate |
|---|---|---|
| capogruppo | ||
| Revisione contabile | 73.000 | 51.000 |
| (di cui 41.000 tramite | ||
| rete KPMG) |
| Altri servizi: | |||
|---|---|---|---|
| Servizi di attestazione | 120.000 | 18.000 | |
| ٠ | Prestazioni di traduzione di documenti contabili | 10.000 | |
| Totale | 203.000 | 69.000 |
incaricata della revisione, da rapporti continuativi e dei relativi costi. Non risultano essere stati conferiti incarichi professionali a soggetti legati alla Società di Revisione da rapporti continuativi.
Nel corso dell'esercizio sono stati rilasciati i pareri richiesti al Collegio Sindacale previsti dalla legge.
Si segnalano in particolare le osservazioni rese all'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 5 febbraio 2016 ex art. 2446 C.C.
Nel corso dell'esercizio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto n. 10 riunioni e il Collegio Sindacale ha tenuto n. 7 riunioni.
Il Collegio Sindacale, avendo partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, dà atto che è stato verificato, con esclusione del controllo di merito sull'opportunità e la convenienza delle scelte operate da tale organo, che le operazioni effettuate dalla Società sono state improntate a principi di corretta amministrazione, risultano conformi alla Legge ed allo Statuto sociale e non sono in contrasto con le delibere assembleari e non sono in potenziale conflitto di interesse.
Abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale. le informazioni sull'andamento delle attività svolte dal gruppo.
Possiamo attestare che tutte le delibere erano rispondenti all'interesse della società e supportate da idonea documentazione. Sulla base delle informazioni acquisite, riteniamo che siano stati rispettati i principi di corretta amministrazione e che le scelte gestionali siano state sempre ispirate al principio di corretta informazione e ragionevolezza.
Abbiamo vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa tramite incontri con i responsabili delle principali funzioni aziendali attinenti gli ambiti delle competenze attribuiteci e dei rappresentanti della Società di Revisione. La struttura organizzativa ha continuato ad essere oggetto di ridefinizioni quali-quantitative. In particolare, chiuso con esito positivo il periodo critico di emergenza, avendo messo in sicurezza la continuità aziendale della società, nell'ottica di una ripresa dell'attività "core" di quest'ultima, anche grazie alle auspicabili sinergie che si verranno a creare con il nuovo azionista di maggioranza, il Collegio evidenzia l'opportunità di un'attenta pianificazione delle risorse e degli interventi.
Gli incontri ricorrenti del Collegio con il Preposto, con i responsabili e la partecipazione alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi, hanno consentito di seguire lo sviluppo e le risultanze dell'evoluzione del sistema di controllo interno.
Il Comitato per il Controllo e Rischi non ha evidenziato problematiche sull'adeguatezza del sistema nel suo complesso.
La partecipazione alle riunioni del Comitato di Controllo e Rischi e gli incontri
con la Società di Revisione e col Direttore Corporate & Finance hanno consentito al Collegio di coordinare con le loro attività lo svolgimento delle proprie funzioni di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", assunte in forza dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, e procedere, in particolare, allo svolgimento degli incarichi stabiliti dal primo comma del citato art. 19.
Dalle nostre attività, considerato il particolare contesto in cui ha operato la società nell'anno 2016, caratterizzato, come già evidenziato, dal subentro del nuovo azionista di riferimento e dalla conseguente imprescindibile ripatrimonializzazione, è emersa una valutazione di sostanziale efficacia del sistema di controllo interno, intesa come verifica del rispetto della procedura per garantire una corretta gestione e prevenire, nei limiti del possibile, i rischi finanziari ed operativi; nella veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile si dà atto che non sono emersi dai singoli organi di controllo rilievi da segnalare all'Assemblea.
Abbiamo preso visione ed ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni, sulla responsabilità amministrativa degli Enti per i reati previsti da tali normative. Dalle relazioni dell'Organismo di Vigilanza sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2016 e dagli incontri dell'Organismo stesso con il Collegio Sindacale non sono emerse criticità significative che debbano essere segnalate nella presente relazione.
Il Collegio ritiene che il sistema amministrativo-contabile sia in grado di rappresentare correttamente i fatti di gestione al fine della predisposizione dei documenti societari contabili.
Il Collegio Sindacale in data 3 agosto 2016 ha espresso parere favorevole alla conferma del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nella persona del Dott. Gianfranco Albertini.
Il Presidente ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato l'attestazione, ai sensi dell'art. 81 - ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 successive modifiche ed integrazioni e dell'art. 154-bis commi 3 e 4 del T.U.F. (Decreto Legislativo 58/1998).
Le disposizioni impartite da Pininfarina S.p.A. alle società controllate, ai sensi del 2° comma dell'art. 114 del D.LGS. 58/1998, appaiono adeguate, così come da parte delle stesse società controllate è stata fornita alla Capogruppo l'informativa necessaria alla tempestiva conoscenza dei fatti aziendali.
Nel corso delle riunioni e degli incontri tenutisi con i rappresentanti della Società di Revisione non sono emersi fatti o aspetti rilevanti meritevoli di menzione diversi da quanto già evidenziato.
La società aderisce a decorrere dall'esercizio 2000 al codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.
In data 21 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione annuale predisposta a commento del Sistema di Corporate Governance.
In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato la relazione contenente le informazioni sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123 bis del D. Lgs. 58/1998, nonché la relazione sulla remunerazione 2016 ex art. 123 ter sempre del D. Lgs. 58/1998.
L'attività di controllo svolta dal Collegio è avvenuta con:
Abbiamo constatato l'esistenza dei presupposti organizzativi per il rispetto delle norme statutarie, di legge e di regolamento disciplinanti la materia, nella continua evoluzione e ricerca di miglioramento.
In particolare si porta a conoscenza degli azionisti che:
condizioni di indipendenza degli "amministratori indipendenti";
abbiamo verificato l'espletamento degli adempimenti correlati alle normative "Market abuse" e "Tutela del risparmio" in materia di informativa societaria e di "Internal Dealing", con particolare riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate ed alla procedura per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico.
Diamo atto che, nel corso dell'attività svolta, nei limiti della nostra competenza, di cui all'art. 149 D.lgs. 58/1998, tenuto altresì conto delle informazioni forniteci dalla Società di Revisione, non sono emerse irregolarità, né fatti censurabili o comunque significativi tali da richiedere la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione.
Esaminando i rischi oltre i 12 mesi, occorre tenere conto anche di quelli derivanti dal proseguimento da parte dell'Amministrazione Finanziaria del contenzioso fiscale relativo agli esercizi 2002 e 2003 (contenzioso IVA sorto nel 2007 giacente presso la Suprema Corte di Cassazione).
In relazione sia al disposto del secondo comma dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998, sia al generale obbligo di vigilanza di cui all'art. 149 lettera a) di tale decreto, sia ancora all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria che prevede l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2016, il Collegio Sindacale dà atto di aver vigilato sull'osservanza delle norme procedurali e di legge riguardanti la formazione di quest'ultimo.
Evidenziamo che il Bilancio al 31 dicembre 2016 è stato redatto in ottemperanza al Regolamento Europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS).
In base ai controlli effettuati direttamente ed alle informazioni scambiate con la Società di Revisione, preso altresì atto della Relazione ex artt. 14 e 16 del D.Lgs. n. 39/2010 di quest'ultima, che esprime un giudizio senza riserve, nonché preso atto nelle sue funzioni di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" che la Società di Revisione ha altresì rilasciato attestazione con cui afferma che non sono emerse carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, in considerazione di quanto indicato dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione nel paragrafo "Valutazione sulla continuità aziendale, evoluzione prevedibile della gestione", il Collegio ritiene di non avere né osservazioni, né proposte sul Bilancio, sulla Relazione sulla Gestione e sulla proposta di destinazione del risultato di esercizio, che conseguentemente ritiene, per quanto di propria specifica competenza, suscettibili della Vostra approvazione.
Del pari, con specifico riferimento al disposto del secondo comma dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998, il Collegio ritiene di non avere proposte da effettuare in ordine alle altre materie di sua competenza.
Torino, 6 aprile 2017
(Dr. Nicola Treves) (Dr. Giovanni Rayneri) (D.ssa Margherita Spaini)
I SINDACI
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 del Gruppo Pininfarina, costituito dalla Situazione Patrimoniale-Finanziaria, dal Conto Economico, dal Conto Economico Complessivo, dal Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalle Nota Illustrative.
Il Bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2016 evidenzia un patrimonio netto consolidato pari a $\epsilon$ 30.464.166, al lordo di un utile consolidato dell'esercizio di $\epsilon$ 20.531.208.
Evidenziamo che il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS).
Il Bilancio consolidato è stato trasmesso nei termini di legge al Collegio Sindacale congiuntamente al Bilancio di esercizio ed alla Relazione sulla gestione.
Quest'ultima illustra adeguatamente la situazione economica, patrimoniale e finanziaria, l'andamento anche a livello consolidato, della Pininfarina S.p.A. e delle società da essa controllate nel corso dell'esercizio e dopo la chiusura dello stesso, nonché la suddivisione dei volumi di attività nelle principali linee di business ed i risultati consolidati.
In tale ambito viene esaurientemente definita l'area di consolidamento che al 31 dicembre 2016 include, oltre alla Capogruppo, 5 società controllate tutte consolidate con il metodo del consolidamento integrale e 1 società collegata consolidata con il metodo del patrimonio netto.
inoltre de-consolidata già dall'esercizio 2012 la controllata Matra $E^{\prime}$ Automobile Engineering SAS a causa dell'irrilevanza delle sue attività nette. I controlli effettuati dalla Società di revisione KPMG S.p.A. hanno condotto ad accertare che i valori espressi nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 trovano riscontro nelle risultanze contabili della Società controllante, nei bilanci di esercizio delle controllate e nelle relative informazioni da queste formalmente comunicate.
Tali bilanci trasmessi dalle controllate alla controllante, ai fini della formazione del bilancio consolidato, redatti dai loro organi sociali competenti, hanno formato oggetto di esame da parte degli organi e/o soggetti preposti al controllo delle singole Società, secondo i rispettivi ordinamenti, e da parte della Società di revisione nell'ambito delle procedure seguite per la revisione del bilancio consolidato.
Ai bilanci di tali società non si è esteso il controllo del Collegio Sindacale, come previsto dalle specifiche norme di legge (T.U.F. ed art.41 n.3 del D.Lgs.9 aprile 1991, n.127).
La KPMG S.p.A., Società di revisione incaricata di verificare il Bilancio consolidato Pininfarina, ha rilasciato in data odierna la propria relazione senza rilievi, nella quale afferma che, a Suo giudizio, il Bilancio consolidato del Gruppo Pininfarina al 31 dicembre 2016 é conforme agli I.F.R.S. adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.
Sulla base dei controlli e degli accertamenti effettuati, attestiamo che:
la determinazione dell'area di consolidamento, la scelta dei principi di consolidamento delle partecipazioni e le procedure a tale fine adottate
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rispondono alle prescrizioni degli IFRS. La struttura del bilancio consolidato è quindi da ritenersi tecnicamente corretta e, nell'insieme, conforme alla specifica normativa;
Infine il Presidente ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato l'attestazione, ai sensi dell'art. 81 – ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 successive modifiche ed integrazioni e dell'art. 154-bis commi 3 e 4 del T.U.F. (Decreto Legislativo 58/1998). Torino, 6 aprile 2017
(Dr. Nicola Treves) (Dr. Giovanni Rayneri) (D.ssa Margherita Spaini)
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