Pininfarina

Audit Report / Information • Apr 3, 2015

PININFARINA S.P.A.

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS 58/1998 E DELL'ART. 2429, 3°c., DEL CODICE CIVILE RELATIVAMENTE AL BILANCIO DI ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2014

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 153 del Decreto legislativo n. 58/98, e nel rispetto delle norme civilistiche tuttora vigenti, il Collegio Sindacale riferisce all'Assemblea sull'attività di vigilanza svolta.

Il Bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2014, redatto secondo i principi contabili internazionali IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB), evidenzia una perdita di Euro 2.971.795, contro un risultato sempre negativo del precedente esercizio 2013 di Euro 11.924.310.

Gli Amministratori, nella Relazione sulla gestione, hanno evidenziato come l'esercizio 2014 sia stato caratterizzato dall'aumento del valore della produzione in settori a più elevata marginalità e dalla cessione di diritti di proprietà intellettuale su alcuni concept del passato.

In merito alle previsioni per l'anno 2015 facciamo rinvio a quanto esposto dall'Organo amministrativo nella Relazione sulla Gestione, paragrafo "Valutazione sulla continuità aziendale, evoluzione prevedibile della gestione".

$ * $

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, in accordo con la Società di Revisione, abbiamo assolto ai doveri di cui all'art. 149 del D.Lgs. 24/02/1998 n. 58 e, con riferimento alle raccomandazioni contenute nelle comunicazioni CONSOB ad oggi emesse in merito al Regolamento degli emittenti. Vi rendiamo le seguenti informazioni:

1. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge ed all'atto costitutivo.

Abbiamo ottenuto dagli Amministratori tempestive ed adeguate informazioni riguardo alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e/o dalle sue controllate nel corso dell'esercizio 2014 o in data successiva alla chiusura dello stesso.

Possiamo affermare che tali operazioni sono state poste in essere nel rispetto della legge e dello statuto sociale.

Sono state effettuate operazioni significative non ricorrenti che hanno nel loro complesso inciso positivamente sul risultato dell'esercizio, unicamente relative al finanziamento erogato alla controllante Pincar S.r.l.. Gli Amministratori hanno dato l'informativa su questi fatti straordinari nelle note al Bilancio, da cui risulta che, in assenza delle suddette operazioni significative non ricorrenti, il conto economico avrebbe presentato un risultato peggiore di Euro 72.770, importo che si sarebbe compendiato in minori Attività per pari importo.

1. Eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate.

Dall'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, dai colloqui intrattenuti con gli Amministratori nonché con i rappresentanti della Società di Revisione, non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali poste in essere nel corso dell'esercizio, così come definite dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza e completezza dell'informazione in bilancio, ai conflitti di

$\mathbf{2}$

interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

Con specifico riferimento alle operazioni infragruppo, si informa che il Collegio Sindacale ha verificato che le stesse rientrano nella ordinaria gestione, sia commerciale che finanziaria, sono state poste in essere in base a specifiche pattuizioni contrattuali e sono regolate a condizioni di mercato, ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto dei beni e dei servizi prestati. Gli Amministratori hanno evidenziato in Nota integrativa gli importi addebitati tra le Società del gruppo e la tipologia dei rapporti sottostanti alle singole operazioni.

Al riguardo confermiamo che hanno trovato applicazione le "Procedure per operazioni con parti correlate", conformi al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 ed alla Comunicazione Consob del 24 settembre 2010, le cui linee guida erano state adottate dal Consiglio di Amministrazione con delibera in data 12 novembre 2010.

A seguito degli avvisi di liquidazione notificati ai fini imposta di registro a dicembre 2013 ed a maggio 2014 anche alla controllante Pincar S.r.l., la Società ha proceduto nel 2014 ad effettuare finanziamenti fruttiferi alla controllante stessa onde permetterle di far fronte alle anticipazioni richieste dalla legge; a gennaio 2015 l'Agenzia delle Entrate ha proceduto all'annullamento in autotutela degli avvisi di liquidazione, il giudizio avanti la Commissione Tributaria Provinciale di Torino è stato dichiarato estinto per cessazione della materia del contendere e conseguentemente la Società è in attesa del rimborso di quanto versato in pendenza del giudizio, come meglio descritto dagli Amministratori nella Relazione sulla gestione, paragrafo "Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio".

$\mathfrak{Z}$

1. Informazioni rese, nella Relazione sulla gestione, su operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione ha trasmesso al Collegio nei termini di legge la Relazione sull'andamento della gestione nel primo semestre dell'esercizio 2014, pubblicata nel rispetto della normativa in materia emanata dalla Consob. Riguardo alla Relazione sulla gestione di accompagnamento al Bilancio 2014, attestiamo che gli Amministratori hanno fornito complete informazioni circa le operazioni di maggiore rilevanza economica, finanziaria e patrimoniale, e circa i rapporti attivi e passivi intrattenuti con imprese controllate e collegate, nonché con la società controllante.

Da tale Relazione non emerge la presenza di operazioni atipiche e/o inusuali perfezionatesi nel corso dell'esercizio.

1. Osservazioni e proposte sui rilievi ed i richiami d'informativa contenuti nella relazione della Società di Revisione.

La KPMG S.p.A. ha ricevuto l'incarico dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il giorno 06/05/2013 per la revisione dei bilanci 2013-2021.

La Società di Revisione ha rilasciato in data odierna la propria Relazione esprimendo un giudizio senza rilievi, attestando che il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 della Pininfarina S.p.A. é conforme agli I.F.R.S. adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

La Società di Revisione ha inoltre attestato la coerenza col bilancio stesso della Relazione sulla Gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b), dell'art. 123-bis del D.Lgs. $58/1998$ presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Evidenziamo che nella relazione della Società di Revisione é contenuto il seguente richiamo di informativa:

<>

Il Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza, ritiene di condividere tale richiamo di informativa.

Esaminando i rischi oltre i 12 mesi, occorre tenere conto anche di quelli derivanti dal proseguimento da parte dell'Amministrazione Finanziaria del contenzioso fiscale relativo agli esercizi 2002 e 2003 (contenzioso IVA sorto nel 2007 giacente presso la Suprema Corte di Cassazione).

5. Denunce ex art. 2408 C.C.

Non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'articolo 2408 del Codice Civile.

6. Presentazione di esposti.

Gli Amministratori della Società non ci hanno segnalato eventuali esposti loro indirizzati né nel corso dell'esercizio, né in data successiva alla chiusura dello stesso.

7. Eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla Società di Revisione e dei relativi costi.

La società di Revisione KPMG S.p.A. incaricata della revisione contabile ai sensi dell'art. 159 D.Lgs. n. 58/1998 del bilancio d'esercizio della Pininfarina S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Pininfarina chiusi al 31 dicembre 2014, come risulta dalle note allegate al bilancio, ha ricevuto i seguenti incarichi:

	Tipologia dei servizi	Società	Società controllate
		capogruppo
	Revisione contabile	73.219	52.530
			(di cui 42.500 tramite
			rete KPMG)
Altri servizi:
÷	Prestazioni di traduzione di documenti contabili	10.000	0
	Totale	83.219	52.530

8. Eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla società incaricata della revisione, da rapporti continuativi e dei relativi costi.

Non risultano essere stati conferiti incarichi professionali a soggetti legati alla Società di Revisione da rapporti continuativi.

9. Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell'esercizio.

Nel corso dell'esercizio sono stati rilasciati i pareri richiesti al Collegio Sindacale previsti dalla legge.

10. Indicazione della frequenza e del numero delle riunioni del Consiglio

di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto n. 7 riunioni e il Collegio Sindacale ha tenuto n. 8 riunioni.

11. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Il Collegio Sindacale, avendo partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, dà atto che è stato verificato, con esclusione del controllo di merito sull'opportunità e la convenienza delle scelte operate da tale organo, che le operazioni effettuate dalla Società sono state improntate a principi di corretta amministrazione, risultano conformi alla Legge ed allo Statuto sociale e non sono in contrasto con le delibere assembleari e non sono in potenziale conflitto di interesse.

Abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, le informazioni sull'andamento delle attività svolte dal gruppo.

12. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa.

Abbiamo vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa tramite incontri con i responsabili delle principali funzioni aziendali attinenti gli ambiti delle competenze attribuiteci e dei rappresentanti della Società di Revisione. La struttura organizzativa è stata ancora oggetto di importanti ridefinizioni.

1. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno.

Gli incontri ricorrenti del Collegio con il Preposto, con i responsabili delle diverse funzioni e la partecipazione alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi, hanno consentito di seguire lo sviluppo e le risultanze dell'evoluzione del sistema di controllo interno.

Abbiamo peraltro preso atto della valutazione positiva del Comitato sull'adeguatezza del sistema nel suo complesso.

La partecipazione alle riunioni del Comitato di Controllo e Rischi e gli incontri con la Società di Revisione e col Direttore Corporate & Finance hanno consentito al Collegio di coordinare con le loro attività lo svolgimento delle proprie funzioni di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", assunte in forza dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, e procedere, in particolare, a vigilare:

$\tau$

• sul processo relativo all'informativa finanziaria; $\bullet$
• sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;
• sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• sugli aspetti relativi all'indipendenza della società di revisione con particolare riferimento ai servizi da quest'ultima prestati all'ente revisionato, diversi dalla revisione contabile (vedere precedenti paragrafi sub. 7 e sub 8).

Dalle nostre attività è emersa una valutazione di sostanziale correttezza ed affidabilità del sistema di controllo interno, intesa come verifica del rispetto della procedura per garantire una corretta gestione e prevenire, nei limiti del possibile, i rischi finanziari ed operativi; nella veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile si dà atto che non sono emersi rilievi da segnalare all'Assemblea.

Abbiamo preso visione ed ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni, sulla responsabilità amministrativa degli Enti per i reati previsti da tali normative. Dalle relazioni dell'Organismo di Vigilanza sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2014 e dagli incontri dell'Organismo stesso con il Collegio Sindacale non sono emerse criticità significative che debbano essere segnalate nella presente relazione.

1. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo – contabile.

Il Collegio ritiene che il sistema amministrativo-contabile sia in grado di rappresentare correttamente i fatti di gestione al fine della predisposizione dei documenti societari contabili.

Il Collegio Sindacale in data 3 maggio 2012 ha espresso parere favorevole alla conferma del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nella persona del Dott. Gianfranco Albertini.

Il Presidente ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato l'attestazione, ai sensi dell'art. 81 - ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 successive modifiche ed integrazioni e dell'art. 154-bis commi 3 e 4 del T.U.F. (Decreto Legislativo 58/1998).

15. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate (art. 114 TUF) e delle informazioni ricevute dalla controllante.

Le disposizioni impartite da Pininfarina S.p.A. alle società controllate, ai sensi del 2° comma dell'art. 114 del D.LGS. 58/1998, appaiono adeguate, come da parte delle stesse società controllate è stata fornita alla Capogruppo l'informativa necessaria alla tempestiva conoscenza dei fatti aziendali.

16. Aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori ai sensi dell'art. 150 del D.LGS, 58/1998.

Nel corso delle riunioni e degli incontri tenutisi con i rappresentanti della Società di Revisione non sono emersi fatti o aspetti rilevanti meritevoli di menzione diversi da quanto già evidenziato.

1. Adesione della società al codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate.

La società aderisce a decorrere dall'esercizio 2000 al codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.

In data 19 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione annuale predisposta a commento del Sistema di Corporate Governance.

In pari data il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato la relazione contenente le informazioni sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123 bis del D. Lgs. 58/1998, nonché la relazione sulla remunerazione 2014 ex art. 123 ter sempre del D. Lgs. 58/1998.

18. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta, nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa.

L'attività di controllo svolta dal Collegio è avvenuta con:

• gli interventi volti alla verifica degli adempimenti di legge e di statuto;
• la partecipazione alle riunioni degli Organi sociali; $\overline{a}$
• l'acquisizione di informazioni concernenti i controlli e la vigilanza esercitata dalla Società di Revisione;
• la raccolta di ulteriori informazioni in incontri con il Dirigente preposto i. alla redazione dei documenti contabili societari, con il Preposto al controllo interno ed i Responsabili delle varie funzioni aziendali;
• l'analisi di eventuali nuove disposizioni o comunicazioni Consob di interesse per la Società.

Abbiamo constatato l'esistenza dei presupposti organizzativi per il rispetto delle norme statutarie, di legge e di regolamento disciplinanti la materia, nella continua evoluzione e ricerca di miglioramento.

In particolare si porta a conoscenza degli azionisti che:

• abbiamo vigilato sulla conformità e sulla osservanza delle procedure adottate con Regolamento interno in materia di operazioni con parti correlate;
• abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione nella valutazione della sussistenza delle

condizioni di indipendenza degli "amministratori indipendenti";

abbiamo verificato l'espletamento degli adempimenti correlati alle normative "Market abuse" e "Tutela del risparmio" in materia di informativa societaria e di "Internal Dealing", con particolare riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate ed alla procedura per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico.

Diamo atto che, nel corso dell'attività svolta, nei limiti della nostra competenza, di cui all'art. 149 D.lgs. 58/1998, tenuto altresì conto delle informazioni forniteci dalla Società di Revisione, non sono emerse irregolarità, né fatti censurabili o comunque significativi tali da richiedere la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione.

1. Eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea (art. 153 TUF).

In relazione sia al disposto del secondo comma dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998, sia al generale obbligo di vigilanza di cui all'art. 149 lettera a) di tale decreto, sia ancora all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria che prevede l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2014, il Collegio Sindacale dà atto di aver vigilato sull'osservanza delle norme procedurali e di legge riguardanti la formazione di quest'ultimo.

Evidenziamo che il Bilancio al 31 dicembre 2014 è stato redatto in ottemperanza al Regolamento Europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS).

In base ai controlli effettuati direttamente ed alle informazioni scambiate con la Società di Revisione, preso altresì atto della relazione ex artt. 14 e 16 del D.Lgs. n. 39/2010 di quest'ultima, che esprime un giudizio senza riserve, con il richiamo di informativa di cui al precedente punto 4), il Collegio ritiene di non avere né osservazioni, né proposte sul Bilancio, sulla Relazione sulla Gestione e sulla proposta di destinazione del risultato di esercizio, che conseguentemente ritiene, per quanto di propria specifica competenza, suscettibili della Vostra approvazione.

Del pari, con specifico riferimento al disposto del secondo comma dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998, il Collegio ritiene di non avere proposte da effettuare in ordine alle altre materie di sua competenza.

Nel ringraziarVi per la fiducia fin qui accordataci, Vi rammentiamo che il nostro mandato scade in occasione della prossima assemblea di approvazione bilancio, e nel rimetterVelo, Vi invitiamo a voler provvedere in merito.

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I SINDACI

Torino, 3 aprile 2015

(Dr. Nicola Treves)

(Dr. Giovanni Rayneri)

(Dr. Mario Montalcini)

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI RELATIVAMENTE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2014

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 del Gruppo Pininfarina, costituito dalla Situazione Patrimoniale-Finanziaria, dal Conto Economico, dal Conto Economico Complessivo, dal Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalle Nota Illustrative.

Il Bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2014 evidenzia un patrimonio netto consolidato pari a $\in$ 27.887.551, al lordo di una perdita consolidata di $\epsilon$ 1.262.883.

Evidenziamo che il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS).

Il Bilancio consolidato è stato trasmesso nei termini di legge al Collegio Sindacale congiuntamente al Bilancio di esercizio ed alla Relazione sulla gestione.

Quest'ultima illustra adeguatamente la situazione economica, patrimoniale e finanziaria, l'andamento anche a livello consolidato, della Pininfarina S.p.A. e delle società da essa controllate nel corso dell'esercizio e dopo la chiusura dello stesso, nonché la suddivisione dei volumi di attività nelle principali linee di business ed i risultati consolidati.

In tale ambito viene esaurientemente definita l'area di consolidamento che al 31 dicembre 2014 include, oltre alla Capogruppo, 5 società controllate tutte consolidate con il metodo del consolidamento integrale e 1 società collegata consolidata con il metodo del patrimonio netto.

inoltre de-consolidata già dall'esercizio 2012 la controllata Matra $E^*$ Automobile Engineering SAS a causa dell'irrilevanza delle sue attività nette. I controlli effettuati dalla Società di revisione KPMG S.p.A. hanno condotto ad accertare che i valori espressi nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 trovano riscontro nelle risultanze contabili della Società controllante, nei bilanci di esercizio delle controllate e nelle relative informazioni da queste formalmente comunicate.

Tali bilanci trasmessi dalle controllate alla controllante, ai fini della formazione del bilancio consolidato, redatti dai loro organi sociali competenti, hanno formato oggetto di esame da parte degli organi e/o soggetti preposti al controllo delle singole Società, secondo i rispettivi ordinamenti, e da parte della Società di revisione nell'ambito delle procedure seguite per la revisione del bilancio consolidato.

Ai bilanci di tali società non si è esteso il controllo del Collegio Sindacale, come previsto dalle specifiche norme di legge (T.U.F. ed art.41 n.3 del D.Lgs.9 aprile 1991, n.127).

La KPMG S.p.A., Società di revisione incaricata di verificare il Bilancio consolidato Pininfarina, ha rilasciato in data odierna la propria relazione senza rilievi, nella quale afferma che, a Suo giudizio, il Bilancio consolidato del Gruppo Pininfarina al 31 dicembre 2014 é conforme agli I.F.R.S. adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Detta relazione contiene il medesimo richiamo di informativa di cui si è data menzione nella Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio d'esercizio, cui si rimanda.

Sulla base dei controlli e degli accertamenti effettuati, attestiamo che:

• la determinazione dell'area di consolidamento, la scelta dei principi di L consolidamento delle partecipazioni e le procedure a tale fine adottate rispondono alle prescrizioni degli IFRS. La struttura del bilancio consolidato è quindi da ritenersi tecnicamente corretta e, nell'insieme, conforme alla specifica normativa;
• l'esame al quale abbiamo sottoposto la Relazione sulla gestione ne ha evidenziato la congruenza con i dati e le risultanze del Bilancio consolidato;
• tutte le informazioni utilizzate ai fini del consolidamento si riferiscono all'intero periodo amministrativo rappresentato dall'esercizio 2014;
• salvo ove diversamente evidenziato, i criteri di valutazione sono risultati $\overline{\phantom{a}}$ omogenei con quelli utilizzati nel precedente esercizio.

Infine il Presidente ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato l'attestazione, ai sensi dell'art. 81 - ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 successive modifiche ed integrazioni e dell'art. 154-bis commi 3 e 4 del T.U.F. (Decreto Legislativo 58/1998).

Torino, 3 aprile 2015

	I SINDACI
eri)

(Dr. Nicola Treves)

(Dr. Giovanni Rayn

(Dr. Mario Montale