PININFARINA S.p.A. Sede legale in Torino – Via Raimondo Montecuccoli 9 Capitale Sociale Euro 56.481.931,72 i.v. Codice Fiscale e numero iscrizione Registro Imprese Ufficio di Torino 00489110015

ASSEMBLEA PARTE STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PININFARINA S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PININFARINA S.P.A. SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 1 AGOSTO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE.

ANNULLA E SOSTITUISCE LA VERSIONE PRECEDENTEMENTE PUBBLICATA

PREMESSA

Signori Azionisti,

l'articolo 125-ter, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e gli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999 n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificati e integrati, dispongono che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, ogni qualvolta venga convocata l'assemblea degli azionisti l'organo amministrativo di una società quotata debba mettere a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità indicate dal Regolamento Emittenti, una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") è pertanto illustrato il primo punto posto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea di PININFARINA S.p.A. (la "Società") convocata in Cambiano (TO), via Nazionale n. 30, per il giorno 1 agosto 2024, ore 11, in unica convocazione.

La presente Relazione è messa a disposizione degli azionisti presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo ), presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.pininfarina.it, nella sezione "Investor Relations – Informazioni per gli Azionisti", nell'area dedicata all'Assemblea in oggetto.

* * ***

PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA

Approvazione di un nuovo testo di Statuto sociale, in particolare per l'adozione del modello monistico di amministrazione e controllo e la revisione di alcune previsioni relative alla convocazione e allo svolgimento delle adunanze degli organi sociali. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Le ragioni della proposta

A partire dalla sua costituzione, la Società ha adottato il sistema di amministrazione e controllo c.d. tradizionale, che costituisce l'opzione di default prevista dal Codice Civile per le società per azioni. Come noto, questo sistema si fonda sulla separazione tra i compiti gestori, affidati al consiglio di amministrazione, e quelli di controllo, incardinati in un organo separato, il collegio sindacale.

Sebbene questo modello di governance si sia fin qui dimostrato efficiente, il Consiglio di Amministrazione di Pininfarina S.p.A., anche nell'ambito dei propri compiti di definizione del sistema di governo societario della Società e di periodica valutazione dell'adeguatezza del sistema adottato (cfr. Codice di Corporate Governance, artt. 1(d) e 2(a)), ha ritenuto opportuno esplorare la possibile adozione del sistema di amministrazione e controllo c.d. "monistico" che, oltre a costituire il sistema di governance più conforme alle best practices internazionali, si pone in linea con gli auspici che vengono costantemente formulati dai market players e delle autorità di vigilanza per un governo societario sempre più efficiente.

A supporto delle valutazioni condotte, diversi studi e statistiche evidenziano che il sistema monistico rappresenta il modello più affermato nelle società quotate sui mercati azionari europei e internazionali, mettendone in luce l'idoneità a perseguire obiettivi di maggiore efficienza nella gestione ed efficacia dei controlli interni.

Il sistema monistico, infatti, si caratterizza per una semplificazione della struttura di governance, concentrando le funzioni di amministrazione e di controllo nell'organo amministrativo, per il tramite di un Comitato per il Controllo sulla Gestione ("CCG") costituito al suo interno, senza peraltro compromettere la facoltà del Consiglio di Amministrazione di attribuire parte delle proprie funzioni a uno o più amministratori delegati e/o a un comitato esecutivo. Ciò favorisce l'operatività sinergica delle due funzioni, razionalizzando l'esercizio dei poteri di controllo/audit, assicurando la circolazione più efficiente dei flussi informativi, indirizzati a un unico organo e facendo sì che le attività del consiglio di amministrazione possano beneficiare delle valutazioni e controlli ex ante svolti da un comitato interno composto esclusivamente da consiglieri indipendenti e altamente qualificati.

In aggiunta, l'adozione del modello monistico comporterebbe ulteriori vantaggi, tra cui:

(i) una complessiva riduzione del numero dei componenti degli organi sociali, con conseguenti risparmi in termini di costi e tempi;
(ii) una migliore conoscenza della Società da parte del CCG, in quanto formato da amministratori con pieno accesso alle funzioni gestorie e poteri di vigilanza e controllo;
(iii) una più elevata qualificazione del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, in quanto i componenti del CCG devono essere dotati di specifici requisiti;
(iv) flessibilità nell'allocazione dei controlli, ad esempio grazie alla possibilità prevista dal Codice di Corporate Governance – di consolidare nel CCG anche l'esercizio delle funzioni del comitato controllo interno e rischi;
(v) mantenimento in futuro del posizionamento strategico della Società nel contesto internazionale, grazie alla maggiore riconoscibilità della Società e al conseguente incremento dell'attrattività sui mercati, grazie all'adozione di un sistema confrontabile con quello più diffuso nella prassi internazionale.

Per i motivi suesposti, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di proporre agli azionisti di modificare lo Statuto sociale, al fine di adottare il sistema monistico di amministrazione e controllo di cui all'art. 2409-sexiesdecies e seguenti del Codice Civile.

In particolare, con l'occasione lo Statuto verrebbe integralmente riformulato anche nell'ottica di aggiornare alcune previsioni relative, essenzialmente, alle modalità di convocazione e allo svolgimento delle adunanze degli organi sociali, che si propone di allineare alle più recenti prassi operative e orientamenti.

2. Illustrazione delle modifiche statutarie proposte

2.1. L'introduzione del c.d. "sistema monistico"

Come precedentemente evidenziato, il sistema monistico di amministrazione e controllo previsto dall'art. 2409-sexiesdecies e seguenti del Codice Civile si articola in un Consiglio di Amministrazione, inclusivo al proprio interno di almeno tre membri che costituiscono il Comitato per il Controllo sulla Gestione. Viene di conseguenza meno il Collegio Sindacale.

2.2. Il Consiglio di Amministrazione

2.2.1. Nomina e requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Il nuovo Statuto prevede la nomina da parte dell'Assemblea ordinaria di un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti compreso tra un minimo di sette e un massimo di undici, stabilito di volta in volta dall'Assemblea stessa. All'atto della nomina, l'Assemblea ne determinerà altresì la durata in carica.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, anche di fonte regolamentare, e dallo Statuto. Almeno un terzo degli amministratori (con un minimo in ogni caso di tre, e fermo restando l'eventuale maggior numero minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente) deve possedere i requisiti previsti dalla legge; di questi amministratori, almeno tre (ossia il numero di componenti del CCG) devono essere in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa attuativa dell'art. 148 del D.Lgs. 58/1998. In aggiunta a quanto precede, almeno uno di questi ultimi tre amministratori deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Resta fermo che la composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere idonea ad assicurare l'equilibrio tra i generi secondo quanto disposto dalla normativa pro tempore vigente.

Il venir meno dei requisiti richiesti determina la decadenza dell'amministratore.

2.2.2. Elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

L'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci, secondo modalità coerenti con la normativa prevista per le società quotate. Le liste possono essere presentate da soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino la percentuale stabilita dalla normativa vigente in materia per la Società.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti sono tratti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione di un componente che, in possesso dei requisiti per far parte del CCG, viene tratto dalla lista arrivata seconda per numero di voti. Quest'ultima, secondo quanto disposto dalla normativa vigente in materia, non deve avere alcun collegamento con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nello Statuto sono inserite specifiche previsioni volte a disciplinare le ipotesi in cui sia presentata una sola lista o in cui non sia presentata alcuna lista, in ogni caso in modo da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi di legge prescritto dallo Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per far parte del CCG e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

2.2.3. Cessazione della carica e sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Lo Statuto disciplina l'ipotesi in cui uno o più amministratori vengano a mancare nel corso del mandato, stabilendo che il Consiglio di Amministrazione provveda alla loro sostituzione nominando i sostituti nell'ambito dei candidati – se ancora eleggibili – appartenenti alla medesima lista a cui apparteneva l'amministratore cessato, garantendo in ogni caso il rispetto della normativa vigente e delle previsioni dello Statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione. I soggetti così nominati rimangono in carica fino alla successiva Assemblea.

Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.

2.3. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione

2.3.1. Nomina e requisiti dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Lo Statuto prevede che il Comitato per il Controllo sulla Gestione, istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, sia composto da tre amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Lo Statuto stabilisce i requisiti che devono sussistere in capo ai componenti del CCG. Più in particolare, i suddetti componenti devono possedere i requisiti di indipendenza, onorabilità e

professionalità previsti dalla normativa vigente, nonché rispettare la normativa in materia di limiti al cumulo degli incarichi. Almeno un componente del CCG deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

2.3.2. Cessazione dalla carica e sostituzione dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione

I membri del CCG sono revocabili, solo per giusta causa, dall'Assemblea. La revoca implica anche la revoca dalla carica di amministratore.

Il venir meno, in capo ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di uno dei requisiti indicati nel precedente paragrafo 2.3.1, incluso quello di iscrizione nel registro dei revisori legali, determina la decadenza dalla carica dei medesimi. Al venir meno di uno dei predetti requisiti, è statutariamente previsto che il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione decada altresì dalla carica di amministratore. Parimenti, la rinunzia alla carica di componente del CCG comporta la rinunzia alla carica di amministratore.

La sostituzione dei componenti del CCG venuti a mancare in corso di mandato per morte, revoca, decadenza o rinunzia avviene, nel rispetto della normativa pro tempore vigente, con le stesse modalità previste per la sostituzione degli amministratori illustrate nel paragrafo 2.2.3.

2.3.3. Poteri e funzionamento del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il CCG esercita i poteri e svolge le funzioni previste dalla normativa vigente e dalle altre disposizioni applicabili. Può inoltre esercitare ulteriori funzioni previste dai regolamenti interni della Società.

Il CCG deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Esso è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Lo Statuto ammette che le adunanze del CCG si tengano mediante mezzi di telecomunicazione.

Il ruolo di Presidente del Comitato sul Controllo per la Gestione spetta all'Amministratore tratto dalla lista di minoranza. Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista, ovvero non sia stata presentata alcuna lista, il Presidente è eletto dal CCG, a maggioranza assoluta, tra i suoi componenti.

Compete all'Assemblea ordinaria stabilire, all'atto della nomina del CCG e per l'intero periodo della carica, uno specifico compenso aggiuntivo per i componenti di tale Comitato, in misura fissa e con una apposita maggiorazione per il Presidente del Comitato.

2.4 Ulteriori revisioni proposte

Infine, il Consiglio di Amministrazione ritiene altresì opportuno proporre agli azionisti di adeguare le clausole statutarie relative alle modalità di convocazione e allo svolgimento delle adunanze degli organi sociali alle prassi e orientamenti più recenti, anche espungendo modalità/strumenti ormai desueti. Segnatamente, si propone (i) di espungere dal vigente articolo 14 la possibilità di prevedere il ricorso a scrutatori e dal vigente articolo 19 la convocazione del Consiglio di Amministrazione mediante telegramma, telex o telefax, e (ii) di prevedere che, al pari dell'Assemblea, anche le riunioni degli altri organi sociali possano tenersi anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

Con l'occasione, il Consiglio di Amministrazione ritiene inoltre opportuno eliminare dal vigente articolo 15 dello Statuto Sociale la non applicabilità per gli amministratori del divieto di cui all'art. 2390 del codice civile e di apportare al medesimo alcuni minimi aggiustamenti formali o di coordinamento.

3. Conseguenti modifiche dello Statuto Sociale

Per effetto di quanto proposto, ove approvato, verrebbero adottate le seguenti modifiche statutarie, per il cui dettaglio si rimanda al seguente prospetto di raffronto. Il nuovo testo dello Statuto Sociale, nella sua versione integrale, è allegato alla presente Relazione illustrativa sub Allegato A.

Modifiche allo Statuto Sociale – prospetto di raffronto

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA


CAPO I - DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE -	Invariato
DURATA
Art. 1 - E' costituita una società per azioni sotto	Invariato
la denominazione "PININFARINA S.p.A.".

Art. 2 - La società ha per oggetto:	Invariato
. la costruzione, la produzione e il commercio di
autoveicoli e carrozzerie e le lavorazioni affini;
. la promozione e lo svolgimento di attività di
progettazione, disegno, studio, ricerca,
sviluppo, stile, dimostrazione e sperimentazione;
. l'utilizzazione e lo sfruttamento dei relativi
risultati; la prestazione di servizi di informazione
tecnica; l'acquisizione e la messa a disposizione
di
tecnologie e "know-how"; la gestione di progetti
tecnologici; il tutto prevalentemente nel settore
dell'industria e in particolare meccanica;
l'acquisto, la gestione e la vendita di
partecipazioni e titoli pubblici e privati in genere
e la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi
forma, ivi compreso il rilascio di garanzie, anche
ipotecarie, il tutto esclusivamente nell'ambito delle attività consentite ai soggetti non operanti
nei confronti del pubblico, nonché il
coordinamento tecnico, amministrativo e
finanziario delle società partecipate.
Ai fini di cui sopra, la società può compie e
operazioni industriali, commerciali, immobiliari,
mobiliari e finanziarie, queste ultime non nei
confronti del pubblico, compresa l'emissione di
obbligazioni, se ritenute dall'organo
amministrativo utili o necessarie per il
conseguimento dello scopo sociale.
Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge ed
in particolare della normativa in tema di attività

riservate agli iscritti a collegi, ordini o albi professionali.
Art. 3 - La società ha sede in Torino. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere sia in Italia che all'estero, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze.	Invariato
Art. 4 - La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2040.	Invariato
CAPO II - CAPITALE	Invariato
Art. 5 - Il capitale sociale è di Euro 56.481.931,72 (cinquantaseimilioni quattrocentoottantunomila novecentotrentuno virgola settantadue) suddiviso in n. 78.673.836 (settantottomilioni seicentosettantatremila ottocentotrentasei) azioni prive dell'indicazione del valore nominale.	Invariato
Art. 6 - Le azioni sono nominative e sono emesse in regime di dematerializzazione.	Invariato
Art. 7 - La Società può emettere obbligazioni nei modi e termini di legge.	Art. 7 - La Societàsocietà può emettere obbligazioni nei modi e termini di legge.
CAPO III - ASSEMBLEE	Invariato
Art. 8 - Le assemblee regolarmente costituite rappresentano l'universalità degli azionisti e le loro deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti.	Invariato
Art. 9 - L'assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge. Essa può essere convocata anche fuori dal Comune dove ha sede la società, purché in Italia. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.	Invariato

Art. 10 - L'assemblea è convocata mediante	Invariato
avviso pubblicato, nei termini di legge, sul sito
internet della società nonché con le altre
modalità previste dalla normativa applicabile
contenente quanto dalla medesima richiesto.
Nell'avviso possono essere previste la prima, la
seconda e, limitatamente all'assemblea
straordinaria, la terza convocazione oppure
può essere indicata un'unica convocazione
alla quale si applicano per l'assemblea
ordinaria le maggioranze indicate dall'art. 2368,
1° comma, secondo periodo e dall'art. 2369, 3°

comma del codice civile e per l'assemblea
straordinaria le maggioranze previste dall'art.
2369, 7° comma del codice civile.
Art. 11 - Le deliberazioni dell'assemblea sono	Art. 11 - Le deliberazioni dell'assemblea sono
valide se prese nei modi e nelle forme di legge,	valide se prese nei modi e nelle forme di legge,
fermo restando quanto previsto agli articoli 15 e	fermo restando quanto previsto agli articoli 15 e
24.	24dal presente statuto in merito alla nomina
	delle cariche sociali mediante voto di lista.
Art. 12 - Possono intervenire all'assemblea	Invariato
coloro ai quali spetta il diritto di voto.
La legittimazione all'intervento in assemblea e
all'esercizio del diritto di voto è attestata da una
comunicazione effettuata da un intermediario
abilitato pervenuta alla società nei modi e nei
termini previsti dalla normativa applicabile.
Art. 13 - Coloro che abbiano diritto di voto	Art. 13 - Coloro che abbiano diritto di voto
nell'assemblea possono farsi rappresentare ai	nell'assemblea possono farsi rappresentare ai
sensi e nei modi di legge.	sensi e nei modi di legge.
Il consiglio di amministrazione può attivare	Il consiglioConsiglio di
modalità per consentire l'espressione del voto in	amministrazioneAmministrazione può attivare

via elettronica.	modalità per consentire l'espressione del voto in
Le deleghe per la rappresentanza e l'esercizio	via elettronica.
del diritto di voto in assemblea possono essere	Le deleghe per la rappresentanza e l'esercizio
conferite in via elettronica in conformità alla	del diritto di voto in assemblea possono essere
normativa applicabile.	conferite in via elettronica in conformità alla
La notifica elettronica della delega può essere	normativa applicabile.
effettuata, secondo le procedure indicate	La notifica elettronica della delega può essere
nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di	effettuata, secondo le procedure indicate
apposita sezione del sito internet della società	nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di
ovvero mediante messaggio indirizzato alla	apposita sezione del sito internet della società
casella di posta elettronica certificata riportata	ovvero mediante messaggio indirizzato alla
nell'avviso stesso.	casella di posta elettronica certificata riportata
La società può designare per ciascuna	nell'avviso stesso.
assemblea, dandone indicazione nell'avviso di	La società può designare per ciascuna
convocazione, un soggetto (il "rappresentante	assemblea, dandone indicazione nell'avviso di
designato") al quale, ai sensi dell'art. 135-	convocazione, un soggetto (il "rappresentante
undecies del D.Lgs. 58/1998, i titolari di diritto di	designato") al quale, ai sensi dell'art. 135-
voto possono conferire, con le modalità e nei	undecies del D.Lgs. 58/1998, i titolari di diritto di

termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari, delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La società può altresì prevedere, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega di voto al rappresentante designato, con le modalità previste dalla legge. In tal caso potrà essere previsto che la partecipazione all'assemblea dei soggetti legittimati a prendervi parte possa avvenire anche o esclusivamente con mezzi di telecomunicazione, senza necessità di presenza nello stesso luogo del Presidente e del Segretario, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

La società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata delle proprie azioni, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati; la società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza di tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione stabilita per la presentazione delle liste di cui all'articolo 15.

voto possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari, delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

CAPO IV - AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA'	CAPO IV - SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E
	CONTROLLO
	Art. 15 - La società adotta il sistema di amministrazione e controllo c.d. "monistico" ai sensi degli articoli 2409-sexiesdecies e seguenti del codice civile ed è pertanto amministrata da un Consiglio di Amministrazione, comprensivo di tre membri che costituiscono il Comitato per il Controllo sulla Gestione. CAPO V - AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA'

Art. 15 - L'amministrazione della società è affidata ad un Consiglio composto da sette a undici amministratori secondo quanto deliberato dall'assemblea ordinaria. Gli amministratori sono nominati dall'assemblea che, all'atto della nomina, ne determinerà la durata in carica. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea. In presenza di più liste uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista per la società dalla disciplina in vigore. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione. Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite	Art. 1516 - L'amministrazione della società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di sette aad un massimo di undici amministratori secondo quanto deliberato dall'assemblea ordinaria. Gli amministratori sono nominati dall'assemblea che, all'atto della nomina, ne determinerà la durata in carica. L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, anche di fonte regolamentare, e dal presente statuto. Almeno un terzo degli amministratori (con un minimo, in ogni caso di tre, e fermo restando l'eventuale maggior numero minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge. Di questi amministratori, almeno tre devono inoltre essere in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa attuativa dell'art. 148 del D.Lgs. 58/1998. In aggiunta a quanto precede, almeno uno di questi ultimi tre amministratori deve essere iscritto nel registro dei revisori legali. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della società, anche tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea.
di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.	In presenza di più liste uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla

I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge.

Il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge nonché di quelli previsti dal codice di comportamento in materia di governo societario al quale la società ha dichiarato di aderire.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso tra loro in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Determinato da parte dell'assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue:

dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta al quinto comma del presente articolo.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista per la società dalla disciplina in vigore. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge, dal presente statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche.

il rispetto della predetta normativa, sostituiti dai primi candidati non eletti della medesima lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati di genere diverso l'assemblea assume le conseguenti necessarie deliberazioni. Le precedenti regole in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste né nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di amministratori in corso di mandato. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei requisiti di legge in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione. La sostituzione di amministratori venuti a mancare nel corso del mandato deve avvenire nel rispetto della normativa vigente in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione. Sino a contraria deliberazione dell'assemblea gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 del Codice Civile.

partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente; (iii) un sintetico curriculum vitae con un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché; (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti, ivi incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge; (v) un elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti da ciascun candidato presso altre società, con l'impegno a comunicare eventuali aggiornamenti alla data dell'assemblea.

I candidatiLe liste per ile quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibilisi considerano come non presentate. Determinato da parte dell'assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue:

1.) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;

2.) dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto 1), è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, il primo candidato che sia in possesso dei requisiti per far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quelladella percentuale richiesta al quinto comma del presente articoloai fini della presentazione della lista. In tale evenienza, tutti gli amministratori vengono tratti dalla lista di cui al punto 1).

per il Controllo sulla Gestione, il candidato
sprovvisto dei predetti requisiti eletto come
ultimo in ordine progressivo nella lista che ha
riportato il maggior numero di voti di cui al
precedente numero 1), sarà sostituito dal primo
candidato non eletto nella stessa lista in
possesso di tali requisiti. In mancanza di
candidati in possesso di tali requisiti, la
sostituzione avverrà con delibera assunta
dall'assemblea a maggioranza relativa, previa
presentazione di candidature di soggetti in
possesso dei citati requisiti.
Qualora, a seguito di quanto precede, la
composizione del Consiglio di Amministrazione
non dovesse risultare conforme alla normativa
vigente in materia di equilibrio tra i generi, gli
ultimi eletti del genere più rappresentato della
lista che ha ottenuto il maggior numero di voti,
tenuto conto del loro numero progressivo,
vengono, nel numero necessario ad assicurare
il rispetto della predetta normativa, sostituiti dai
primi candidati non eletti della medesima lista
del genere meno rappresentato. In mancanza
di candidati di genere diverso l'assemblea
assume le conseguenti necessarie deliberazioni
a maggioranza relativa.
Le precedenti regole in materia di nomina del
Consiglio di Amministrazione non si applicano
qualora non siano presentate o votate almeno
due liste né nelle assemblee che devono
provvedere alla sostituzione di amministratori in
corso di mandato. In tali casi l'assemblea
delibera a maggioranza relativa assicurando il
rispetto dei requisiti diprevisti dalla legge e dal
presente statuto in materia di composizione del
Consiglio di Amministrazione, ad ogni modo
garantendo (i) la presenza del numero minimo
di amministratori indipendenti ai sensi di legge
prescritto dal presente statuto, tre dei quali in
possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla
normativa vigente e dal presente statuto per far
parte del Comitato per il Controllo sulla
Gestione; e (ii) il rispetto della disciplina pro
tempore vigente in materia di equilibrio tra
generi.
LaFermo quanto previsto nel successivo articolo
18, la sostituzione di amministratori venuti a
mancare nel corso del mandato deve avvenire

nel rispetto della normativa vigente e delle previsioni del presente statuto in materia di

	composizione del Consiglio di Amministrazione,
	ove possibile nominando i sostituti nell'ambito
	dei candidati – che siano ancora eleggibili –
	appartenenti alla medesima lista a cui
	apparteneva l'amministratore cessato, e
	garantendo in ogni caso il rispetto di quanto
	indicato nel comma precedente. Le sostituzioni
	vengono effettuate dal Consiglio di
	Amministrazione e i soggetti così nominati
	rimangono in carica fino alla successiva
	assemblea.
	Sino a contraria deliberazione dell'assemblea,
	gli amministratori non sono vincolati dal divieto
	di cui all'art. 2390 del Codice Civile.
Art. 16 - Agli amministratori spetta il rimborso per	Art. 1617 - Agli amministratori spetta il rimborso
le spese effettivamente sostenute per ragioni	per le spese effettivamente sostenute per
del loro ufficio. L'assemblea stabilisce per il	ragioni del loro ufficio. L'assemblea stabilisce
Consiglio di Amministrazione e per l'eventuale	per il Consiglio di Amministrazione e per
Comitato Esecutivo, un compenso annuale che	l'eventuale Comitato Esecutivo, un compenso
resta uguale sino a diversa determinazione	annuale che resta uguale sino a diversa
assembleare.	determinazione assembleare.
Il Consiglio di Amministrazione stabilisce la	Il Consiglio di Amministrazione stabilisce la
rimunerazione degli amministratori investiti di	rimunerazione degli amministratori investiti di
particolari cariche, sentito il parere del Collegio	particolari cariche, sentito il parere del Collegio
Sindacale.	SindacaleComitato sul Controllo per la Gestione.
CAPO V - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	CAPO VVI - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE




Art. 17 - Il Consiglio elegge tra i suoi membri un	Art. 1718 - Il Consiglio di Amministrazione elegge
Presidente e può eleggere anche uno o più	tra i suoi membri un Presidente e può eleggere
Vice Presidenti nonché un Segretario anche	anche uno o più Vice Presidenti nonché un
estraneo al Consiglio.	Segretario anche estraneo al Consiglio.
Qualora, per dimissioni od altre cause, cessi la	Qualora, per dimissioni od altre cause, cessi la
maggioranza degli amministratori di nomina	maggioranza degli amministratori di nomina
assembleare, l'intero Consiglio si intenderà cessato e l'assemblea per la nomina del nuovo	assembleare, l'intero Consiglio si intenderà cessato e l'assemblea per la nomina del nuovo
Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza	Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza
dagli amministratori rimasti in carica.	dagli amministratori rimasti in carica.
Se vengono a cessare tutti gli amministratori,	Se vengono a cessare tutti gli amministratori,
l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio	l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio
dovrà essere convocata d'urgenza dal	dovrà essere convocata d'urgenza dal
Collegio Sindacale, il quale potrà compiere nel	Collegio Sindacale, il quale potrà compiere nel
frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.	frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
Art. 18 - Il Consiglio si raduna, sia nella sede della	Art. 1819 - Il Consiglio di Amministrazione si
Società, sia altrove, purchè in Paesi UE, di regola	raduna, sia nella sede della Societàsocietà, sia
almeno trimestralmente, su convocazione del	altrove, purchè in Paesi UE, di regola almeno
Presidente o di chi è legittimato ai sensi di legge,	trimestralmente, su convocazione del
tutte le volte da questi giudicato necessario	Presidente o di chi è legittimato ai sensi di legge,

da almeno quattro consiglieri o dagli organi delegati. L'informativa prevista dall'art. 150 del D. Lgs. 58/98 e dall'art. 2381 del codice civile viene fornita dagli amministratori al Collegio Sindacale e dagli organi delegati al Consiglio di Amministrazione ed allo stesso Collegio Sindacale nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, da tenersi almeno trimestralmente come previsto nel comma precedente.	nonché quando ne sia fatta domanda scritta da almeno quattro consiglieri o dagli organi delegati. L'informativa prevista dall'art. 150 del D. Lgs. 58/9858/1998 e dall'art. 2381 del codice civile viene fornita dagli amministratori al Collegio Sindacale e dagli organi delegati al Consiglio di Amministrazione ed allo stesso Collegio SindacaleComitato per il Controllo sulla Gestione nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, da tenersi almeno trimestralmente come previsto nel comma precedente.
Art. 19 - Il Consiglio viene convocato con lettera, telex, telefax o posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo e, nei casi di urgenza, con telegramma, telefax o posta elettronica da spedirsi almeno un giorno prima.	Art. 1920 - Il Consiglio di Amministrazione viene convocato con lettera, telex, telefax o posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo e, nei casi di urgenza, con telegramma, telefax o posta elettronica da spedirsi almeno un giorno prima.
Art. 20 - Per la validità delle deliberazioni del Consiglio, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica. E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano mediante mezzi di telecomunicazione. In tale evenienza tutti i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei partecipanti. Delle deliberazioni del Consiglio si fa constatare con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della seduta.	Art. 2021 - Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica. E'È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione. In tale evenienza tutti i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei partecipanti. Delle deliberazioni del Consiglio si fa constatare con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della seduta.
Art. 21 - Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'assemblea. Il Consiglio è inoltre competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti:	Art. 2122 - Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Societàsocietà, senza eccezione di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'assemblea. Il Consiglio è inoltre competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti:

. l'incorporazione e la scissione di società, nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, . l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, . la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, . gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, . il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Al Consiglio di Amministrazione può dall'Assemblea essere attribuita, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento. CAPO VI - RAPPRESENTANZA SOCIALE	. l'incorporazione e la scissione di società, nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, . l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, . la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, . gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, . il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Al Consiglio di Amministrazione può dall'Assembleaassemblea essere attribuita, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civilecodice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento. CAPO VIVII - RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 22 - La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché, nei limiti dei poteri loro conferiti, a ciascuno dei Vice Presidenti e degli Amministratori Delegati, se nominati.	Art. 2223 - La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché, nei limiti dei poteri loro conferiti, a ciascuno dei Vice Presidenti e degli Amministratori Delegati, se nominati.
Art. 23 - Il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati ed un Comitato Esecutivo e conferire speciali incarichi a singoli amministratori anche con facoltà di delega, fissandone le attribuzioni a norma di legge nonchè le retribuzioni. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; può essere nominato chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia amministrativa e finanziaria in società di rilevanti dimensioni. Il Consiglio può pure nominare direttori generali, condirettori generali, vice direttori generali nonchè institori determinandone i poteri. Può inoltre nominare procuratori ad negotia e mandatari in genere, per determinati atti o categorie di atti, anche con facoltà di delega.	Art. 2324 - Il Consiglio di Amministrazione può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati ed un Comitato Esecutivo e conferire speciali incarichi a singoli amministratori anche con facoltà di delega, fissandone le attribuzioni a norma di legge nonchè le retribuzioni. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio SindacaleComitato per il Controllo sulla Gestione, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; può essere nominato chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia amministrativa e finanziaria in società di rilevanti dimensioni. Il Consiglio può pure nominare direttori generali, condirettori generali, vice direttori generali nonchè institori determinandone i poteri. Può inoltre nominare procuratori ad negotia e mandatari in genere, per determinati atti o categorie di atti, anche con facoltà di delega.
CAPO VII - COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI	CAPO VIIVIII - COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTICOMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

Art. 24 - Il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

Almeno uno dei sindaci effettivi e almeno uno dei sindaci supplenti devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non sono in possesso del requisito previsto nel comma precedente sono scelti tra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche comunque funzionali all'attività della società, ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, in numero non superiore ai sindaci da eleggere.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista al quinto comma dell'articolo 15. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere:

Art. 24 - Il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

I sindaci che non sono in possesso del requisito previsto nel comma precedente sono scelti tra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in

Art. 25 - Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da tre componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione tra i suoi membri in conformità a quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dal presente statuto. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione sono revocabili solo per giusta causa, con decisione dell'assemblea; la revoca implica anche la revoca dalla carica di amministratore. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere i requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dalla normativa vigente, nonché rispettare la normativa in materia di limiti al cumulo degli incarichi. Almeno un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali. Ai fini di quanto prescritto dall'art. 1, 3° comma del D.M. Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche comunque funzionali) e i settori di attività connessi o inerenti di cui all'attività dellasvolta dalla società ai sensi dell'oggetto sociale., ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.

a) ai primi due posti della sezione relativa ai sindaci effettivi, candidati di genere diverso tra loro in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, questi devono, per lo stesso fine, essere di genere diverso tra loro;

b) al primo posto della sezione relativa ai sindaci effettivi e della sezione relativa ai sindaci supplenti candidati in possesso del requisito di cui al secondo comma del presente articolo.

Le liste devono essere inoltre corredate:

a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;

c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente statuto e della loro accettazione della candidatura;

d) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'assemblea.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, in base a quanto sopra stabilito, risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia predetta è ridotta alla metà.

Le liste possono essere depositate tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo modalità, rese note nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, in numero non superiore ai sindaci da eleggere.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista al quinto comma dell'articolo 15. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere:

b) al primo posto della sezione relativa ai sindaci effettivi e della sezione relativa ai sindaci supplenti candidati in possesso del requisito di cui al secondo comma del presente articolo. Le liste devono essere inoltre corredate:

a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da

quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;

c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei

l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.

Possono essere inseriti nelle liste unicamente candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa stessa e dal presente statuto. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: 1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata agli azionisti di riferimento ai sensi delle disposizioni normative sono eletti il restante membro effettivo e l'altro membro supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista; in caso di parità tra più liste sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di cui al punto 2 che precede.

Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del Collegio Sindacale.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco subentra, anche se del caso nella carica di presidente, il supplente appartenente alla medesima lista di medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente statuto e della loro accettazione della candidatura;

d) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'assemblea.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata agli azionisti di riferimento ai sensi

quello cessato che consenta il rispetto della normativa in materia di equilibrio fra i generi.

Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi o in materia dei requisiti di cui al secondo comma del presente articolo, deve essere convocata al più presto l'assemblea per l'integrazione del Collegio nel rispetto di tale normativa.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza.

In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del Collegio Sindacale.

delle disposizioni normative sono eletti il restante membro effettivo e l'altro membro supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista; in caso di parità tra più liste sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di cui al punto 2 che precede.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco subentra, anche se del caso nella carica di presidente, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato che consenta il rispetto della normativa in materia di equilibrio fra i generi.

In ogni caso, non possono far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione i membri del Comitato Esecutivo, né consiglieri ai quali siano attribuite deleghe o particolari cariche o che comunque svolgano, anche di fatto, funzioni attinenti alla gestione della società.

Il ruolo di Presidente del Comitato per il
Controllo sulla Gestione spetta
all'amministratore tratto dalla lista di minoranza ai sensi del precedente articolo 16. Nel caso in
cui non siano state presentate o votate almeno
due liste, il Presidente è eletto, a maggioranza

assoluta, dal Comitato per il Controllo sulla Gestione tra i suoi membri.
La perdita dei requisiti previsti dalla normativa
vigente e dal presente statuto per uno o più
componenti del Comitato per il Controllo sulla
Gestione ne determina la decadenza, anche
dalla carica di amministratore, che viene
dichiarata dall'assemblea. La rinunzia alla
carica di componente del Comitato per il
Controllo sulla Gestione comporta parimenti
anche la rinunzia alla carica di amministratore.
Alla sostituzione dei componenti del Comitato
per il Controllo sulla Gestione venuti a cessare in
corso di mandato per morte, revoca,
decadenza o rinunzia, si provvede ai sensi del
penultimo comma dell'articolo 16.
Compete all'assemblea ordinaria stabilire,
all'atto della nomina del Comitato per il
Controllo sulla Gestione e per l'intero periodo
della carica, uno specifico compenso
aggiuntivo per i componenti di tale Comitato,
in misura fissa e con una apposita
maggiorazione per il Presidente del Comitato.
Art. 26 - Il Comitato per il Controllo sulla Gestione
esercita i poteri e svolge le funzioni previste
dalla normativa vigente e dalle altre disposizioni
applicabili nonché le eventuali ulteriori funzioni
previste dai regolamenti interni della società.
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione deve
riunirsi almeno ogni novanta giorni. Esso è
regolarmente costituito con la presenza della
maggioranza dei suoi componenti e delibera a
maggioranza assoluta dei presenti. Il
componente dissenziente ha diritto di fare
iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del Comitato per il Controllo sulla Gestione si
tengano, anche esclusivamente, mediante
mezzi di telecomunicazione.
In tale evenienza tutti i partecipanti devono
poter essere identificati e deve essere loro
consentito di seguire la discussione, di
intervenire in tempo reale alla trattazione degli

Art. 2527 - La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale iscritta nell'apposito registro nominata e funzionante ai sensi di legge. CAPO VIIIX - BILANCIO ED UTILI
Art. 2628 - Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvederà alla formazione del bilancio.
Art. 2729 - Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato di cui l'assemblea deliberi la distribuzione, dedotta la quota di riserva legale fino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono ripartiti tra le azioni.
Art. 2830 - I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore della Societàsocietà.
Art. 2931 - Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge. CAPO IXXI - RECESSO E DISPOSIZIONI FINALI

Art. 3032 - Il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata della società e di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. Art. 3133 - Il domicilio dei soci, per quel che
concerne i rapporti con la Societàsocietà, è quello risultante dal libro dei soci. Art. 3234 - Addivenendosi per qualsiasi causa ed in qualsiasi tempo allo scioglimento anticipato della Societàsocietà, l'assemblea determinerà,
a norma di legge, le modalità della liquidazione

nominerà uno o più liquidatori determinandone	e nominerà uno o più liquidatori
poteri e compensi.	determinandone poteri e compensi.

Art. 33 - Le disposizioni contenute negli articoli 15	Art. 33 - Le disposizioni contenute negli articoli 15
e 24 finalizzate a garantire il rispetto della	e 24 finalizzate a garantire il rispetto della
normativa vigente in materia di equilibrio tra i	normativa vigente in materia di equilibrio tra i
generi trovano applicazione a decorrere dal	generi trovano applicazione a decorrere dal
primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione	primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione
e del Collegio Sindacale successivo al 12	e del Collegio Sindacale successivo al 12
agosto 2012 e per tre mandati consecutivi.	agosto 2012 e per tre mandati consecutivi.

Art. 34 - Per tutto quanto non previsto nel	Art. 3435 - Per tutto quanto non previsto nel
presente statuto si fa rinvio alla legge.	presente statuto si fa rinvio alla legge.

4. Diritto di recesso

Le prospettate modifiche statutarie non integrano una delle fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile.

5. Efficacia

Come consentito dall'art. 2380 del Codice Civile, si propone che l'adozione del sistema monistico di amministrazione e controllo abbia effetto dall'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese.

Qualora le modifiche qui proposte siano approvate dall'Assemblea in sede straordinaria, l'elezione del Consiglio di Amministrazione (di cui al punto 1 dell'ordine del giorno di parte ordinaria) avverrà in conformità al nuovo testo statutario (come indicato nell'avviso di convocazione e nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 1 dell'ordine del giorno di parte ordinaria), con effetto dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di adozione del nuovo Statuto sociale.

Nel caso opposto in cui, invece, tali modifiche non fossero approvate, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica cesserà il proprio mandato con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e il nuovo organo gestorio sarà conseguentemente nominato secondo le attuali regole statutarie.

* * *

Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della PININFARINA S.p.A., riunita in sede straordinaria,

considerata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,

delibera

1) di approvare, nel suo complesso, il nuovo testo dello statuto sociale composto di 35 (trentacinque) articoli e allegato alla relazione del consiglio di amministrazione e quindi, in particolare e senza limitazione alcuna, di adottare il sistema cd. "monistico" di amministrazione e controllo, ai sensi degli articoli 2409-sexiesdecies e seguenti del codice civile, composto da un consiglio di amministrazione costituito da un minimo di 7 (sette) ad un massimo di 11 (undici) componenti, dei quali 3 (tre) facenti altresì parte del comitato per il controllo sulla gestione;

2) di stabilire, ai sensi dall'articolo 2380 del codice civile, che la variazione di sistema di amministrazione e controllo abbia effetto dall'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese;
3) di conferire al consiglio di amministrazione, e, per esso, al presidente e all'amministratore delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ove consentito, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi: (i) alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o autorità competente; (ii) all'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportare alle delibere adottate in data odierna aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente registro delle imprese.

Cambiano (TO), 21 giugno 2024

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato (Dott. Silvio Pietro Angori)

Allegato A – Nuovo testo dello Statuto sociale

STATUTO

CAPO I - DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Art. 1 - E' costituita una società per azioni sotto la denominazione "PININFARINA S.p.A.".

Art. 2 - La società ha per oggetto:

. la costruzione, la produzione e il commercio di autoveicoli e carrozzerie e le lavorazioni affini;

. la promozione e lo svolgimento di attività di progettazione, disegno, studio, ricerca, sviluppo, stile, dimostrazione e sperimentazione;

. l'utilizzazione e lo sfruttamento dei relativi risultati; la prestazione di servizi di informazione tecnica; l'acquisizione e la messa a disposizione di

tecnologie e "know-how"; la gestione di progetti tecnologici; il tutto prevalentemente nel settore dell'industria e in particolare meccanica;

. l'acquisto, la gestione e la vendita di partecipazioni e titoli pubblici e privati in genere e la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, ivi compreso il rilascio di garanzie, anche ipotecarie, il tutto esclusivamente nell'ambito delle attività consentite ai soggetti non operanti nei confronti del pubblico, nonché il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate.

Ai fini di cui sopra, la società può compie e operazioni industriali, commerciali, immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime non nei confronti del pubblico, compresa l'emissione di obbligazioni, se ritenute dall'organo amministrativo utili o necessarie per il conseguimento dello scopo sociale.

Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge ed in particolare della normativa in tema di attività riservate agli iscritti a collegi, ordini o albi professionali.

Art. 3 - La società ha sede in Torino.

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere sia in Italia che all'estero, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze.

Art. 4 - La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2040.

CAPO II - CAPITALE

Art. 5 - Il capitale sociale è di Euro 56.481.931,72 (cinquantaseimilioniquattrocentoottantunomilanovecentotrentuno virgola settantadue) suddiviso in n. 78.673.836 (settantottomilioniseicentosettantatremilaottocentotrentasei) azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

Art. 6 - Le azioni sono nominative e sono emesse in regime di dematerializzazione.

Art. 7 - La società può emettere obbligazioni nei modi e termini di legge.

CAPO III - ASSEMBLEE

Art. 8 - Le assemblee regolarmente costituite rappresentano l'universalità degli azionisti e le loro deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Art. 9 - L'assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.

Essa può essere convocata anche fuori dal Comune dove ha sede la società, purché in Italia.

L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

Art. 10 - L'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della società nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile contenente quanto dalla medesima richiesto.

Nell'avviso possono essere previste la prima, la seconda e, limitatamente all'assemblea straordinaria, la terza convocazione oppure può essere indicata un'unica convocazione alla quale si applicano per l'assemblea ordinaria le maggioranze indicate dall'art. 2368, 1° comma, secondo periodo e dall'art. 2369, 3° comma del codice civile e per l'assemblea straordinaria le maggioranze previste dall'art. 2369, 7° comma del codice civile.

Art. 11 - Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese nei modi e nelle forme di legge, fermo restando quanto previsto dal presente statuto in merito alla nomina delle cariche sociali mediante voto di lista.

Art. 12 - Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata da un intermediario abilitato pervenuta alla società nei modi e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Art. 13 - Coloro che abbiano diritto di voto nell'assemblea possono farsi rappresentare ai sensi e nei modi di legge.

Il Consiglio di Amministrazione può attivare modalità per consentire l'espressione del voto in via elettronica.

Le deleghe per la rappresentanza e l'esercizio del diritto di voto in assemblea possono essere conferite in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso stesso.

La società può designare per ciascuna assemblea, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, un soggetto (il "rappresentante designato") al quale, ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, i titolari di diritto di voto possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari, delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

telecomunicazione, senza necessità di presenza nello stesso luogo del Presidente e del Segretario, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

Art. 14 - L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in sua assenza o impedimento, dal più anziano tra i Vice Presidenti presenti e, in caso di loro assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal Consigliere più anziano in età.

Il Presidente dell'assemblea è assistito da un Segretario anche non socio.

Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da Notaio.

CAPO IV - SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Art. 15 - La società adotta il sistema di amministrazione e controllo c.d. "monistico" ai sensi degli articoli 2409-sexiesdecies e seguenti del codice civile ed è pertanto amministrata da un Consiglio di Amministrazione, comprensivo di tre membri che costituiscono il Comitato per il Controllo sulla Gestione.

CAPO V - AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA'

Art. 16 - L'amministrazione della società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di sette ad un massimo di undici amministratori secondo quanto deliberato dall'assemblea ordinaria.

Gli amministratori sono nominati dall'assemblea che, all'atto della nomina, ne determinerà la durata in carica.

L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, anche di fonte regolamentare, e dal presente statuto. Almeno un terzo degli amministratori (con un minimo, in ogni caso di tre, e fermo restando l'eventuale maggior numero minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge. Di questi amministratori, almeno tre devono inoltre essere in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa attuativa dell'art. 148 del D.Lgs. 58/1998. In aggiunta a quanto precede, almeno uno di questi ultimi tre amministratori deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della società, anche tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea.

In presenza di più liste uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e possedere i requisiti previsti dalla legge, dal presente statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche.

Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente, (i) le informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente; (iii) un sintetico curriculum vitae con un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti, ivi incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge; (v) un elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti da ciascun candidato presso altre società, con l'impegno a comunicare eventuali aggiornamenti alla data dell'assemblea.

Le liste per le quali non sono osservate le regole di cui sopra si considerano come non presentate.

Determinato da parte dell'assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue:

1) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;

2) dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto 1), è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, il primo candidato che sia in possesso dei requisiti per far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta ai fini della presentazione della lista. In tale evenienza, tutti gli amministratori vengono tratti dalla lista di cui al punto 1).

Qualora i candidati eletti con le modalità sopra indicate non assicurino la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal presente statuto, tre dei quali in possesso anche degli ulteriori requisiti per far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il candidato sprovvisto dei predetti requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al precedente numero 1), sarà sostituito dal primo candidato non eletto nella stessa lista in possesso di tali requisiti. In mancanza di candidati in possesso di tali requisiti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, a seguito di quanto precede, la composizione del Consiglio di Amministrazione non dovesse risultare conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, gli ultimi eletti del genere più rappresentato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tenuto conto del loro numero progressivo, vengono, nel numero necessario ad assicurare il rispetto della predetta normativa, sostituiti dai primi candidati non eletti della medesima lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati di genere diverso l'assemblea assume le conseguenti necessarie deliberazioni a maggioranza relativa.

Le precedenti regole in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dal presente statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, ad ogni modo garantendo (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi di legge prescritto dal presente statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente statuto per far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione; e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

Fermo quanto previsto nel successivo articolo 18, la sostituzione di amministratori venuti a mancare nel corso del mandato deve avvenire nel rispetto della normativa vigente e delle previsioni del presente statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, ove possibile nominando i sostituti nell'ambito dei candidati – che siano ancora eleggibili – appartenenti alla medesima lista a cui apparteneva l'amministratore cessato, e garantendo in ogni caso il rispetto di quanto indicato nel comma precedente. Le sostituzioni vengono effettuate dal Consiglio di Amministrazione e i soggetti così nominati rimangono in carica fino alla successiva assemblea.

Art. 17 - Agli amministratori spetta il rimborso per le spese effettivamente sostenute per ragioni del loro ufficio. L'assemblea stabilisce per il Consiglio di Amministrazione e per l'eventuale Comitato Esecutivo, un compenso annuale che resta uguale sino a diversa determinazione assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce la rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Comitato sul Controllo per la Gestione.

CAPO VI - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 18 - Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente e può eleggere anche uno o più Vice Presidenti nonché un Segretario anche estraneo al Consiglio.

Qualora, per dimissioni od altre cause, cessi la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l'intero Consiglio si intenderà cessato e l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

Art. 19 - Il Consiglio di Amministrazione si raduna, sia nella sede della società, sia altrove, purchè in Paesi UE, di regola almeno trimestralmente, su convocazione del Presidente o di chi è legittimato ai sensi di legge, tutte le volte da questi giudicato necessario nonché quando ne sia fatta domanda scritta da almeno quattro consiglieri o dagli organi delegati.

L'informativa prevista dall'art. 150 del D.Lgs. 58/1998 e dall'art. 2381 del codice civile viene fornita dagli organi delegati al Comitato per il Controllo sulla Gestione nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, da tenersi almeno trimestralmente come previsto nel comma precedente.

Art. 20 - Il Consiglio di Amministrazione viene convocato con lettera o posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e, nei casi di urgenza, con posta elettronica da spedirsi almeno un giorno prima.

Art. 21 - Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.

È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione.

In tale evenienza tutti i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei partecipanti.

Delle deliberazioni del Consiglio si fa constatare con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della seduta.

Art. 22 - Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezione di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'assemblea.

Il Consiglio è inoltre competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti:

. l'incorporazione e la scissione di società, nei casi previsti dalla legge,
. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie,
. l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società,
. la riduzione del capitale in caso di recesso del socio,
. gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative,
. il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Al Consiglio di Amministrazione può dall'assemblea essere attribuita, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento.

CAPO VII - RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 23 - La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché, nei limiti dei poteri loro conferiti, a ciascuno dei Vice Presidenti e degli Amministratori Delegati, se nominati.

Art. 24 - Il Consiglio di Amministrazione può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati ed un Comitato Esecutivo e conferire speciali incarichi a singoli amministratori anche con facoltà di delega, fissandone le attribuzioni a norma di legge nonchè le retribuzioni.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; può essere nominato chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia amministrativa e finanziaria in società di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio può pure nominare direttori generali, condirettori generali, vice direttori generali nonchè institori determinandone i poteri. Può inoltre nominare procuratori ad negotia e mandatari in genere, per determinati atti o categorie di atti, anche con facoltà di delega.

CAPO VIII - COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

Art. 25 - Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da tre componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione tra i suoi membri in conformità a quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dal presente statuto. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione sono revocabili solo per giusta causa, con decisione dell'assemblea; la revoca implica anche la revoca dalla carica di amministratore. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere i requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dalla normativa vigente, nonché rispettare la normativa in materia di limiti al cumulo degli incarichi. Almeno un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali. Ai fini di quanto prescritto dall'art. 1, 3° comma del D.M. Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche) e i settori di attività connessi o inerenti di cui all'attività svolta dalla società ai sensi dell'oggetto sociale.

Il ruolo di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta all'amministratore tratto dalla lista di minoranza ai sensi del precedente articolo 16. Nel caso in cui non siano state presentate o votate almeno due liste, il Presidente è eletto, a maggioranza assoluta, dal Comitato per il Controllo sulla Gestione tra i suoi membri.

La perdita dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente statuto per uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione ne determina la decadenza, anche dalla carica di amministratore, che viene dichiarata dall'assemblea. La rinunzia alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione comporta parimenti anche la rinunzia alla carica di amministratore.

Alla sostituzione dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione venuti a cessare in corso di mandato per morte, revoca, decadenza o rinunzia, si provvede ai sensi del penultimo comma dell'articolo 16.

Compete all'assemblea ordinaria stabilire, all'atto della nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per l'intero periodo della carica, uno specifico compenso aggiuntivo per i componenti di tale Comitato, in misura fissa e con una apposita maggiorazione per il Presidente del Comitato.

Art. 26 - Il Comitato per il Controllo sulla Gestione esercita i poteri e svolge le funzioni previste dalla normativa vigente e dalle altre disposizioni applicabili nonché le eventuali ulteriori funzioni previste dai regolamenti interni della società.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Esso è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a

maggioranza assoluta dei presenti. Il componente dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Comitato per il Controllo sulla Gestione si tengano, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione.

Delle deliberazioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione si fa constatare con verbale firmato dagli intervenuti.

CAPO IX - REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 27 - La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale iscritta nell'apposito registro nominata e funzionante ai sensi di legge.

CAPO X - BILANCIO ED UTILI

Art. 28 - Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvederà alla formazione del bilancio.

Art. 29 - Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato di cui l'assemblea deliberi la distribuzione, dedotta la quota di riserva legale fino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono ripartiti tra le azioni.

Art. 30 - I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore della società.

Art. 31 - Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

CAPO XI - RECESSO E DISPOSIZIONI FINALI

Art. 32 - Il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata della società e di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Art. 33 - Il domicilio dei soci, per quel che concerne i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 34 - Addivenendosi per qualsiasi causa ed in qualsiasi tempo allo scioglimento anticipato della società, l'assemblea determinerà, a norma di legge, le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone poteri e compensi.

Art. 35 - Per tutto quanto non previsto nel presente statuto si fa rinvio alla legge.

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PREMESSA

Signori Azionisti,

* * ***

PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA

1. Le ragioni della proposta

2. Illustrazione delle modifiche statutarie proposte

2.1. L'introduzione del c.d. "sistema monistico"

2.2. Il Consiglio di Amministrazione

2.2.1. Nomina e requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione

2.2.2. Elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

2.2.3. Cessazione della carica e sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

2.3. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione

2.3.1. Nomina e requisiti dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione

2.4 Ulteriori revisioni proposte

3. Conseguenti modifiche dello Statuto Sociale

Modifiche allo Statuto Sociale – prospetto di raffronto

4. Diritto di recesso

5. Efficacia

delibera

Allegato A – Nuovo testo dello Statuto sociale

STATUTO

CAPO I - DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

CAPO II - CAPITALE

CAPO III - ASSEMBLEE

CAPO IV - SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

CAPO V - AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA'

CAPO VI - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CAPO VII - RAPPRESENTANZA SOCIALE

CAPO VIII - COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

CAPO IX - REVISIONE LEGALE DEI CONTI

CAPO X - BILANCIO ED UTILI

CAPO XI - RECESSO E DISPOSIZIONI FINALI

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*** *** ***

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2.2.3. Cessazione della carica e sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

2.3. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione

2.3.1. Nomina e requisiti dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione

2.4 Ulteriori revisioni proposte

3. Conseguenti modifiche dello Statuto Sociale

Modifiche allo Statuto Sociale – prospetto di raffronto

4. Diritto di recesso

5. Efficacia

delibera

Allegato A – Nuovo testo dello Statuto sociale

STATUTO

CAPO I - DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

CAPO II - CAPITALE

CAPO III - ASSEMBLEE

CAPO IV - SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

CAPO V - AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA'

CAPO VI - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CAPO VII - RAPPRESENTANZA SOCIALE

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