Pininfarina

AGM Information • Jun 1, 2023

"PININFARINA S.p.A."

Sede Torino, via Raimondo Montecuccoli n. 9 Capitale sociale euro 56.481.931,72 Registro delle imprese - ufficio di Torino n. 00489110015 Società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso l'Euronext Milan (EXM) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. * * * * *

Verbale dell'assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi il giorno 11 maggio 2023.

* * * * *

Il giorno undici maggio duemilaventitré,

in Cambiano (TO), in una sala dello stabile sito in via Nazionale n. 30, alle ore 11,30 circa, si è riunita in prima convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società, convocata con avviso pubblicato in data 11 aprile 2023 sul sito internet della Società, nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORA-GE" nonché, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 e destinazione del risultato di esercizio.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998:

a. approvazione della prima sezione ai sensi del comma 3-

bis;

b. deliberazione sulla seconda sezione ai sensi del comma 6. 3. Approvazione di un piano di incentivazione monetaria di lungo termine per il periodo 2023–2027; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assume la presidenza, ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale, e regola lo svolgimento dell'assemblea il presidente del consiglio di amministrazione ingegner Paolo PININFARINA, presente fisicamente, il quale comunica anzitutto e dà atto:

• che l'avviso di convocazione dell'odierna assemblea è stato pubblicato come dianzi detto ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale e delle relative disposizioni normative;

• che sono stati regolarmente espletati i previsti adempimenti informativi nei confronti del pubblico.

Segnala quindi che la Società ha deciso, in conformità all'articolo 106, comma 4, del D.L. 18/2020, convertito con modificazioni dalla Legge 27/2020, i cui effetti sono stati da ultimo prorogati dal D.L. 198/2022, convertito dalla Legge 14/2023, e come previsto nell'avviso di convocazione, di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci.

A tal fine, prosegue il presidente, la Società ha designato quale Rappresentante Designato la "MONTE TITOLI – S.p.A.", con sede

legale in Milano, al quale dovevano essere conferite le deleghe o le subdeleghe, anche ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF in deroga a quanto stabilito dall'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il presidente precisa inoltre che la Società ha altresì previsto nell'avviso di convocazione che la partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del notaio, del rappresentante della società di revisione e del Rappresentante Designato possa avvenire anche, se del caso, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.

Il presidente comunica e dà atto quindi:

• che è collegato con mezzi di telecomunicazione, come consentito dall'articolo 106, comma 2, del D.L. 18/2020, i cui effetti sono stati da ultimo prorogati dal D.L. 198/2022, e come previsto nell'avviso di convocazione, il dottor Giuseppe ODASSO che rappresenta, in qualità di dipendente a ciò autorizzato, il Rappresentante Designato "MONTE TITOLI – S.p.A." al quale hanno conferito delega n. 3 azionisti per n. 62.026.780 azioni pari al 78,840% delle n. 78.673.836 azioni prive dell'indicazione del valore nominale costituenti l'intero capitale sociale;

• che la Società detiene attualmente n. 15.958 azioni proprie che hanno pertanto il diritto di voto sospeso;

• che l'assemblea è regolarmente costituita in prima convocazione e valida a deliberare sull'ordine del giorno.

Il presidente invita, con il consenso dell'assemblea, il notaio Francesco PENE VIDARI, anch'esso presente fisicamente, a fungere da segretario, e dà atto:

• che, oltre ad esso presidente, sono presenti fisicamente gli amministratori:

Silvio Pietro ANGORI - amministratore delegato e

direttore generale

Jay Noah ITZKOWITZ;

• che sono inoltre presenti fisicamente i sindaci effettivi:

Massimo MIANI - presidente

Francesca GOLFETTO;

• che sono altresì presenti fisicamente il Dirigente Preposto Rober-

ta MINIOTTI e il Segretario del consiglio di amministrazione Gloria

LUCIANI;

• che partecipano, mediante collegamento con mezzi di telecomunicazione, come consentito dall'articolo 106, comma 2, del D.L. 18/2020, i cui effetti sono stati da ultimo prorogati dal D.L. 198/2022, e come previsto nell'avviso di convocazione, gli amministratori:

Maria Giovanna CALLONI

Sara DETHRIDGE

Sara MIGLIOLI,

nonchè il sindaco effettivo

Claudio BATTISTELLA;

• che hanno giustificato l'assenza gli amministratori:

Manoj BHAT

Dilip KESHU

Lucia MORSELLI

Antony Michael SHERIFF;

• che i predetti mezzi di telecomunicazione garantiscono l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto da parte del Rappresentante Designato;

• di aver accertato, a mezzo di personale all'uopo incaricato, l'identità e la legittimazione del Rappresentante Designato "MON-TE TITOLI – S.p.A.", del suo rappresentante e degli altri partecipanti.

Comunica poi che, secondo le risultanze del libro dei soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, partecipa al capitale sociale, in misura superiore al 3%, la Tech Mahindra Ltd. per n. 62.013.249 azioni (78,82%), tutte detenute dalla controllata PF Holdings B.V. Informa che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea per delega al Rappresentante Designato, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, sarà allegato al presente verbale (allegato "H").

Il presidente fa presente che, vista la dinamica di svolgimento dell'odierna assemblea, in questa sede non è previsto che vengano rivolte domande, essendo queste già state presentate in anticipo rispetto alla stessa, in conformità alla normativa vigente.

Al riguardo segnala che entro il termine del 2 maggio 2023 sono

pervenute domande ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF e che alle domande risultate pertinenti con le materie all'ordine del giorno è stata data risposta il giorno 9 maggio 2023, mediante pubblicazione in apposita sezione del sito internet della Società, nell'area dedicata all'odierna assemblea, il tutto nel rispetto della normativa vigente, e che in ogni caso le domande, con le relative risposte, saranno allegate al presente verbale (allegato "A").

Il presidente precisa poi che non sono pervenute dagli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno ex articolo 126-bis del TUF, né sono state presentate dagli stessi nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi del medesimo articolo.

Il presidente dà quindi atto che la documentazione relativa alle singole materie all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge.

Passa quindi allo svolgimento dell'ordine del giorno dando lettura dello stesso.

Sul primo punto all'ordine del giorno

1. Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 e destinazione del risultato di esercizio,

il presidente propone, se nessuno si oppone, di omettere la lettura della relativa documentazione assembleare, che è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge e regolamentari, presso la sede della Società, sul suo sito internet nella sezione "Investor Relations – Informazioni per gli Azionisti" nonché sul

sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", e di dare lettura unicamente della Proposta di delibera sull'approvazione del bilancio e sulla destinazione del risultato di esercizio contenuta al termine della relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno (allegato "B").

Avuto al riguardo il consenso dell'assemblea, il presidente comunica che è stato appena pubblicato il comunicato stampa relativo ai risultati del primo trimestre dell'esercizio in corso esaminati dal consiglio di amministrazione nella riunione tenutasi in data odierna prima della presente assemblea.

Proseguendo, il presidente segnala che nella documentazione che è stata messa a disposizione del pubblico sono ricompresi la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2022, la Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario, con la relativa relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, precisando che comunque non sono oggetto di voto da parte dell'assemblea. Il presidente invita quindi il notaio Francesco PENE VIDARI a dare lettura della Proposta di delibera sull'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e sulla destinazione del risultato di esercizio contenuta al termine della relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno che qui di seguito si trascrive:

" Proposta di delibera

L'assemblea ordinaria degli azionisti della

"PININFARINA S.p.A.",

• esaminata la relazione finanziaria annuale,

• preso atto della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.,

• preso atto della relazione del consiglio di amministrazione sulla materia all'ordine del giorno,

delibera

1. di approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;

2. di rinviare a nuovo la perdita di euro 6.019.507.".

Il presidente passa quindi alla votazione della Proposta di delibera sull'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e sulla destinazione del risultato di esercizio.

Chiede al Rappresentante Designato di fornire l'esito delle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato informa innanzitutto che l'azionista Carlo Maria BRAGHERO ha fatto pervenire una dichiarazione di voto contrario sugli argomenti posti all'ordine del giorno di cui dà lettura (allegato "C").

Il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto istruzioni di voto per tutte le azioni rappresentate.

Alla luce delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, il presidente accerta che la Proposta di delibera sull'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e sulla desti-

nazione del risultato di esercizio è approvata a maggioranza con voti favorevoli n. 62.026.778

voti contrari n. 2

nessun astenuto.

Hanno espresso voto favorevole, per delega al Rappresentante Designato, l'azionista PF HOLDING B.V. per n. 62.013.249 azioni nonché l'azionista ISHARES VII PLC per n. 13.529 azioni, mentre ha espresso voto contrario, per delega al Rappresentante Designato, l'azionista Carlo Maria BRAGHERO per n. 2 azioni.

Sul secondo punto all'ordine del giorno

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998:

a. approvazione della prima sezione ai sensi del comma 3-

bis;

b. deliberazione sulla seconda sezione ai sensi del comma 6, il presidente precisa che, come indicato nella relativa relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno, che è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge (allegato "D"), il secondo punto all'ordine del giorno dell'assemblea riguarda la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione"), prevista dall'articolo 123-ter del TUF, anch'essa messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge (allegato "E").

Fa poi presente che la Relazione sulla Remunerazione – approvata

dal consiglio di amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni – si articola, ai sensi di legge, in due sezioni:

• nella "prima sezione" (la "Sezione I") sono principalmente illustrate la politica dell'emittente in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio in corso e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; - nella "seconda sezione" (la "Sezione II"), sempre con riguardo ai soggetti sopra indicati, sono principalmente rappresentate le singole voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Precisa inoltre che, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, la presente assemblea è tenuta a esprimere il proprio voto sia sulla Sezione I sia sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione. Il presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3 ter, del TUF, la deliberazione sulla Sezione I sarà vincolante, mentre, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, la deliberazione sulla Sezione II non sarà vincolante.

Il presidente invita quindi il notaio Francesco PENE VIDARI a dare lettura della Proposta di delibera sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione contenuta al termine della relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul secondo punto

all'ordine del giorno che qui di seguito si trascrive:

" Proposta di delibera

L'assemblea ordinaria degli azionisti della

"PININFARINA S.p.A.",

preso atto

• della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione,

• della relazione predisposta dal consiglio di amministrazione sulla materia all'ordine del giorno,

delibera

di approvare la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione ai

sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. 58/1998.".

Il presidente passa quindi alla votazione della Proposta di delibera sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Chiede al Rappresentante Designato di fornire l'esito delle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto istruzioni di voto per tutte le azioni rappresentate.

Alla luce delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, il presidente accerta che la Proposta di delibera sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione è approvata a mag-

gioranza con

voti favorevoli n. 62.013.249

voti contrari n. 13.531

nessun astenuto.

Ha espresso voto favorevole, per delega al Rappresentante Desi-

gnato, l'azionista PF HOLDING B.V. per n. 62.013.249 azioni, mentre hanno espresso voto contrario, per delega al Rappresentante Designato, l'azionista ISHARES VII PLC per n. 13.529 azioni nonché l'azionista Carlo Maria BRAGHERO per n. 2 azioni.

Il presidente invita quindi il notaio Francesco PENE VIDARI a dare lettura della Proposta di delibera sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione contenuta al termine della relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno che qui di seguito si trascrive:

" Proposta di delibera

L'assemblea ordinaria degli azionisti della

"PININFARINA S.p.A.",

preso atto

• della Sezione II della Relazione sulla Remunerazione,

• delle verifiche con esito positivo effettuate dal soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio sulla predisposizione della Sezione II della Relazione sulla Remunerazione,

• della relazione predisposta dal consiglio di amministrazione sulla materia all'ordine del giorno,

delibera

di esprimersi favorevolmente in merito alla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998, restando inteso che, ai sensi del predetto articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998, tale deliberazione non ha carattere vincolante.".

Il presidente passa quindi alla votazione della Proposta di delibera sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Chiede al Rappresentante Designato di fornire l'esito delle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto istruzioni di voto per tutte le azioni rappresentate.

Alla luce delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, il presidente accerta che la Proposta di delibera sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione è approvata a maggioranza con

voti favorevoli n. 62.013.249

voti contrari n. 13.531

nessun astenuto.

Ha espresso voto favorevole, per delega al Rappresentante Designato, l'azionista PF HOLDING B.V. per n. 62.013.249 azioni, mentre hanno espresso voto contrario, per delega al Rappresentante Designato, l'azionista ISHARES VII PLC per n. 13.529 azioni nonché l'azionista Carlo Maria BRAGHERO per n. 2 azioni.

Sul terzo punto all'ordine del giorno

1. Approvazione di un piano di incentivazione monetaria di lungo termine per il periodo 2023–2027; deliberazioni inerenti e conseguenti,

il presidente precisa che, come indicato nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, che è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge (allegato "F"), il terzo

punto all'ordine del giorno dell'assemblea riguarda la proposta di adozione di un Piano di incentivazione monetaria di lungo termine per il periodo 2023-2027 (il "Piano LTI").

Fa poi presente che lo schema del Piano LTI è stato definito dal consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, nella riunione del 23 marzo 2023.

Precisa, inoltre, che le caratteristiche del suddetto Piano LTI sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'articolo 84-bis del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999 n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e pubblicato sul sito internet di Borsa Italiana e della Società (allegato "G").

Il presidente rimanda per ulteriori informazioni e dettagli, alla relazione illustrativa predisposta dal consiglio di amministrazione nonché al summenzionato documento informativo messi a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge.

Il presidente invita quindi il notaio Francesco PENE VIDARI a dare lettura della Proposta di delibera sull'approvazione del piano di incentivazione monetaria di lungo termine per il periodo 2023-2027 contenuta al termine della relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno che qui di seguito si trascrive:

" Proposta di delibera

L'assemblea ordinaria degli azionisti della

"PININFARINA S.p.A.",

• preso atto della proposta del consiglio di amministrazione,

• esaminato il documento informativo predisposto dal consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 84-bis del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999 n. 11971,

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l'adozione del Piano di incentivazione monetaria di lungo termine per il periodo 2023-2027 (il "Piano LTI") in conformità alle linee guida indicate nella relazione del consiglio di amministrazione e nel documento informativo;

• di conferire al consiglio di amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano LTI, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

(i) definire e approvare il regolamento attuativo del Piano LTI sulla base delle linee guida approvate dal consiglio di amministrazione in data 23 marzo 2023, e apportare allo stesso, di tempo in tempo, le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune al fine di (i) definire gli indicatori di performance, (ii) tenere conto delle modifiche normative e regolamentari, nonché (iii), in ipotesi di operazioni straordinarie inerenti alla Società non espressamente disciplinate dal regolamento e/o altri eventi suscettibili di influire sul Piano LTI, mantenerne invariati, nei limiti con-sentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i con-tenuti sostan-

ziali ed economici del Piano LTI;

(ii) provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano LTI, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle delibere assunte;

(iii) stabilire ogni altro termine e condizione per l'attuazione del Piano LTI nella misura in cui ciò non con-trasti con quanto stabilito dall'assemblea".

Il presidente passa quindi alla votazione della Proposta di delibera sull'approvazione del piano di incentivazione monetaria di lungo termine per il periodo 2023-2027.

Chiede al Rappresentante Designato di fornire l'esito delle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto istruzioni di voto per tutte le azioni rappresentate.

Alla luce delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, il presidente accerta che la Proposta di delibera sull'approvazione del piano di incentivazione monetaria di lungo termine per il periodo 2023-2027 è approvata a maggioranza con

voti favorevoli n. 62.013.249

voti contrari n. 13.531

nessun astenuto.

Ha espresso voto favorevole, per delega al Rappresentante Designato, l'azionista PF HOLDING B.V. per n. 62.013.249 azioni,

mentre hanno espresso voto contrario, per delega al Rappresentante Designato, l'azionista ISHARES VII PLC per n. 13.529 azioni nonché l'azionista Carlo Maria BRAGHERO per n. 2 azioni.

Null'altro essendovi all'ordine del giorno da deliberare, il presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore 11,55 circa.

Si allegano al presente verbale, per farne parte integrante e sostanziale:

. sotto la lettera "A" il fascicolo contenente le domande pervenute alla Società prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, con le relative risposte,

. sotto la lettera "B" la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno,

. sotto la lettera "C" la dichiarazione di voto dell'azionista Carlo Maria Braghero,

. sotto la lettera "D" la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno,

. sotto la lettera "E" la Relazione sulla Remunerazione,

. sotto la lettera "F" la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno,

. sotto la lettera "G" il documento informativo sul Piano LTI,

. sotto la lettera "H" l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea per delega al Rappresentante Designato con l'indicazione del numero delle rispettive azioni.

Il presidente Il segretario

Firmato Firmato

(ingegner Paolo PININFARINA) (notaio Francesco PENE VIDARI)