Pininfarina

AGM Information • Feb 4, 2021

Informazione Regolamentata n. 0205-3-2021		Data/Ora Ricezione 04 Febbraio 2021 09:06:58	MTA
Societa'	:	PININFARINA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	142172
Nome utilizzatore	:	PININFARINAN03 - Albertini
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	04 Febbraio 2021 09:06:58
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	04 Febbraio 2021 09:06:59
Oggetto	:	AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
Testo del comunicato

In allegato l'Avviso di Convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti pubblicato anche sul sito internet della Società. L'estratto è pubblicato in data odierna sul quotidiano Italia Oggi.

Cordiali saluti

G. Albertini

PININFARINA S.p.A. Sede legale in Torino – Via Raimondo Montecuccoli 9 Capitale Sociale Euro 54.287.128 i.v. Codice Fiscale e numero iscrizione Registro Imprese Ufficio di Torino 00489110015

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria presso una sala della PININFARINA S.p.A. in Cambiano (TO), via Nazionale n. 30, per il giorno 16 marzo 2021 ore 11,00 in prima convocazione e occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 17 marzo 2021, stessi ora e luogo, per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 e deliberazioni relative.
• 1. Relazione sulla remunerazione e deliberazioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998:
• a. approvazione della prima sezione ai sensi del comma 3-bis;
• b. deliberazione sulla seconda sezione della relazione ai sensi del comma 6.
• 1. Nomina del collegio sindacale e determinazione della retribuzione dei sindaci effettivi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

• 1. Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni e conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di attribuzione al consiglio di amministrazione della delega, ex art. 2443 cod. civ., ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale entro il 31 dicembre 2021, per un importo massimo complessivo di Euro 27 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di esercizio della delega, da offrire in opzione agli aventi diritto, con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni stesse e il godimento. Conseguente ulteriore modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Capitale sociale

Alla data odierna il capitale sociale di PININFARINA S.p.A. è di Euro 54.287.128 suddiviso in n. 54.287.128 azioni da Euro 1 (uno) cadauna. Alla data odierna la Società detiene n. 15.958 azioni proprie.

Intervento in assemblea

Sono legittimati ad intervenire in assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia il 5 marzo 2021 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in assemblea.

Ai sensi dell'art. 106 del D.L. 18/2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27, nella formulazione vigente alla data odierna, la Società ha

deciso, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, che l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (come di seguito definito) ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, senza partecipazione fisica da parte dei soci. La partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del notaio, del rappresentante della società di revisione e del Rappresentante Designato avverrà anche, se del caso, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.

La Società ha designato quale rappresentante designato la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID S.p.A.", con sede legale in Milano (il "Rappresentante Designato").

Coloro ai quali spetta il diritto di voto debbono pertanto farsi rappresentare ai sensi di legge, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione):

• mediante delega ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 al Rappresentante designato: la delega può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno; la delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto e deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.pininfarina.com, all'interno della sezione "Investor Relations – Informazioni per gli Azionisti", nell'area dedicata all'assemblea in oggetto; la delega deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima e anche in seconda convocazione (ossia entro il 12 marzo 2021 ovvero entro il 15 marzo 2021 qualora l'assemblea si tenesse in seconda convocazione), al predetto Rappresentante Designato mediante trasmissione all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it indicando nell'oggetto "Delega Assemblea Pininfarina 2021" o, in originale, mediante corriere/raccomandata A/R al seguente indirizzo: SPAFID S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea Pininfarina 2021". L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima e anche in seconda convocazione (ossia entro il 12 marzo 2021 ovvero entro il 15 marzo 2021 qualora l'assemblea si tenesse in seconda convocazione) con le stesse modalità indicate per il conferimento;

ovvero

• mediante delega o subdelega ai sensi dell'articolo 135-novies del D.Lgs. 58/1998 al Rappresentante designato: il modulo e le istruzioni per il conferimento della delega sono reperibili sul sito internet della Società www.pininfarina.com nella sezione "Investor Relations – Informazioni per gli Azionisti", nell'area dedicata all'assemblea in oggetto nonché presso la sede sociale. La delega deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, entro le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'assemblea (fatta salva la facoltà del Rappresentante Designato di accettare le deleghe e subdeleghe anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari) al predetto Rappresentante Designato mediante trasmissione all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it indicando nell'oggetto "Delega Assemblea Pininfarina 2021" o, in originale, mediante corriere/raccomandata A/R al seguente indirizzo: SPAFID S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea Pininfarina 2021". L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica

qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. Ferme le modalità di trasmissione della delega al Rappresentante Designato, la delega può essere notificata alla Società mediante notifica elettronica indirizzata alla casella di posta elettronica certificata FINANCE@pec.pininfarina.it. La delega o subdelega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il termine predetto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare SPAFID via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o al seguente numero telefonico (+39) 0280687.319 (nei giorni lavorativi dalle ore 9:00 alle ore 17:00).

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Non è previsto il voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di porre domande prima dell'assemblea

Gli azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea mediante invio entro il 5 marzo 2021 delle stesse all'indirizzo di posta elettronica certificata FINANCE@pec.pininfarina.it.

Le domande dovranno essere corredate dai dati anagrafici dell'azionista (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale); entro il giorno 8 marzo 2021 dovrà altresì pervenire alla Società la relativa comunicazione dell'intermediario ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata"); tale comunicazione non sarà tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.

Le risposte saranno fornite entro il 14 marzo 2021 mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.pininfarina.com, all'interno della sezione "Investor Relations – Informazioni per gli Azionisti", nell'area dedicata all'assemblea in oggetto. Potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione nuove proposte di delibera

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso e cioè entro il 14 febbraio 2021, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno per iscritto mediante posta elettronica certificata all'indirizzo FINANCE@pec.pininfarina.it.

A tal fine, dovrà pervenire alla Società la comunicazione effettuata dall'intermediario depositario attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 58/1998.

Le eventuali integrazioni dell'ordine del giorno o la presentazione di proposte di deliberazioni sulle materie già all'ordine del giorno saranno rese note entro il giorno 1° marzo 2021 con le stesse modalità del presente avviso.

Nomina del collegio sindacale

Lo statuto prevede che la nomina del collegio sindacale avvenga sulla base di liste di candidati. Le relative regole e procedure nonché la necessaria documentazione a corredo sono riportate nell'articolo 24 dello statuto attualmente in vigore pubblicato sul sito internet della Società www.pininfarina.com. Le liste di candidati devono essere depositate presso la sede sociale o inviate all'indirizzo di posta elettronica certificata FINANCE@pec.pininfarina.it, corredate della relativa documentazione, entro il 19 febbraio 2021 da azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano titolari di almeno il 2,5% delle azioni; tale quota di partecipazione deve risultare dalle apposite comunicazioni che devono pervenire alla Società entro il 23 febbraio 2021.

Qualora entro il 19 febbraio 2021 sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino alle ore 17 del 22 febbraio 2021. In tal caso la soglia predetta è ridotta all'1,25% delle azioni.

Si ricorda che gli azionisti che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Documentazione

La documentazione concernente le materie poste all'ordine del giorno è messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo ) con facoltà di ottenerne copia. La medesima documentazione è altresì pubblicata sul sito internet della Società www.pininfarina.com, nella sezione "Investor Relations – Informazioni per gli Azionisti", nell'area dedicata all'assemblea in oggetto.

Ulteriori informazioni

Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, a ragione dell'emergenza del COVID-19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso. La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da COVID-19.

4 febbraio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Ing. Paolo Pininfarina)