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Repertorio n. 79.511 Raccolta n. 14.531 Verbale della parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti del-

la "PININFARINA S.p.A." tenutasi il 16 marzo 2021.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno, il sedici del mese di marzo,

in Cambiano (TO), in una sala dello stabile sito in via Nazionale n. 30, alle ore undici e trentacinque minuti circa.

Io, avv. Francesco PENE VIDARI,

Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino, ho assistito, su richiesta della società infranominata, in questo giorno, ora e luogo, elevandone verbale, alla parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti della "PININFARINA S.p.A.",

convocata con avviso pubblicato in data 4 febbraio 2021 sul sito Internet della Società e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage nonché, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte ordinaria

Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 e deliberazioni relative.
Relazione sulla remunerazione e deliberazioni di cui all'art. 123 ter del D.Lgs. 58/1998:

a. approvazione della prima sezione ai sensi del comma 3-bis;

b. deliberazione sulla seconda sezione della relazione ai sensi del comma 6.

Nomina del collegio sindacale e determinazione della retribuzione dei sindaci effettivi. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Parte straordinaria
Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni e conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Proposta di attribuzione al consiglio di amministrazione della delega, ex art. 2443 cod. civ., ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale entro il 31 dicembre 2021, per un importo massimo complessivo di Euro 27 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di esercizio della delega, da offrire in opzione agli aventi diritto, con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni stesse e il godimento. Conseguente ulteriore modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Quivi avanti me notaio è personalmente comparso il signor Paolo PININFARINA, nato a Torino il 28 agosto 1958, domiciliato per la carica a Torino, via Raimondo Montecuccoli n. 9, della identità personale del quale io notaio sono certo,

nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione della

"PININFARINA S.p.A.", con sede in Torino, via Raimondo Montecuccoli n. 9, col capitale sociale di euro 54.287.128 (cinquantaquattromilioniduecentoottantasettemilacentoventotto) interamente versato, iscritta nel registro delle imprese - ufficio di Torino, numero di iscrizione e codice fiscale 00489110015, società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Esso signor comparente, dopo aver dichiarato di aver già assunto, ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale, la presidenza dell'assemblea nel corso della trattazione della parte ordinaria, testé conclusasi, e di regolare lo svolgimento dell'assemblea stessa, invita me notaio a redigere il verbale della parte straordinaria e richiama tutto quanto già comunicato nella parte ordinaria in merito alla costituzione dell'assemblea che qui di seguito si riporta:

che l'avviso di convocazione è stato pubblicato come dianzi detto ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale e delle relative disposizioni normative;
che sono stati regolarmente espletati i previsti adempimenti informativi nei confronti del pubblico;
che la Società ha deciso, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria da COVID-19 in corso, che l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 58/1998 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci, come consentito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 18/2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27, nella formulazione vigente alla data odierna;
che a tal fine la Società ha incaricato quale Rappresentante Designato la "SOCIETÀ PER AMMINISTRAZIONI FIDUCIARIE "SPAFID" Società per azioni", con sede legale in Milano, al quale dovevano essere conferite le deleghe o le subdeleghe, anche ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF in deroga a quanto stabilito dall'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno;
che la Società ha altresì previsto nell'avviso di convocazione che la partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del notaio, del rappresentante della società di revisione e del Rappresentante Designato possa avvenire anche, se del caso, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili;
che è collegata con mezzi di telecomunicazione, come consentito dall'articolo 106, comma 2, del Decreto Legge 18/2020 e come previsto nell'avviso di convocazione, la dottoressa Elena MONACI che rappresenta, in qualità di dipendente a ciò autorizzato, il Rappresentante Designato "SOCIETÀ PER AMMINISTRAZIONI FIDU-

CIARIE "SPAFID" Società per azioni" al quale hanno conferito delega n. 3 azionisti per n. 41.347.562 azioni pari al 76,165% delle n. 54.287.128 azioni da nominali euro 1 cadauna costituenti l'intero capitale sociale;

che la Società detiene attualmente n. 15.958 azioni proprie che hanno pertanto il diritto di voto sospeso;
che, oltre ad esso presidente, sono presenti l'amministratore delegato e direttore generale Silvio Pietro ANGORI ed il Chief Financial Officer Gianfranco ALBERTINI;
che partecipano, mediante collegamento con mezzi di telecomunicazione, come consentito dall'articolo 106, comma 2, del Decreto Legge 18/2020 e come previsto nell'avviso di convocazione, gli amministratori:

Manoj BHAT

Chander Prakash GURNANI

Jay Noah ITZKOWITZ

Licia MATTIOLI

Sara MIGLIOLI

Antony Michael SHERIFF;

nonché i sindaci effettivi:

Massimo MIANI – presidente

Alain DEVALLE

Antonia DI BELLA;

che ha giustificato l'assenza l'amministratore Romina GUGLIEL-METTI;
che i predetti mezzi di telecomunicazione garantiscono l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione;
di aver accertato, a mezzo di personale all'uopo incaricato, l'identità e la legittimazione del Rappresentante Designato "SO-CIETÀ PER AMMINISTRAZIONI FIDUCIARIE "SPAFID" Società per azioni", del suo rappresentante e degli altri partecipanti;
che, secondo le risultanze del libro dei soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, partecipa al capitale sociale, in misura superiore al 3%, la Tech Mahindra Ltd. per n. 41.342.166 azioni (76,154%), tutte detenute dalla controllata PF Holdings B.V.;
che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea per delega al Rappresentante Designato, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, sarà allegato al presente verbale (allegato "C");
che, vista la dinamica di svolgimento della presente assemblea, in questa sede non è previsto che vengano rivolte domande, essendo queste già state presentate in anticipo rispetto alla stessa, in conformità alla normativa vigente, che entro il termine del 5 marzo 2021 sono pervenute domande ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF e che alle domande risultate pertinenti con le materie all'ordine del giorno è stata data risposta il giorno 11 marzo 2021 mediante pubblicazione di apposito documento sul sito internet della Società, nell'area dedicata all'odierna assemblea, il tutto nel rispetto della normativa vigente;
che non sono pervenute dagli azionisti richieste di integrazione

dell'ordine del giorno ex articolo 126-bis del TUF nè sono state presentate dagli stessi nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi del medesimo articolo;

che la documentazione relativa alle singole materie all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge.

Il presidente dichiara pertanto di aver accertato l'identità e la legittimazione dei partecipanti e che l'assemblea è regolarmente costituita in prima convocazione anche per la trattazione della parte straordinaria e valida a deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

Il presidente passa quindi allo svolgimento della parte straordinaria dell'ordine del giorno.

Sul primo punto all'ordine del giorno della parta straordinaria

Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni e conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti,

il presidente fa presente che, come indicato nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea, che è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge e regolamentari, e alla quale si rimanda (allegato "A"), la presente assemblea è chiamata a deliberare in merito alla proposta di eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni.

Il presidente precisa che tale modifica si rende opportuna al fine di consentire alla Società, in un mercato caratterizzato da incertezza e volatilità, maggiore flessibilità nella determinazione delle condizioni definitive delle operazioni sul capitale - ivi compresa la proposta di delega al consiglio di amministrazione ad aumentare il capitale sociale di cui al secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria della presente assemblea.

Il presidente segnala poi come l'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni rivesta particolare interesse per la Società in relazione alla proposta di delega al consiglio di amministrazione ad aumentare il capitale sociale di cui sopra, al fine di garantire sin d'ora la possibilità di definire le relative condizioni in funzione delle circostanze, inclusa la situazione dei mercati, in essere alla data di esercizio della delega.

Quindi il presidente invita me notaio a dare lettura della Proposta di delibera contenuta al termine della relazione del consiglio di amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea e che qui di seguito si trascrive:

" Proposta di delibera

L'assemblea degli azionisti della

PININFARINA S.p.A., riunita in sede straordinaria:

esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,
riconosciuto l'interesse della società a deliberare al riguardo per le ragioni illustrate dal consiglio di amministrazione,

delibera

di eliminare ai sensi degli articoli 2328 e 2346 del codice civile l'indicazione del valore nominale delle azioni della Società;
di modificare, conseguentemente, l'articolo 5 dello statuto sociale, che assumerà, pertanto, la seguente formulazione:

"Art. 5 - Il capitale sociale è di Euro 54.287.128 (cinquantaquattromilioniduecentoottantasettemilacentoventotto) suddiviso in n. 54.287.128 (cinquantaquattromilioniduecentoottantasettemilacentoventotto) azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

A seguito delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in data 2 agosto 2018 il capitale sociale potrà essere aumentato entro il 21 novembre 2023, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranches, per un importo di massimi Euro 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemilanovecentoventicinque), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemilanovecentoventicinque) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, riservate in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option 2016 – 2023, in conformità alle previsioni in esso contenute, al prezzo unitario di Euro 1,10 (uno virgola dieci)";

di attribuire al consiglio di amministrazione e per esso al presidente e all'amministratore delegato in carica, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere senza esclusione alcuna, per dare esecuzione alle delibere che precedono, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate ottengano le approvazioni di legge e di regolamento.".

***

Al termine della lettura da parte di me notaio il presidente passa alla votazione della Proposta di delibera concernente l'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni e la conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale.

Chiede pertanto al Rappresentante Designato di fornire l'esito delle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto istruzioni di voto per tutte le azioni rappresentate.

Alla luce delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, il presidente accerta che la Proposta di delibera è approvata a maggioranza con:

voti favorevoli n. 41.347.560

voti contrari n. 2

voti astenuti nessuno.

Hanno espresso voto favorevole tutti i partecipanti all'assemblea, esclusivamente per delega, riportati nell'allegato "C" ad eccezione dell'azionista Carlo Maria BRAGHERO per n. 2 azioni che ha rilasciato la dichiarazione di voto che qui di seguito si riporta:

"Prevedere ben 11 giorni per dare le risposte è termine troppo lungo.

L'obbligo di inviare la delega entro il 12/3 ancora senza risposte (previste per il 14/3) impedisce l'espressione di un voto consapevole e conculca i diritti degli azionisti.".

Sul secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria 2. Proposta di attribuzione al consiglio di amministrazione della delega, ex art. 2443 cod. civ., ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale entro il 31 dicembre 2021, per un importo massimo complessivo di Euro 27 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di esercizio della delega, da offrire in opzione agli aventi diritto, con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni stesse e il godimento. Conseguente ulteriore modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti,

il presidente fa presente che, come indicato nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea, messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge e regolamentari, e alla quale si rimanda (allegato "A"), la presente assemblea è altresì chiamata a deliberare in merito alla proposta di attribuzione al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di una delega ad aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di euro 27.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo.

Evidenzia che la proposta di conferire la delega per l'aumento di capitale è volta a rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società.

Il presidente rammenta a tal proposito come il comparto automotive sia stato duramente colpito dalla crisi globale innescata dall'epidemia da COVID-19, non ultimo a causa dalle prospettive incerte sull'evolversi della situazione economica e finanziaria globale e come la Società ha tra i propri principali settori di attività i servizi rivolti alle imprese operanti in tale settore, motivo per cui l'attuale crisi ha reso opportuna un'operazione di rafforzamento patrimoniale.

Precisa poi che le risorse rivenienti dall'aumento di capitale saranno destinate a consolidare i mezzi propri della Società, contribuendo contemporaneamente all'incremento della liquidità necessaria all'attività operativa, per operare in uno scenario globale particolarmente incerto.

Il presidente dà quindi la parola al presidente del collegio sindacale Massimo MIANI, il quale attesta che l'attuale capitale sociale è interamente sottoscritto e versato e dichiara di non avere osservazioni in merito alla delega da attribuire al consiglio di amministrazione ex articolo 2443 del codice civile.

Il presidente invita quindi me notaio a dare lettura della Proposta di delibera contenuta al termine della relazione del consiglio di amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea e che qui di seguito si trascrive:

" Proposta di delibera

L'assemblea degli azionisti della

PININFARINA S.p.A., riunita in sede straordinaria:

esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,
avuto presente che il capitale sociale di euro 54.287.128 (cinquantaquattromilioniduecentoottantasettemilacentoventotto) è interamente sottoscritto e versato e che la società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili, né ha emesso categorie speciali di azioni,
avute presenti le disposizioni di cui agli articoli 2438 e 2443 del codice civile,
riconosciuto l'interesse della società a deliberare al riguardo per le ragioni illustrate dal consiglio di amministrazione,

delibera

di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2021, per un importo massimo complessivo di Euro 27.000.000 (ventisettemilioni), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli azionisti, con ogni più ampia facoltà del consiglio di amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo), le modalità di liberazione delle azioni sottoscritte e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni il consiglio di amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari;
di modificare, conseguentemente, l'articolo 5 dello statuto sociale, inserendo il seguente nuovo comma:

comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli azionisti, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo), le modalità di liberazione delle azioni sottoscritte e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari.";

di attribuire al presidente e all'amministratore delegato in carica, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ove consentito, fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ogni e più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario, utile od opportuno per l'attuazione di quanto sopra deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa la presentazione di ogni istanza, documento o prospetto alle Autorità competenti, l'iscrizione delle deliberazioni nel registro delle imprese, con facoltà di apportare a queste ultime eventuali modificazioni, non sostanziali, che fossero eventualmente richieste dalle Autorità competenti ovvero in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative.".

***

Al termine della lettura da parte di me notaio il presidente passa alla votazione della Proposta di delibera concernente l'attribuzione al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, della delega ad aumentare il capitale sociale e la conseguente ulteriore modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale.

Chiede pertanto al Rappresentante Designato di fornire l'esito delle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto istruzioni di voto per tutte le azioni rappresentate.

Alla luce delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, il presidente accerta che la Proposta di delibera è approvata a maggioranza con:

voti favorevoli n. 41.347.560 voti contrari nessuno voti astenuti n. 2.

Null'altro essendovi all'ordine del giorno da deliberare, il presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore undici e cinquanta minuti circa.

Si allegano al presente verbale, per farne parte integrante e sostanziale, previa dispensa di darne lettura:

. sotto la lettera "A" il fascicolo contenente le relazioni illustrative del consiglio di amministrazione sui punti all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea,

. sotto la lettera "B" lo statuto sociale aggiornato,

. sotto la lettera "C" l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea per delega al Rappresentante Designato con l'indicazione del numero delle rispettive azioni.

E richiesto io notaio ho redatto il presente verbale che ho letto al comparente che lo approva e meco in conferma lo sottoscrive alle ore dodici circa.

Consta il presente atto di cinque fogli scritti, da persone di mia fiducia, per sedici pagine intere e quanto alla diciassettesima sin qui.

All'originale firmato: Paolo PININFARINA Francesco PENE VIDARI

PININFARINA S.P.A. Sede legale in Torino, via Raimondo Montecuccoli n.9 Capitale sociale di Euro 54.287.128 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Torino Numero di Codice Fiscale 00489110015

ASSEMBLEA PARTE STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PININFARINA S.P.A.

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PININFARINA S.P.A. SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVO-CATA PER IL GIORNO 16 MARZO 2021 IN PRIMA CONVOCAZIONE E OCCORRENDO, IN SECONDA CONVOCAZIONE, PER IL GIORNO 17 MARZO 2021, PREDISPOSTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, NONCHÉ DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLA-MENTO EMITTENTI

PREMESSA

Signori Azionisti,

l'articolo 125-ter, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, ogni qualvolta venga convocata l'assemblea degli azionisti, l'organo amministrativo di una società quotata debba mettere a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste con regolamento dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob"), una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Nell'ambito del presente fascicolo sono pertanto illustrati gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea in parte straordinaria di Pininfarina S.p.A. ("Pininfarina" o la "Società") convocata in Cambiano (TO), via Nazionale n. 30, per il giorno 16 marzo 2021 ore 11,00 in prima convocazione e occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 17 marzo 2021, stessi ora e luogo (l'"Assemblea").

Le presenti relazioni (le "Relazioni") sono messe a disposizione degli azionisti presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo ), presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.pininfarina.com, nella sezione "Investor Relations - Informazioni per gli Azionisti", nell'area dedicata all'assemblea in oggetto.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'AS-SEMBLEA IN PARTE STRAORDINARIA

Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni e conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

A. Descrizione e motivazioni delle modifiche proposte

Gli articoli 2328 e 2346 del codice civile prevedono la possibilità di emettere azioni prive dell'indicazione del valore nominale, fermi restando il capitale sociale e la sua suddivisione in azioni; le azioni prive dell'indicazione del valore nominale mantengono quindi un valore contabile implicito, che risulta dalla divisione dell'ammontare totale del capitale sociale per il numero di azioni emesse (c.d. parità contabile).

Le azioni senza indicazione del valore nominale rappresentano un utile strumento di semplificazione e consentono una maggiore flessibilità nelle operazioni societarie sul capitale sociale. In particolare, l'assenza di un valore nominale espresso permette di emettere nuove azioni in sede di aumento di capitale a pagamento anche per un valore differente dal valore contabile implicito e quindi anche inferiore allo stesso.

L'eventuale approvazione della proposta in esame potrà consentire alla Società, in un mercato caratterizzato da incertezza e volatilità, maggiore flessibilità nella determinazione delle condizioni definitive delle operazioni sul capitale - ivi compresa la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale di cui al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria della convocata assemblea. L'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni riveste, infatti, particolare interesse per la Società in relazione alla proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale di cui sopra, al fine di garantire sin d'ora la possibilità di definire le relative condizioni in funzione delle circostanze, inclusa la situazione dei mercati, in essere alla data di esercizio della Delega.

Come meglio illustrato nell'apposita relazione sul secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria della medesima Assemblea, alla quale si rinvia, la proposta di delega ad aumentare il capitale verrebbe conferita al Consiglio di Amministrazione fino al termine del presente esercizio ed i termini per l'emissione e la sottoscrizione delle azioni Pininfarina di nuova emissione sarebbero definiti dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della predetta delega.

Come evidente, a fronte del lasso di tempo intercorrente tra il conferimento della delega ed il termine ultimo per l'esercizio della stessa, e tenuto conto della facoltà che verrebbe attribuita al Consiglio di Amministrazione mediante il conferimento della delega di stabilire modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale delegato (nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare che si propone di adottare), l'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni è di fondamentale interesse per la Società anche al fine di dotare il Consiglio di Amministrazione di uno strumento per far fronte alle volatilità ed alle incertezze che contraddistinguono il mercato azionario di norma e specialmente nel presente momento storico.

Naturalmente, l'attribuzione di tale facoltà non diminuisce in alcun modo la tutela dell'integrità del capitale sociale; le nuove azioni, infatti, dovranno essere emesse per un ammontare complessivo non superiore al valore dei conferimenti effettuati a fronte dell'emissione stessa (articolo 2346, quinto comma, del codice civile).

In caso di approvazione della presente proposta, in futuro le norme che fanno riferimento al valore nominale delle azioni dovranno applicarsi avendo riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse (articolo 2346, terzo comma, del codice civile).

B. Modifiche statutarie

In caso di approvazione della proposta di eliminare l'indicazione del valore nominale delle azioni della Società, l'articolo 5 dello Statuto sociale dovrebbe essere corrispondentemente modificato.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello Statuto sociale di Pininfarina raffrontato con il testo nella versione che il Consiglio di Amministrazione vi propone di adottare.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5 - Capitale Sociale	Articolo 5 - Capitale Sociale
Il capitale sociale è di Euro 54.287.128 (cinquanta- quattromilioniduecentottantasettemilacentoven- totto) suddiviso in n. 54.287.128 (cinquantaquat- tromilioniduecentottantasettemilacentoven- totto) azioni da Euro 1 (uno) cadauna.	Il capitale sociale è di Euro 54.287.128 (cin- quantaquattromilioniduecentottantasettemi- lacentoventotto) suddiviso in n. 54.287.128 (cinquantaquattromilioniduecentottantasette- milacentoventotto) azioni da Euro 1 (uno) ca- dauna-prive dell'indicazione del valore nomi- nale.
A seguito delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in data 2 agosto 2018 il capi- tale sociale potrà essere aumentato entro il 21 no- vembre 2023, a pagamento e in via scindibile, an- che in più tranches, per un importo di massimi Euro 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinque- milanovecentoventicinque), con esclusione del di- ritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemi- lanovecentoventicinque) azioni ordinarie, del va- lore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, aventi le	A seguito delle deliberazioni assunte dal Consi- glio di Amministrazione in data 2 agosto 2018 il capitale sociale potrà essere aumentato entro il 21 novembre 2023, a pagamento e in via scin- dibile, anche in più tranches, per un importo di massimi Euro 2.225.925 (duemilioniduecento- venticinquemilanovecentoventicinque), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, me- diante emissione di massime n. 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemilanovecen-

medesime caratteristiche di quelle in circolazione | toventicinque) azioni ordinarie, del valore noalla data di emissione e godimento regolare, riserminale di Euro 1 (uno) cadauna prive dell'indivate in sottoscrizione ai beneficiari del piano di | cazione del valore nominale, aventi le medestock option 2016 – 2023, in conformità alle previsime caratteristiche di quelle in circolazione sioni in esso contenute, al prezzo unitario di Euro alla data di emissione e godimento regolare, ri-1,10 (uno virgola dieci). servate in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option 2016 - 2023, in conformità alle previsioni in esso contenute, al prezzo unitario di Euro 1,10 (uno virgola dieci).

C. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

La modifica proposta allo Statuto sociale di Pininfarina non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

PROPOSTA DI DELIBERA SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

"L'assemblea degli azionisti della

"PININFARINA S.p.A.", riunita in sede straordinaria:

esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,
· riconosciuto l'interesse della società a deliberare al riguardo per le ragioni illustrate dal consiglio di amministrazione,

DELIBERA

1. di eliminare ai sensi degli articoli 2328 e 2346 del codice civile l'indicazione del valore nominale delle azioni della Società;
1. di modificare, conseguentemente, l'articolo 5 dello statuto sociale, che assumerà, pertanto, la seguente formulazione:

"Art 5 - Il capitale sociale è di Euro 54.287.128 (cinquantaquattromilioniduecentottantasettemilacentoventotto) suddiviso in n. 54.287.128 (cinquantaquattromilioniduecentottantasettemilacentoventotto) azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

di attribuire al consiglio di amministrazione e per esso al presidente e all'amministratore delegato in carica, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere senza esclusione alcuna, per dare esecuzione alle delibere che precedono, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate ottengano le approvazioni di legge e di regolamento."

* * ***

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'AS-SEMBLEA IN PARTE STRAORDINARIA

Proposta di attribuzione al consiglio di amministrazione della delega, ex art. 2443 cod. civ., 2. ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale entro il 31 dicembre 2021, per un importo massimo di Euro 27 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di esercizio della delega, da offrire in opzione agli aventi diritto, con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni stesse e il godimento. Conseguente ulteriore modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di una delega (la "Delega"), da esercitarsi entro il 31 dicembre 2021, ad aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 27.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, il cui prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile delle azioni preesistenti, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di esercizio della delega, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile (l'"Aumento di Capitale").

La presente Relazione ha lo scopo di fornirVi un'illustrazione della proposta di delibera relativa al presente punto all'ordine del giorno e delle relative motivazioni e presenta altresì, in forma comparativa in due colonne adiacenti, il testo vigente dell'art. 5 dello Statuto sociale e la modifica che si propone di apportare.

A.

La richiesta di conferire la Delega per l'Aumento di Capitale è volta a rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società. Come e più di altri settori il comparto automotive è stato duramente colpito dalla crisi globale innescata dall'epidemia da COVID-19, non ultimo a causa dalle prospettive incerte sull'evolversi della situazione economica e finanziaria globale. La Società ha tra i propri principali settori di attività i servizi rivolti alle imprese operanti in tale settore, motivo per cui l'attuale crisi ha reso opportuna un'operazione di rafforzamento patrimoniale. Tale consolidamento consentirà la prosecuzione del percorso di turnaround avviato nei precedenti esercizi, i risultati del quale già avevano iniziato a manifestarsi negli esercizi precedenti. Le risorse rivenienti dall'aumento di capitale saranno destinate a consolidare i mezzi propri della Società, contribuendo contemporaneamente all'incremento della liquidità necessaria all'attività operativa, per operare in uno scenario globale particolarmente incerto.

B. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione

In data 12 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2020 e la relazione finanziaria consolidata relativa al medesimo periodo. Per ulteriori informazioni sull'andamento gestionale della Società e del Gruppo nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020 e sulla prevedibile evoluzione della gestione, si rinvia alla suddetta relazione finanziaria messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.pininfarina.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo ).

C. Termini e condizioni, ivi inclusi i criteri di determinazione delle nuove azioni, dell'Aumento di Capitale e della Delega

La proposta di inserire nello statuto sociale la Delega è motivata dall'opportunità di assicurare al Consiglio di Amministrazione la necessaria flessibilità nell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, così da cogliere con una tempistica adeguata le condizioni più favorevoli per l'effettuazione dell'operazione e fissare altresì termini e condizioni coerenti con la situazione di mercato in prossimità dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale. Tale esigenza di flessibilità è particolarmente rilevante in considerazione dell'elevato grado di incertezza e volatilità che caratterizza i mercati finanziari nell'attuale contesto macroeconomico.

Sempre con l'obiettivo di contemperare un adeguato grado di flessibilità nella determinazione delle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale con le esigenze patrimoniali della Società è stata ravvisata l'opportunità che la Delega sia esercitabile entro il 31 dicembre 2021.

In forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni dell'Aumento di Capitale e della sua esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, tra l'altro:

· la misura dell'aumento di capitale, comunque non superiore tenuto conto anche dell'eventuale sovrapprezzo e dunque dell'eventuale porzione del prezzo di emissione da imputarsi a riserva sovrapprezzo azioni – a massimi Euro 27 milioni, da realizzarsi anche in più tranche;
· il numero di azioni oggetto dell'emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche – anche in termini di godimento – di quelle in circolazione al momento dell'esercizio della delega e saranno offerte in opzione ai soci in proporzione alla partecipazione detenuta; e le modalità di liberazione delle azioni sottoscritte.

Si precisa che l'Aumento di Capitale è scindibile; pertanto ogni delibera di esercizio della Delega assunta dal Consiglio di Amministrazione prevederà che, qualora l'Aumento di Capitale di volta deliberato non sia integralmente sottoscritto entro il termine corrispondentemente fissato, il capitale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino allo spirare di tale termine.

D. Autorizzazioni delle Autorità competenti

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale richiederà, ai sensi degli artt. 93-bis e ss. e 113 del TUF, dei regolamenti comunitari che disciplinano la materia e delle relative disposizioni di attuazione, la pubblicazione di un prospetto informativo soggetto all'approvazione della Consob.

E. Consorzio di garanzia

Allo stato non si prevede di conferire un mandato a una o più istituzioni finanziarie per la costituzione di un consorzio di garanzia e/o collocamento in relazione all'aumento di capitale, anche eventualmente per singoli esercizi della Delega.

Ove si decidesse di costituire un consorzio di garanzia, tale decisione sarebbe comunque tempestivamente comunicata al mercato nel contesto dell'informativa da redigere e pubblicare ai sensi di legge al momento dell'esercizio della Delega.

F. Altre forme di collocamento previste

Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Non sono previste altre forme di collocamento.

G. nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Alla data di redazione della presente relazione non sono pervenute alla Società, da parte degli azionisti, manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione.

H. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

Nel contesto dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione dell'operazione di Aumento di Capitale, tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari, fermo restando che la Delega potrà essere esercitata anche in più tranche.

Allo stato si prevede che, ove il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, anche tenuto conto delle condizioni dei mercati, la Delega per realizzare l'operazione di Aumento di Capitale sarà esercitata entro il primo semestre del 2021. In ogni caso, sarà data al mercato adeguata informativa in merito ai tempi previsti per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni da emettersi in esecuzione dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e, quindi, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni in circolazione al momento dell'emissione.

Ulteriori informazioni J.

La sottoscrizione delle azioni di nuova emissione in esercizio dei diritti di opzione relativi all'Aumento di Capitale dovrà avvenire secondo le modalità operative indicate nel prospetto informativo che sarà pubblicato in relazione all'Aumento di Capitale stesso.

Trattandosi di aumento di capitale da offrirsi in opzione agli Azionisti della Società, l'Aumento di Capitale comporterà la trattazione separata dei diritti di opzione.

K. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione ed effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale

La Società darà adeguata informativa al mercato, nei termini di legge, degli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale eventualmente deliberato in attuazione della Delega, nonché degli effetti sul valore unitario delle azioni.

Effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

Considerato che l'Aumento di Capitale sarà offerto in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli Azionisti della Società che decideranno di aderirvi.

Gli Azionisti che non eserciteranno il proprio diritto di opzione subiranno, a seguito dell'emissione delle azioni, una diluizione della propria partecipazione.

Non essendo ancora stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni, il numero di azioni da emettere ed il rapporto di opzione, elementi che saranno determinati solo quando sarà esercitata la Delega, non risulta possibile al momento formulare una stima degli eventuali effetti diluitivi.

ﮯ۔ Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale

Qualora la proposta relativa all'Aumento di Capitale venga approvata dall'Assemblea, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale, mediante l'inserimento di un nuovo comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della delibera e del conferimento della Delega da parte dell'Assemblea, nei termini meglio specificati nella tavola di raffronto fra il testo in vigore e quello proposto che segue.

IEST ORVICENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5 - Capitale Sociale	Articolo 5 - Capitale Sociale
Il capitale sociale è di Euro 54.287.128 (cinquanta- quattromilioniduecentottantasettemilacentoven- totto) suddiviso in n. 54.287.128 (cinquantaquat- tromilionique centottanta settemila centoven - totto) azioni da Euro 1 (uno) cadauna.	(paragrafo oggetto di delibera di cui al primo punto all'ordine de giorno di parte straordina- ria)
A seguito delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in data 2 agosto 2018 il capi- tale sociale potrà essere aumentato entro il 21 no- vembre 2023, a pagamento e in via scindibile, an- che in più tranches, per un importo di massimi Euro 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinque- milanovecentoventicinque), con esclusione del di- ritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemi- lanovecentoventicinque) azioni ordinarie, del va- lore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, riser- vate in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option 2016 - 2023, in conformità alle previ- sioni in esso contenute, al prezzo unitario di Euro 1,10 (uno virgola dieci).	(paragrafo oggetto di delibera di cui al primo punto all'ordine de giorno di parte straordina- ria)
	In data 16 marzo 2021, l'assemblea in sede straordinaria ha deliberato di attribuire, ai
	sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà al Consiglio
	di Amministrazione di aumentare a paga- mento in denaro, anche mediante utilizzo di
	eventuali versamenti già effettuati in conto

futuro aumento di capitale, e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2021, per un importo massimo complessivo di Euro 27.000.000 (ventisettemilioni), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli azionisti, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo), le modalità di liberazione delle azioni sottoscritte e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari.

M. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

La modifica proposta allo Statuto sociale di Pininfarina non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

PROPOSTA DI DELIBERA SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

"L'assemblea degli azionisti della

"PININFARINA S.p.A.", riunita in sede straordinaria:

· esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,
• avuto presente che il capitale sociale di euro 54.287.128 (cinquantaquattromilioniduecentottantasettemilacentoventotto) è interamente sottoscritto e versato e che la società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili, né ha emesso categorie speciali di azioni,
avute presenti le disposizioni di cui agli articoli 2438 e 2443 del codice civile,
· riconosciuto l'interesse della società a deliberare al riguardo per le ragioni illustrate dal consiglio di amministrazione,

DELIBERA

di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la fa-1. coltà di aumentare a pagamento in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2021, per un importo massimo complessivo di Euro 27.000.000 (ventisettemilioni), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli azionisti, con ogni più ampia facoltà del consiglio di amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo), le modalità di liberazione delle azioni sottoscritte e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni il consiglio di amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari;
di modificare, conseguentemente, l'articolo 5 dello statuto sociale, inserendo il seguente 2. nuovo comma:

" In data 16 marzo 2021, l'assemblea in sede straordinaria ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamento in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2021, per un importo massimo complessivo di Euro 27.000.000 (ventisettemilioni), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli azionisti, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo), le modalità di liberazione delle azioni sottoscritte e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari."

di attribuire al presidente e all'amministratore delegato in carica, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ove consentito, fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ogni e più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario, utile od opportuno per l'attuazione di quanto sopra deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa la presentazione di ogni istanza, documento o prospetto alle Autorità competenti, l'iscrizione delle deliberazioni nel registro delle imprese, con facoltà di apportare a queste ultime eventuali modificazioni, non sostanziali, che fossero eventualmente richieste dalle Autorità competenti ovvero in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."

*** ***

Cambiano (TO), 12 febbraio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

II Presidente

Allegato "B" al repertorio n. 79.511/14.531

STATUTO

CAPO I - DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Art. 1 - E' costituita una società per azioni sotto la denominazione "PININ-FARINA S.p.A.".

Art. 2 - La società ha per oggetto:

. la costruzione, la produzione e il commercio di autoveicoli e carrozzerie e le lavorazioni affini;

. la promozione e lo svolgimento di attività di progettazione, disegno, studio, ricerca, sviluppo, stile, dimostrazione e sperimentazione;

. l'utilizzazione e lo sfruttamento dei relativi risultati; la prestazione di servizi di informazione tecnica; l'acquisizione e la messa a disposizione di tecnologie e "know-how"; la gestione di progetti tecnologici; il tutto prevalentemente nel settore dell'industria e in particolare meccanica;

. l'acquisto, la gestione e la vendita di partecipazioni e titoli pubblici e privati in genere e la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, ivi compreso il rilascio di garanzie, anche ipotecarie, il tutto esclusivamente nell'ambito delle attività consentite ai soggetti non operanti nei confronti del pubblico, nonché il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate.

Ai fini di cui sopra, la società può compie e operazioni industriali, commerciali, immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime non nei confronti del pubblico, compresa l'emissione di obbligazioni, se ritenute dall'organo amministrativo utili o necessarie per il conseguimento dello scopo sociale.

Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge ed in particolare della normati-

va in tema di attività riservate agli iscritti a collegi, ordini o albi professionali.

Art. 3 - La società ha sede in Torino.

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere sia in Italia che all'estero, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze. Art. 4 - La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2040.

CAPO II - CAPITALE

Art. 5 - Il capitale sociale è di Euro 54.287.128 (cinquantaquattromilioniduecentoottantasettemilacentoventotto) suddiviso in n. 54.287.128 (cinquantaquattromilioniduecentoottantasettemilacentoventotto) azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

In data 16 marzo 2021, l'assemblea in sede straordinaria ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà al Consiglio di Amministrazio-

ne di aumentare a pagamento in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2021, per un importo massimo complessivo di Euro 27.000.000 (ventisettemilioni), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli azionisti, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo), le modalità di liberazione delle azioni sottoscritte e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari.

Art. 6 - Le azioni sono nominative e sono emesse in regime di dematerializzazione.

Art. 7 - La Società può emettere obbligazioni nei modi e termini di legge.

CAPO III - ASSEMBLEE

Art. 8 - Le assemblee regolarmente costituite rappresentano l'universalità degli azionisti e le loro deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissen-

zienti.

Art. 9 - L'assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.

Essa può essere convocata anche fuori dal Comune dove ha sede la società, purché in Italia.

L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

Art. 10 - L'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della società nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile contenente quanto dalla medesima richiesto.

Nell'avviso possono essere previste la prima, la seconda e, limitatamente all'assemblea straordinaria, la terza convocazione oppure può essere indicata un'unica convocazione alla quale si applicano per l'assemblea ordinaria le maggioranze indicate dall'art. 2368, 1° comma, secondo periodo e dall'art. 2369, 3° comma del codice civile e per l'assemblea straordinaria le maggioranze previste dall'art. 2369, 7° comma del codice civile.

Art. 11 - Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese nei modi e nelle forme di legge, fermo restando quanto previsto agli articoli 15 e 24.

Art. 12 - Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata da un intermediario abilitato pervenuta alla società nei modi e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Art. 13 - Coloro che abbiano diritto di voto nell'assemblea possono farsi rap-

presentare ai sensi e nei modi di legge.

Il consiglio di amministrazione può attivare modalità per consentire l'espressione del voto in via elettronica.

Le deleghe per la rappresentanza e l'esercizio del diritto di voto in assemblea possono essere conferite in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso stesso.

La società può designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

La società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata delle proprie azioni, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati; la società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza di tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione stabilita per la presentazione delle liste di cui all'articolo 15.

Art. 14 - L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in sua assenza o impedimento, dal più anziano tra i Vice Presidenti presenti e, in caso di loro assenza o impedimento, l'assemblea è presie-

duta dal Consigliere più anziano in età.

Il Presidente dell'assemblea è assistito da un Segretario anche non socio, e, se del caso, da due scrutatori scelti tra gli azionisti od i sindaci.

Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da Notaio.

CAPO IV - AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA'

Art. 15 - L'amministrazione della società è affidata ad un Consiglio composto da sette a undici amministratori secondo quanto deliberato dall'assemblea ordinaria.

Gli amministratori sono nominati dall'assemblea che, all'atto della nomina, ne determinerà la durata in carica.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea.

In presenza di più liste uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista per la società dalla disciplina in vigore. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per inter-

posta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge.

Il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge nonché di quelli previsti dal codice di comportamento in materia di governo societario al quale la società ha dichiarato di aderire.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso tra loro in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Determinato da parte dell'assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue:

dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti

gli amministratori da eleggere tranne uno;

dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta al quinto comma del presente articolo.

Qualora, a seguito di quanto precede, la composizione del Consiglio di Amministrazione non dovesse risultare conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, gli ultimi eletti del genere più rappresentato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tenuto conto del loro numero progressivo, vengono, nel numero necessario ad assicurare il rispetto della predetta normativa, sostituiti dai primi candidati non eletti della medesima lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati di genere diverso l'assemblea assume le conseguenti necessarie deliberazioni.

Le precedenti regole in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste né nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di amministratori in corso di mandato. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei requisiti di legge in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

La sostituzione di amministratori venuti a mancare nel corso del mandato deve avvenire nel rispetto della normativa vigente in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Sino a contraria deliberazione dell'assemblea gli amministratori non sono

vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 del Codice Civile.

Art. 16 - Agli amministratori spetta il rimborso per le spese effettivamente sostenute per ragioni del loro ufficio. L'assemblea stabilisce per il Consiglio di Amministrazione e per l'eventuale Comitato Esecutivo, un compenso annuale che resta uguale sino a diversa determinazione assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce la rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale.

CAPO V - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 17 - Il Consiglio elegge tra i suoi membri un Presidente e può eleggere anche uno o più Vice Presidenti nonché un Segretario anche estraneo al Consiglio.

Qualora, per dimissioni od altre cause, cessi la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l'intero Consiglio si intenderà cessato e l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

Se vengono a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale potrà compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

Art. 18 - Il Consiglio si raduna, sia nella sede della Società, sia altrove, purchè in Paesi UE, di regola almeno trimestralmente, su convocazione del Presidente o di chi è legittimato ai sensi di legge, tutte le volte da questi giudicato necessario nonché quando ne sia fatta domanda scritta da almeno quattro consiglieri o dagli organi delegati.

L'informativa prevista dall'art. 150 del D. Lgs. 58/98 e dall'art. 2381 del codice civile viene fornita dagli amministratori al Collegio Sindacale e dagli organi delegati al Consiglio di Amministrazione ed allo stesso Collegio Sindacale nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, da tenersi almeno trimestralmente come previsto nel comma precedente.

Art. 19 - Il Consiglio viene convocato con lettera, telex, telefax o posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo e, nei casi di urgenza, con telegramma, telefax o posta elettronica da spedirsi almeno un giorno prima.

Art. 20 - Per la validità delle deliberazioni del Consiglio, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano mediante mezzi di telecomunicazione.

In tale evenienza tutti i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei partecipanti. Delle deliberazioni del Consiglio si fa constatare con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della seduta.

Art. 21 - Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'assemblea.

Il Consiglio è inoltre competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti:

. l'incorporazione e la scissione di società, nei casi previsti dalla legge,

. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie,

. l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società,

. la riduzione del capitale in caso di recesso del socio,

. gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative,

. il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Al Consiglio di Amministrazione può dall'Assemblea essere attribuita, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento.

CAPO VI - RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 22 - La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché, nei limiti dei poteri loro conferiti, a ciascuno dei Vice Presidenti e degli Amministratori Delegati, se nominati.

Art. 23 - Il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati ed un Comitato Esecutivo e conferire speciali incarichi a singoli amministratori anche con facoltà di delega, fissandone le attribuzioni a norma di legge nonchè le retribuzioni.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; può essere nominato chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia amministrativa e finanziaria in società di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio può pure nominare direttori generali, condirettori generali, vice direttori generali nonchè institori determinandone i poteri. Può inoltre nominare procuratori ad negotia e mandatari in genere, per determinati atti o categorie di atti, anche con facoltà di delega.

CAPO VII - COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 24 - Il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

Almeno uno dei sindaci effettivi e almeno uno dei sindaci supplenti devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non sono in possesso del requisito previsto nel comma precedente sono scelti tra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche comunque funzionali all'attività della società, ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste depositate pres-

so la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, in numero non superiore ai sindaci da eleggere.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista al quinto comma dell'articolo 15. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere:

a) ai primi due posti della sezione relativa ai sindaci effettivi, candidati di genere diverso tra loro in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, questi devono, per lo stesso fine, essere di genere diverso tra loro; b) al primo posto della sezione relativa ai sindaci effettivi e della sezione relativa ai sindaci supplenti candidati in possesso del requisito di cui al secondo comma del presente articolo.

Le liste devono essere inoltre corredate:

a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;

c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente statuto e della loro accettazione della candidatura;

d) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'assemblea.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, in base a quanto sopra stabilito, risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia predetta è ridotta alla metà.

Le liste possono essere depositate tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo modalità, rese note nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale

avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Possono essere inseriti nelle liste unicamente candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa stessa e dal presente statuto. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata agli azionisti di riferimento ai sensi delle disposizioni normative sono eletti il restante membro effettivo e l'altro membro supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista; in caso di parità tra più liste sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di cui al punto 2 che precede.

Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del Collegio Sindacale.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco subentra, anche se del caso nella carica di presidente, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato che consenta il rispetto della normativa in materia di equilibrio fra i generi. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi o in materia dei requisiti di cui al secondo comma del presente articolo, deve essere convocata al più presto l'assemblea per l'integrazione del Collegio nel rispetto di tale normativa.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza.

In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del Collegio Sindacale.

Art. 25 - La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale iscritta nell'apposito registro nominata e funzionante ai sensi di legge.

CAPO VIII - BILANCIO ED UTILI

Art. 26 - Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio provvederà alla formazione del bilancio.

Art. 27 - Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato di cui l'assemblea deliberi la distribuzione, dedotta la quota di riserva legale fino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono ripartiti tra le azioni.

Art. 28 - I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono

divenuti esigibili, si prescrivono a favore della Società.

Art. 29 - Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

CAPO IX - RECESSO E DISPOSIZIONI FINALI

Art. 30 - Il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata della società e di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Art. 31 - Il domicilio dei soci, per quel che concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 32 - Addivenendosi per qualsiasi causa ed in qualsiasi tempo allo scioglimento anticipato della Società, l'assemblea determinerà, a norma di legge, le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone poteri e compensi.

Art. 33 - Le disposizioni contenute negli articoli 15 e 24 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012 e per tre mandati consecutivi.

Art. 34 - Per tutto quanto non previsto nel presente statuto si fa rinvio alla legge.

Firmato:

Paolo PININFARINA

Francesco PENE VIDARI

	Assemblea ordinaria e straordinaria del 16 marzo 2021



PININFARINA S.P.A.

ELENCO INTERVENUTI

76.155 11:00 11:00 0.010 11:00 0.000 41.342.166 C 1 1 38 9 IRAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3 BRAGHERO CARLO MARIA 1 ISHARES VI PLC 2 PF HOLDINGS B.	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per ega del	azioni ord. sulle ల్లో	ш	ப	m	U	ш

	41.347.562	41.347.562	76.165
Totale azioni in proprio	Totale azioni per delega	Totale generale azioni	% sulle azioni ord.

persone partecipanti all'assemblea:

Allegato "C" al repertorio n. 79.511/14.531

PININFARINA S.P.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci del 16 marzo 2021

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti n.	ကိုးကား က	aventi diritto partecipanti all'Assemblea. per
delega, per complessive n. 41.347.562 - azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi
diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il			54.287.128
azioni ordinarie.

Persone partecipanti all'assemblea:

AI Terminal

Pininfarina

4044_egm_2021-04-12_23820889-dfcf-4b72-aafc-40fd3ecc95ec.pdf

la "PININFARINA S.p.A." tenutasi il 16 marzo 2021.

REPUBBLICA ITALIANA

Parte ordinaria

" Proposta di delibera

" Proposta di delibera

delibera

PREMESSA

Signori Azionisti,

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'AS-SEMBLEA IN PARTE STRAORDINARIA

A. Descrizione e motivazioni delle modifiche proposte

B. Modifiche statutarie

C. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

DELIBERA

*** *** ***

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'AS-SEMBLEA IN PARTE STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

A.

B. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione

C. Termini e condizioni, ivi inclusi i criteri di determinazione delle nuove azioni, dell'Aumento di Capitale e della Delega

D. Autorizzazioni delle Autorità competenti

E. Consorzio di garanzia

F. Altre forme di collocamento previste

G. nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

H. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Ulteriori informazioni J.

K. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione ed effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale

Effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

ﮯ۔ Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale

M. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

PROPOSTA DI DELIBERA SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

Allegato "B" al repertorio n. 79.511/14.531

STATUTO

CAPO I - DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

CAPO II - CAPITALE

CAPO III - ASSEMBLEE

CAPO IV - AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA'

CAPO V - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CAPO VI - RAPPRESENTANZA SOCIALE

CAPO VII - COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

CAPO VIII - BILANCIO ED UTILI

CAPO IX - RECESSO E DISPOSIZIONI FINALI

ELENCO INTERVENUTI

PININFARINA S.P.A.

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