Pininfarina

AGM Information • Jun 9, 2020

"PININFARINA S.p.A."

Sede Torino, via Raimondo Montecuccoli n. 9

Capitale sociale euro 54.287.128

Registro delle imprese - ufficio di Torino n. 00489110015

Società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni

presso il Mercato Telematico Azionario

organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

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Verbale dell'assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi il giorno 11 maggio 2020.

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Il giorno undici maggio duemilaventi,

in Cambiano (TO), in una sala dello stabile sito in via Nazionale n. 30, alle ore 11,00 circa, si è riunita in prima convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società, convocata con avviso pubblicato in data 10 aprile 2020 sul sito internet della Società e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage nonché, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 e deliberazioni relative.

2. Relazione sulla remunerazione e deliberazioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998:

a. approvazione della prima sezione ai sensi del comma 3-bis;

b. deliberazione sulla seconda sezione della relazione ai sensi del comma 6.

Assume la presidenza, ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale, e regola lo svolgimento dell'assemblea l'amministratore delegato e direttore generale dottor Silvio Pietro ANGORI il quale comunica anzitutto:

• che l'avviso di convocazione è stato pubblicato come dianzi detto ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale e delle relative disposizioni normative;

• che sono stati regolarmente espletati i previsti adempimenti informativi nei confronti del pubblico.

Segnala quindi che la Società ha deciso, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria da COVID-19 in corso, che l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente tramite il Rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 58/1998 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci, come consentito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 18/2020 (c.d. Decreto "Cura Italia").

A tal fine, prosegue il presidente, la Società ha incaricato quale Rappresentante designato la "SOCIETÀ PER AMMINISTRAZIONI FIDUCIARIE "SPAFID" Società per azioni", con sede legale in Milano, al quale dovevano essere conferite le deleghe o le subdeleghe, anche ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF in deroga a quanto stabilito dall'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, con

istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno.

Il presidente precisa inoltre che la Società ha altresì previsto nell'avviso di convocazione che la partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del segretario della riunione, del rappresentante della società di revisione e del Rappresentante designato possa avvenire anche, se del caso, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.

Il presidente comunica quindi:

• che è collegata con mezzi di telecomunicazione la signora Elena MONACI che rappresenta, in qualità di dipendente a ciò autorizzato, il Rappresentante designato "SOCIETÀ PER AMMINISTRAZIO-NI FIDUCIARIE "SPAFID" Società per azioni" al quale hanno conferito delega n. 2 azionisti per n. 41.348.571 azioni pari al 76,166% delle n. 54.287.128 azioni da nominali euro 1 cadauna costituenti l'intero capitale sociale;

• che la Società detiene attualmente n. 15.958 proprie azioni che hanno pertanto il diritto di voto sospeso;

• che l'assemblea in sede ordinaria è quindi validamente costituita in prima convocazione.

Il presidente invita, con il consenso dell'assemblea, a fungere da segretario il notaio Francesco PENE VIDARI e dà atto:

• che, oltre ad esso presidente, sono presenti il chief financial officer Gianfranco ALBERTINI e il sindaco effettivo Alain DEVALLE;

• che sono collegati con mezzi di telecomunicazione gli ammini-

stratori:

Paolo PININFARINA - presidente

Romina GUGLIELMETTI

Sara MIGLIOLI;

nonché i sindaci effettivi:

Massimo MIANI – presidente

Antonia DI BELLA;

• che hanno giustificato l'assenza gli amministratori:

Manoj BHAT

Chander Prakash GURNANI

Jay Noah ITZKOWITZ

Licia MATTIOLI

Antony Michael SHERIFF;

• di aver accertato, a mezzo di personale all'uopo incaricato, l'identità e la legittimazione del Rappresentante designato "SO-CIETÀ PER AMMINISTRAZIONI FIDUCIARIE "SPAFID" Società per azioni" e del suo rappresentante.

Comunica poi che, secondo le risultanze del libro dei soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, partecipa al capitale sociale, in misura superiore al 3%, la Tech Mahindra Ltd. per n. 41.342.166 azioni (76,155%), tutte detenute dalla controllata PF Holdings B.V..

Informa che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea per

delega al Rappresentante designato, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, sarà allegato al presente verbale (allegato "C").

Il presidente fa presente che, vista la dinamica di svolgimento di questa assemblea, in questa sede non è previsto che vengano rivolte domande, essendo queste già state presentate in anticipo rispetto alla stessa, in conformità alla normativa vigente e che a tali domande è stata fornita risposta il giorno 8 maggio 2020 mediante pubblicazione di apposito documento sul sito internet della Società all'indirizzo www.pininfarina.com, all'interno della sezione "Investor Relations – Informazioni per gli Azionisti", nell'area dedicata all'odierna assemblea, il tutto nel rispetto della normativa vigente.

Passa quindi allo svolgimento dell'ordine del giorno dando lettura dello stesso.

Sul punto

1. Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 e deliberazioni relative,

il presidente propone, se nessuno si oppone, di omettere la lettura della relativa documentazione assembleare che è stata messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede della Società, sul suo sito internet nella sezione "Investor Relations – Informazioni per gli Azionisti" nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE".

Precisa che è stato appena pubblicato il comunicato stampa relativo ai risultati del primo trimestre dell'esercizio in corso esaminati dal consiglio di amministrazione nella riunione tenutasi in data odierna prima della presente assemblea.

Il presidente dà quindi lettura della proposta di destinazione del risultato di esercizio riportata a pagina 77 della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019 pubblicata ai sensi della normativa vigente e che qui di seguito si trascrive:

"L'esercizio 2019 presenta una perdita di bilancio ammontante a euro 16.549.396 la cui copertura Vi proponiamo di rinviare a futuri esercizi.".

Proseguendo, il presidente precisa poi che nella documentazione che è stata messa a disposizione del pubblico sono ricomprese la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari - Esercizio 2019" e la "Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario al 31 dicembre 2019", con la relativa relazione della società di revisione KPMG S.p.A., precisando che comunque non sono oggetto di voto da parte dell'assemblea.

Il presidente passa quindi alla votazione del bilancio al 31 dicembre 2019 e della proposta di destinazione del risultato di esercizio. Il presidente chiede al Rappresentante designato di fornire l'esito delle istruzioni di voto ricevute.

Alla luce delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante designato, il presidente accerta che il bilancio al 31 dicembre 2019 e la proposta di destinazione del risultato di esercizio sono approvati

all'unanimità con voti favorevoli n. 41.348.571.

Hanno espresso voto favorevole tutti i partecipanti all'assemblea, esclusivamente per delega, riportati nell'allegato "C".

Sul punto

1. Relazione sulla remunerazione e deliberazioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998:

a. approvazione della prima sezione ai sensi del comma 3-bis;

b. deliberazione sulla seconda sezione della relazione ai sensi del comma 6,

il presidente precisa che, come indicato nella relativa Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, che è stata messa a disposizione del pubblico (allegato "A"), l'odierna assemblea è chiamata a deliberare in merito alla Relazione sulla remunerazione, prevista dall'articolo 123-ter del TUF, anch'essa messa a disposizione del pubblico nel termine di legge (allegato "B").

Fa poi presente che, conformemente alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, la Relazione sulla remunerazione è articolata in due sezioni di cui: la prima sezione, oggetto di deliberazione vincolante, contiene le informazioni in merito alla politica della Società in materia di remunerazione e alle procedure utilizzate dalla Società per l'adozione e l'attuazione di tale politica, mentre la seconda sezione, oggetto di deliberazione non vincolante, fornisce dettagli sulle voci che compongono la remunerazione e illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla PININFARINA S.p.A. e da società

controllate o collegate.

Il presidente mette quindi in votazione la prima sezione della Relazione sulla remunerazione.

Il presidente chiede al Rappresentante designato di fornire l'esito delle istruzioni di voto ricevute.

Alla luce delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante designato, il presidente accerta che la prima sezione della Relazione sulla remunerazione è approvata a maggioranza con:

voti favorevoli n. 41.342.166

voti contrari n. 6.405

astenuti nessuno.

Ha espresso voto favorevole, per delega al Rappresentante designato, l'azionista PF Holdings B.V. per n. 41.342.166 azioni mentre ha espresso voto contrario, per delega al Rappresentante designato, l'azionista ISHARES VII PLC per n. 6.405 azioni.

Il presidente passa quindi alla votazione della seconda sezione della Relazione sulla remunerazione.

Il presidente chiede al Rappresentante designato di fornire l'esito delle istruzioni di voto ricevute.

Alla luce delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante designato, il presidente accerta che la seconda sezione della Relazione sulla remunerazione è approvata a maggioranza con:

voti favorevoli n. 41.342.166

voti contrari n. 6.405

astenuti nessuno.

Ha espresso voto favorevole, per delega al Rappresentante designato, l'azionista PF Holdings B.V. per n. 41.342.166 azioni mentre ha espresso voto contrario, per delega al Rappresentante designato, l'azionista ISHARES VII PLC per n. 6.405 azioni. Null'altro essendovi all'ordine del giorno da deliberare, il presiden-

te dichiara sciolta l'assemblea alle ore 11,20 circa.

Si allegano al presente verbale, per farne parte integrante e sostanziale:

. sotto la lettera "A" la Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno,

. sotto la lettera "B" la Relazione sulla remunerazione,

. sotto la lettera "C" il fascicolo contenente l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea per delega al Rappresentante designato con l'indicazione del numero delle rispettive azioni e i risultati delle singole votazioni.

Il presidente	Il segretario
Firmato	Firmato
(dottor Silvio Pietro ANGORI)	(notaio Francesco PENE VIDARI)