Pininfarina — AGM Information 2018

Apr 4, 2018

PININFARINA S.P.A. Sede legale in Torino, via Bruno Buozzi n.6 Capitale sociale di Euro 54.287.128 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Torino Numero di Codice Fiscale 00489110015

PROPOSTA DI MODIFICA DELL'ART.24 DELLO STATUTO SOCIALE IN MERITO AI REQUISITI DEI SINDACI RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea – in sede straordinaria – in merito alla proposta di modifica dell'art. 24 dello statuto sociale per quanto riguarda i requisiti dei sindaci. La proposta di modifica si rende necessaria per adeguare lo statuto della Società facendo riferimento a quanto previsto dal Regolamento sui requisiti di professionalità e onorabilità dei Sindaci di società quotate, approvato con decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162.

Si riporta di seguito il testo attualmente in vigore dell'art.24 dello statuto con, a fronte, il testo contenente le modifiche proposte.

Testo in vigore	Testo con modifiche
Art. 24 - Il Collegio Sindacale è costituito da 3	"Art. 24 - Il Collegio Sindacale è costituito da 3
sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti. Alla mino	sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti. Alla mino
ranza è riservata l'elezione di un sindaco effetti	ranza è riservata l'elezione di un sindaco effetti
vo e di un supplente.	vo e di un supplente.
Tutti i sindaci effettivi e tutti i sindaci supplenti	Almeno uno dei sindaci effettivi e almeno uno
devono essere scelti tra gli iscritti nel registro	dei sindaci supplenti devono essere scelti tra gli
dei revisori legali che abbiano esercitato	iscritti nel registro dei revisori legali che abbia
l'attività di revisione legale dei conti per un	no esercitato l'attività di revisione legale dei

periodo non inferiore a tre anni.	conti per un periodo non inferiore a tre anni.
	I sindaci che non sono in possesso del requisito
	previsto nel comma precedente sono scelti tra
	coloro che hanno maturato un'esperienza
	complessiva di almeno un triennio nell'esercizio
	di:
	a) attività di amministrazione o di controllo
	ovvero compiti direttivi presso società di
	capitali che abbiano un capitale sociale non
	inferiore a due milioni di euro, ovvero
	b) attività professionali o di insegnamento
	universitario di ruolo in materie giuridiche,
	economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche
	comunque funzionali all'attività della società,
	ovvero
	c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o
	pubbliche amministrazioni operanti nei settori
	creditizio, finanziario e assicurativo.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla	La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla
base di liste depositate presso la sede della	base di liste depositate presso la sede della
società entro il venticinquesimo giorno	società entro il venticinquesimo giorno
precedente la data dell'assemblea nelle quali i	precedente la data dell'assemblea nelle quali i
candidati sono elencati mediante un numero	candidati sono elencati mediante un numero
progressivo. La lista si compone di due sezioni:	progressivo. La lista si compone di due sezioni:

una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, in numero non superiore ai sindaci da eleggere.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista al quinto comma dell'articolo 15. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, ai primi due posti della sezione relativa ai sindaci effettivi, candidati di genere diverso tra loro in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, questi devono, per lo una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, in numero non superiore ai sindaci da eleggere.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista al quinto comma dell'articolo 15. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere:

a) ai primi due posti della sezione relativa ai sindaci effettivi, candidati di genere diverso tra loro in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, questi

stesso fine, essere di genere diverso tra loro.	devono, per lo stesso fine, essere di genere
	diverso tra loro;
	b) al primo posto della sezione relativa ai sinda
	ci effettivi e della sezione relativa ai sindaci
	supplenti candidati in possesso del requisito di
	cui al secondo comma del presente articolo.
Le liste devono essere inoltre corredate:	Le liste devono essere inoltre corredate:
a) delle informazioni relative all'identità degli	a) delle informazioni relative all'identità degli
azionisti che hanno presentato le liste, con	azionisti che hanno presentato le liste, con
l'indicazione della percentuale di	l'indicazione della percentuale di
partecipazione complessivamente detenuta;	partecipazione complessivamente detenuta;
b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da	b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da
quelli che detengono, anche congiuntamente,	quelli che detengono, anche congiuntamente,
una partecipazione di controllo o di	una partecipazione di controllo o di
maggioranza relativa, attestante l'assenza di	maggioranza relativa, attestante l'assenza di
rapporti di collegamento previsti con questi	rapporti di collegamento previsti con questi
ultimi dalla disciplina vigente;	ultimi dalla disciplina vigente;
c) di un'esauriente informativa sulle	c) di un'esauriente informativa sulle
caratteristiche personali e professionali dei	caratteristiche personali e professionali dei
candidati, nonché di una dichiarazione dei	candidati, nonché di una dichiarazione dei
medesimi candidati attestante il possesso dei	medesimi candidati attestante il possesso dei
requisiti previsti dalla legge e dal presente	requisiti previsti dalla legge e dal presente
statuto e della loro accettazione della	statuto e della loro accettazione della
candidatura;	candidatura;

d) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'assemblea. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, in base a quanto sopra stabilito, risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia predetta è ridotta alla metà.

Le liste possono essere depositate tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo modalità, rese note nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti d) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'assemblea. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, in base a quanto sopra stabilito, risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia predetta è ridotta alla metà.

Le liste possono essere depositate tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo modalità, rese note nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Possono essere inseriti nelle liste unicamente candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa stessa e dal presente statuto. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: 1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

1. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata agli azionisti di riferimento ai sensi delle disposizioni normative sono eletti il restante membro effettivo e l'altro membro che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Possono essere inseriti nelle liste unicamente candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa stessa e dal presente statuto. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: 1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

1. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata agli azionisti di riferimento ai sensi delle disposizioni normative sono eletti il restante membro effettivo e l'altro membro supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista; in caso di parità tra più liste sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di cui al punto 2 che precede.

Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del Collegio Sindacale.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco subentra, anche se del caso nella carica di presidente, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato che consenta il rispetto della normativa in materia di equilibrio fra i generi. Se la sostituzione non consente il rispetto della supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista; in caso di parità tra più liste sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di cui al punto 2 che precede.

Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del Collegio Sindacale.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco subentra, anche se del caso nella carica di presidente, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato che consenta il rispetto della normativa in materia di equilibrio fra i generi.

Se la sostituzione non consente il rispetto della

normativa vigente in materia di equilibrio tra i	normativa vigente in materia di equilibrio tra i
generi, deve essere convocata al più presto	generi o in materia dei requisiti di cui al secon
l'assemblea per l'integrazione del Collegio nel	do comma del presente articolo, deve essere
rispetto di tale normativa.	convocata al più presto l'assemblea per
	l'integrazione del Collegio nel rispetto di tale
	normativa.
Le precedenti statuizioni in materia di elezione	Le precedenti statuizioni in materia di elezione
dei sindaci non si applicano nelle assemblee	dei sindaci non si applicano nelle assemblee
che devono provvedere ai sensi di legge alle	che devono provvedere ai sensi di legge alle
nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del	nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del
presidente necessarie per l'integrazione del	presidente necessarie per l'integrazione del
Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o	Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o
decadenza.	decadenza.
In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza	In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza
relativa, nel rispetto del principio di necessaria	relativa, nel rispetto del principio di necessaria
rappresentanza delle minoranze e dei requisiti	rappresentanza delle minoranze e dei requisiti
di legge e di statuto in materia di composizione	di legge e di statuto in materia di composizione
del Collegio Sindacale.	del Collegio Sindacale.".

Proposta di delibera

"L'assemblea degli azionisti della

PININFARINA S.p.A.,

preso atto della relazione del consiglio di amministrazione,

delibera

1) di stabilire che almeno uno dei sindaci effettivi e almeno uno dei sindaci supplenti devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;

2) di stabilire inoltre che i sindaci che non sono in possesso del requisito che precede sono scelti tra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche comunque funzionali all'attività della società, ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo;

3) di modificare, conseguentemente, l'articolo 24 dello statuto sociale come segue:

"Art. 24 - Il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

Almeno uno dei sindaci effettivi e almeno uno dei sindaci supplenti devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non sono in possesso del requisito previsto nel comma precedente sono scelti tra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche comunque funzionali all'attività della società, ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, in numero non superiore ai sindaci da eleggere.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista al quinto comma dell'articolo 15. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere:

a) ai primi due posti della sezione relativa ai sindaci effettivi, candidati di genere diverso tra loro in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, questi devono, per lo stesso fine, essere di genere diverso tra loro;

b) al primo posto della sezione relativa ai sindaci effettivi e della sezione relativa ai sindaci supplenti candidati in possesso del requisito di cui al secondo comma del presente articolo.

Le liste devono essere inoltre corredate:

a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;

c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente statuto e della loro accettazione della candidatura;

d) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'assemblea.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, in base a quanto sopra stabilito, risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia predetta è ridotta alla metà.

Le liste possono essere depositate tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo modalità, rese note nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Possono essere inseriti nelle liste unicamente candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa stessa e dal presente statuto. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata agli azionisti di riferimento ai sensi delle disposizioni normative sono eletti il restante membro effettivo e l'altro membro supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista; in caso di parità tra più liste sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di cui al punto 2 che precede.

Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del Collegio Sindacale.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco subentra, anche se del caso nella carica di presidente, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato che consenta il rispetto della normativa in materia di equilibrio fra i generi.

Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi o in materia dei requisiti di cui al secondo comma del presente articolo, deve essere convocata al più presto l'assemblea per l'integrazione del Collegio nel rispetto di tale normativa.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza.

In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del Collegio Sindacale.".

Cambiano, 22 marzo 2018

Il Presidente Del Consiglio di Amministrazione (Ing. Paolo Pininfarina)