AGM Information • Oct 17, 2016
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| Informazione Regolamentata n. 0205-28-2016 |
Data/Ora Ricezione 17 Ottobre 2016 19:08:39 |
MTA | ||
|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | PININFARINA | ||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 80296 | ||
| Nome utilizzatore | : | PININFARINAN01 - Albertini | ||
| Tipologia | : | IROS 08; IRED 02; IROS 04 | ||
| Data/Ora Ricezione | : | 17 Ottobre 2016 19:08:39 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 17 Ottobre 2016 19:23:40 | ||
| Oggetto | : | COMUNICATO STAMPA | ||
| Testo del comunicato |
In allegato invio il comunicato stampa relativo al CdA tenutosi in data odierna.
Cordiali saluti.
G. Albertini
Cambiano, 17 ottobre 2016 – Il Consiglio di Amministrazione di Pininfarina S.p.A. si è riunito oggi e ha deliberato di sottoporre all'Assemblea straordinaria degli Azionisti la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento e scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 26.532.528, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile entro e non oltre il 31 luglio 2017, mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno), in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, e da liberarsi anche mediante compensazione di crediti vantati nei confronti della Società, con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto (l'"Aumento di Capitale").
La proposta di Aumento di Capitale è finalizzata al completamento del riequilibrio finanziario di Pininifarina in linea con quanto previsto dal nuovo piano industriale e finanziario 2016 – 2020, con proiezioni fino al 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 novembre 2015 e attestato ai sensi dell'art. 67, comma 3, lettera d), della Legge Fallimentare (il "Piano di Risanamento") – nonché in esecuzione dell'accordo di investimento sottoscritto in data 14 dicembre 2015 tra Pincar S.r.l. in liquidazione – alla data azionista di controllo di Pininfarina – e Mahindra & Mahindra Limited e Tech Mahindra Limited, come descritto nel comunicato stampa diffuso al mercato in data 14 dicembre 2015 al quale si rinvia, nonchè, tra l'altro, nel documento di offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), messo a disposizione del pubblico in data 1° luglio 2016 sul sito internet della Società all'indirizzo www.pininfarina.it., al quale si rinvia.
Il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo Pininfarina e considerata la prassi di mercato per operazioni similari.
È dunque previsto che l'Assemblea straordinaria conferisca al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, tra l'altro, l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, il numero delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione, nonché per determinare la tempistica per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione e la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultati inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2017. Trattandosi di aumento di capitale offerto in opzione, non vi sarà alcun effetto diluitivo in termini di partecipazione al capitale sociale di Pininfarina per gli azionisti che eserciteranno integralmente i diritti di opzione ad essi spettanti. Il socio di maggioranza della Società, PF Holdings BV, titolare di n. 22.967.914 azioni, pari al 76,1368% del capitale sociale, ha assunto l'impegno alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per un importo non inferiore a Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo. A questo proposito si fa presente che PF Holdings BV ha concesso alla Società un finanziamento, a condizioni di mercato, per un importo pari a Euro 16.000.000,00 (sedicimilioni/00), con il diritto di potere utilizzare a propria discrezione tale somma per sottoscrivere l'Aumento di Capitale mediante compensazione.
Per maggiori informazioni sull'Aumento di Capitale si rinvia alla relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato (il
"Regolamento Emittenti") che sarà pubblicata nei termini e secondo le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile.
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Il Consiglio di Amministrazione riunitosi sempre in data odierna ha approvato di sottoporre all'Assemblea ordinaria degli azionisti l'adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF un Piano di incentivazione (il "Piano di Stock Option" o il "Piano") che prevede l'attribuzione gratuita di diritti di opzione ("Opzioni") per la sottoscrizione di azioni ordinarie ("Azioni") a dipendenti ed amministratori del Gruppo Pininfarina (i "Beneficiari"), nel rapporto di un'azione per ogni diritto di opzione, al fine di incentivarne il conseguimento degli obiettivi aziendali e di aumentare la fidelizzazione nei confronti della Società.
Con l'implementazione del Piano la Società si prefigge di (i) focalizzare il management sulla creazione di valore nel medio/lungo termine in particolare sotto forma di crescita del valore dell'azione della Società; (ii) creare le condizioni per una maggiore convergenza di interessi del management e degli azionisti e (iii) rafforzare la politica di fidelizzazione della Società.
La proposta di Piano prevede che il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano sia pari a 2.225.925 e che l'esercizio delle Opzioni sarà soggetto al pagamento del prezzo di esercizio delle Azioni, pari ad Euro 1,10 ciascuna (prezzo a cui PF Holdings BV ha acquisito le azioni Pininfarina il 30.05.2016). La durata del Piano è prevista in 7 anni (2016-2023).
Le azioni a servizio del Piano potranno essere reperite da un aumento di capitale sociale. Al riguardo il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea straordinaria degli azionisti la proposta di attribuzione di delega allo stesso Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in via scindibile, per un importo di massimi Euro 2.225.925, da eseguirsi in una o più volte ed eventualmente in più tranche entro cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime numero 2.225.925 Azioni ordinarie di nuova emissione, dal valore nominale di 1,00 euro, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari al prezzo unitario di 1,10 euro.
Per ogni ulteriore informazione in merito alla proposta di adozione del Piano di Stock Option, dei soggetti destinatari del Piano e delle caratteristiche essenziali delle azioni che saranno loro attribuite si rinvia al documento informativo redatto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonchè alla relativa relazione illustrativa, che saranno pubblicati nei termini e secondo le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile.
Per maggiori informazioni sulla proposta di attribuzione della delega per l'aumento del capitale sociale a servizio del Piano si rinvia alla relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del
Regolamento Emittenti che sarà pubblicata nei termini e secondo le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile.
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Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna ha deliberato la convocazione dell'Assemblea di Pininfarina S.p.A. in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 21 novembre 2016 in prima convocazione e per il giorno 22 novembre 2016 in seconda convocazione per discutere e deliberare sul seguente
1) Proposta di approvazione del Piano di stock option 2016 – 2023 riservato a dipendenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
L'avviso di convocazione corredato da tutte le informazioni prescritte dall'art. 125-bis del TUF, così come tutta la documentazione che verrà sottoposta all'assemblea ai sensi degli artt. 125-ter e 125-quater del TUF saranno messi a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, Via Bruno Buozzi 6, 10121 Torino (TO) e sul sito internet della Società www.pininfarina.it, Sezione Finanza - Informazioni per gli Azionisti.
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