Pininfarina

AGM Information • Sep 2, 2016

"PININFARINA S.p.A."

Sede Torino, via Bruno Buozzi n. 6 Capitale sociale euro 30.166.652 Registro delle imprese - ufficio di Torino n. 00489110015 Società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

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Verbale dell'assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi il 3 agosto 2016.

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Il tre agosto duemilasedici,

in Cambiano (TO), via Nazionale n. 30, presso la sala Mythos, alle ore 12 circa, si è riunita in prima convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società, convocata con avviso pubblicato sul sito Internet della Società e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage in data 23 giugno 2016 nonché, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi in data 24 giugno 2016 per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno Nomina del consiglio di amministrazione, previa de-

terminazione del numero dei suoi componenti e della relativa durata in carica, e determinazione del compenso spettante agli stessi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assume la presidenza, ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale, e regola lo svolgimento dell'assemblea il presidente del consiglio di amministrazione ingegner Paolo PININFARINA il quale comunica anzitutto:

• che l'avviso di convocazione è stato pubblicato come dianzi detto, ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale e delle relative disposizioni normative;

• che sono stati regolarmente espletati i previsti adempimenti informativi nei confronti del pubblico; - che l'assemblea è regolarmente costituita in quanto sono presenti o rappresentati n. 9 azionisti per n. 23.328.818 azioni sulle n. 30.166.652 azioni da nominali euro 1 cadauna costituenti l'intero capitale sociale;

• che non sono state rilasciate deleghe alla Società per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A., rappresentante designato dalla Società per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'articolo 135 undecies del decreto legislativo 58/1998;

• che la Società detiene attualmente n. 15.958 proprie azioni che hanno pertanto il diritto di voto sospeso.

Il presidente invita, con il consenso dell'assemblea, a fungere da segretario il notaio Remo Maria MORONE e dà atto:

• che, oltre ad esso presidente, sono presenti gli amministratori:

Silvio Pietro ANGORI – amministratore delegato e direttore generale

Edoardo GARRONE

Enrico PARAZZINI

Carlo PAVESIO

Roberto TESTORE;

• che sono inoltre presenti i sindaci effettivi:

Nicola TREVES – presidente

Giovanni RAYNERI

Margherita SPAINI;

• che hanno giustificato l'assenza gli amministra-

tori:

Chander Prakash GURNANI

Licia MATTIOLI;

• che esso presidente ha accertato, a mezzo di personale all'uopo incaricato, l'identità e la legittimazione dei presenti.

Il presidente invita a permettere che assistano alla riunione esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati e rappresentanti della società di revisione nonché, per ragioni di servizio, alcuni dipendenti e collaboratori.

Comunica poi che partecipa al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, in misura superiore al 3%, la Tech Mahindra Ltd. per n. 22.945.566 azioni (76,063%), tutte detenute dalla controllata PF Holdings B.V..

Fa presente che, come già precisato nelle scorse assemblee, in data 14 dicembre 2015 le società Pincar S.r.l. in liquidazione, da un lato, e Tech Mahindra Ltd. e Mahindra & Mahindra Ltd., dall'altro lato, hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto la PININFARINA S.p.A. che prevede un divieto di trasferimento, ormai superato, e pattuizioni circa l'esercizio del diritto di voto in relazione alla totalità delle azioni ordinarie già detenute da Pincar S.r.l. in liquidazione in PININ-FARINA S.p.A..

Inoltre in data 3 maggio 2016, prosegue il presidente, le medesime società Tech Mahindra Ltd. e Mahindra & Mahindra Ltd. hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto la PF Holdings B.V.,

società veicolo che, come noto, ha acquisito la totalità delle azioni ordinarie detenute da Pincar S.r.l. in liquidazione in PININFARINA S.p.A..

Precisa che per tali patti sono stati regolarmente espletati gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge; in particolare le informazioni essenziali sono state pubblicate sul sito Internet della Società e sono comunque disponibili presso il tavolo di segreteria.

Informa poi che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, sarà allegato al presente verbale (allegato "C") e chiede a coloro che intendessero abbandonare l'assemblea prima del termine e comunque prima di una votazione di consegnare le schede di voto agli incaricati all'uscita della sala.

Il presidente, prima di passare allo svolgimento dell'ordine del giorno, ricorda che il 29 luglio scorso si è concluso il periodo di adesione all'offerta pubblica di acquisto promossa dalla PF Holdings B.V. ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 del Decreto Legislativo 58/1998 avente ad oggetto massime n. 7.205.128 azioni PININFARINA.

Al riguardo precisa che, come è stato comunicato

al mercato, sulla base dei dati definitivi risultano portate in adesione all'offerta n. 22.348 azioni.

Quindi passa allo svolgimento dell'ordine del giorno.

Sullo stesso,

il presidente fa presente che, come comunicato il 30 maggio scorso - a seguito dell'acquisizione da parte della PF Holdings B.V. (gruppo Mahindra) del 76,06% delle azioni di PININFARINA S.p.A. detenute da Pincar S.r.l. in liquidazione - l'intero consiglio di amministrazione ha rassegnato le dimissioni secondo quanto previsto dall'Accordo di Investimento.

Pertanto precisa che, come indicato nella relazione del consiglio di amministrazione che è stata distribuita ai presenti (allegato "A"), il consiglio di amministrazione ringrazia per la fiducia accordata e invita a provvedere alla nomina del nuovo consiglio di amministrazione - previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata in carica - e alla determinazione del relativo compenso.

Al riguardo segnala che l'azionista di maggioranza PF Holdings B.V., titolare, come già precisato,

del 76,063% del capitale sociale, ha depositato una lista contenente i seguenti nove candidati:

1. Antony Michael SHERIFF

2. Paolo PININFARINA

3. Silvio Pietro ANGORI

4. Chander Prakash GURNANI

5. Sara Claudia MIGLIOLI

6. Licia MATTIOLI

7. Romina GUGLIELMETTI

8. Jay Noah ITZKOWITZ

9. Manoj BHAT.

Fa poi presente che, unitamente alla lista, sono stati consegnati i curricula dei candidati (allegato "B").

Quindi segnala che nella lista depositata è indicato che i candidati Antony Michael SHERIFF, Sara Claudia MIGLIOLI, Licia MATTIOLI, Romina GUGLIEL-METTI e Jay Noah ITZKOWITZ sono in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A..

Precisa poi che non sono state depositate ulteriori liste di candidati.

Quindi fa presente che lo stesso azionista di maggioranza, unitamente alla lista di candidati, ha

depositato la proposta di:

. fissare in nove il numero dei componenti il consiglio di amministrazione;

. determinare la durata in carica degli stessi in tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018; . stabilire in euro 149.000 annui lordi, fino a diversa deliberazione, il compenso del consiglio di amministrazione, comprensivo del compenso per la partecipazione a comitati istituiti al suo interno ed al netto degli emolumenti per gli amministratori investiti di particolari cariche.

Comunica poi che un azionista avente diritto al voto ha ritenuto di avvalersi del diritto di porre domande prima dell'assemblea precisando che, entro il termine indicato nell'avviso di convocazione (31 luglio 2016), è quindi pervenuta una domanda la cui risposta in formato cartaceo è stata messa a disposizione, all'inizio dell'odierna assemblea, di ciascuno degli aventi diritto al voto ed è ancora disponibile presso il tavolo di segreteria. Quindi il presidente passa alla discussione precisando che chi interverrà dovrà attenersi all'argomento all'ordine del giorno e svolgere il proprio

intervento e l'eventuale replica alle risposte fornite in un lasso di tempo limitato rispettivamente di 5 e di 2 minuti nei quali dovranno essere ricomprese le eventuali dichiarazioni di voto.

Precisa inoltre che si terrà comunque conto della pertinenza dell'intervento.

Quindi il presidente dichiara aperta la discussione.

Una sintesi viene qui di seguito riportata.

L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA

fa presente che i suoi siti sono www.marcobava.it, www.nuovomodellodisviluppo.it e www.omicidioedoardoagnelli.it;

domanda al rappresentante della MAHINDRA, presente in sala, se comprende la lingua italiana;

alla risposta negativa del predetto, chiarisce che, essendo l'inglese di esso azionista pessimo, parlerà molto lentamente per farsi meglio comprendere anche da lui, in quanto gran parte delle cose che dirà si riferiscono all'investimento della MA-HINDRA;

pensa che sia necessario parlare italiano essendo in Italia, specificando che non esiste ancora una legge secondo cui all'italiano si possa aggiungere l'inglese;

ritiene di dover assumere in questa sede il ruolo dell'ultimo soldato giapponese che continuò la guerra anche dopo che il Giappone era stato sconfitto;

sottolinea come lo scorso 11 luglio abbia portato una persona dal presidente di una grande banca creditrice di PININFARINA proprio per cercare di mantenere la gestione della Società in Italia, spiegando come alcuni membri del consiglio di amministrazione fossero stati avvisati privatamente di questo fatto;

si domanda per quale motivo le trattative si fossero poi concluse, e forse in modo non casuale, magari provocato da qualcuno;

pensa che la Società non sarebbe finita in questo modo se quella iniziativa, che avrebbe potuto mantenere il cervello e l'azione della PININFARINA con uno dei maggiori gruppi del settore - a cui non era stato richiesto nulla di personale da parte dell'azionista -, fosse andata a buon fine; ritiene che questo pensiero sia condiviso da molti, anche da alcuni presenti seduti accanto al presidente stesso, e che nessuno abbia il coraggio di dirlo;

vuole sapere come MAHINDRA potrebbe servirsi della

PINIFARINA, spiegando che con la spesa fatta, di 150 milioni di euro, avrebbero potuto essere finanziati almeno 150 nuovi modelli automobilistici, mantenendo la Società in attivo per 50, forse 75 anni;

pensa che la futura PININFARINA, sotto l'influenza di MAHINDRA, difficilmente potrà lavorare con FER-RARI o BMW, come è riuscita a fare finora; si duole che molti dei presenti si sforzino di af-

fermare che oggi sia un giorno di inizio, quasi di festa, ritendendo che l'ambiente sia al contrario più da funerale, anche a causa delle luci basse in sala e della mancanza dei prototipi delle vetture; domanda cosa supporterà il nuovo consiglio di amministrazione, lamentando di non avere ancora visto un piano industriale ben definito della Società.

Il presidente

fa presente all'azionista che sono trascorsi i cinque minuti concessi e che l'intervento non è pertinente, poiché il punto all'ordine del giorno è la nomina del consiglio di amministrazione.

L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA

spiega che il consiglio di amministrazione viene nominato per un motivo e non "per giocare a golf".

Il presidente

ribadisce che l'intervento non è pertinente e che quindi non necessita di risposta.

L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA

precisa di non avere ancora concluso e afferma, chiedendo che venga messo a verbale, che non vi sia nessuna differenza tra la gestione della PININ-FARINA di questa assemblea e la gestione della Turchia da parte di ERDOGAN.

L'azionista continua poi il suo intervento a microfono spento.

L'azionista Giuseppe MARGARONE

sottolinea che oggi, come in passato, è stato spinto a partecipare all'assemblea dalla passione per l'auto, dal marchio PININFARINA e dall'emozione che esso trasmette;

si rallegra del fatto che ci sia stato qualcuno che abbia valutato il marchio PININFARINA e rende noto di aver sempre auspicato che qualche gruppo estero si interessasse a PININFARINA;

spera che ci sia un nuovo inizio nel futuro di PI-NINFARINA che la conduca ad una sua internazionalizzazione, anche se non è in grado di dire quali siano le intenzioni di MAHINDRA; è però dell'avviso che se ha effettuato un investimento simile avrà dei progetti;

vorrebbe che venissero sviluppate un'autovettura elettrica, una da usare in città e una di categoria superiore;

fa presente come l'Europa, e in particolare l'Italia, siano un mercato evoluto nel campo automobilistico;

ricorda di aver frequentato a Torino, polo della tecnologia, il Politecnico, dove ci sono molti bravi studenti - alcuni dei quali li conosce personalmente - che provengono dall'India;

è dell'idea che oggi l'industria automobilistica in Italia sia diventata più una finanziaria che un'industria meccanica;

vorrebbe che venisse realizzato un modello con marchio PININFARINA-MAHINDRA da commercializzare in Italia in quanto ciò potrebbe costituire lo spunto per rilanciare PININFARINA nel mondo perché è sicuro che avrebbe tutto il successo che si merita; rende noto che tra i suoi clienti e fornitori, che possiedono nel complesso oltre un migliaio di automobili, ci sarebbe l'interesse ad acquistare un modello di autovettura elettrica; spiega infatti che le aziende in materia di motore elettrico sono ancora molto distanti dalla perfezione;

precisa di avere un'auto elettrica ma che non gli

dispiacerebbe vederne una a marchio PININFARINA; fa gli auguri agli investitori e auspica nella prossima assemblea di poter festeggiare con loro qualcosa di nuovo.

L'azionista Gianfranco Maria CARADONNA

ringrazia i consiglieri uscenti per il loro operato in questi anni ed evidenzia come la più concreta dimostrazione del loro attaccamento alla Società sia la loro presenza all'odierna assemblea; segnala, infatti, come in genere nelle assemblee, quando viene nominato un nuovo consiglio e i consiglieri uscenti non vengono riproposti, questi non vi partecipino;

auspica che i nuovi consiglieri abbiano lo stesso tipo di devozione che hanno avuto quelli passati in PININFARINA ritenendo che questo sia l'augurio migliore per la Società;

è dell'avviso che oggi si assista ad una versione "PININFARINA 3.0" o, secondo alcuni, addirittura "4.0";

fa presente di essere una persona ottimista e quindi il suo maggiore auspicio è che i nuovi consiglieri abbiano lo stesso attaccamento che hanno dimostrato quelli dimissionari.

Il presidente

ringrazia l'azionista CARADONNA;

non fornisce risposte ma coglie l'occasione per ringraziare il consiglio di amministrazione e per confermare quanto affermato dall'azionista CARADON-NA, ovvero il grande attaccamento all'Azienda che i consiglieri hanno manifestato in questi anni difficili, e si rallegra del fatto che siano venuti all'odierna assembleare a testimoniare quanto svolto in questi anni caratterizzati da una gestione complessa della Società.

Segue un caloroso applauso da parte dell'assemblea.

L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA

richiede di poter replicare anche se non sono state date risposte - in quanto anche una risposta non data è una risposta - invitando il presidente, se vuole, a continuare a comportarsi come ERDOGAN; spiega che nel suo intervento sono incluse considerazioni su questo consiglio di amministrazione fatte anche da chi non c'è più;

ritiene che il nominando consigliere SHERIFF non abbia certamente scritto la storia dell'automobile mentre Paolo PININFARINA e Silvio ANGORI hanno portato la PININFARINA a quello che è oggi, ricordando come chi non c'è più aveva già previsto - oltre che condiviso - quello che esso azionista sta di-

cendo;

spiega come sia preoccupato per la nomina a consigliere di GURNANI, poiché latore dello slogan "Work hard and play hard" (lavora duro e gioca duro), e afferma che non avrà sicuramente il suo voto;

domanda il ruolo nel futuro consiglio dell'avvocato MIGLIOLI, ma soprattutto del nominando consigliere MATTIOLI, quale imprenditrice orafa;

chiede ancora il ruolo del futuro consigliere ITZ-KOWITZ, considerando la sua carica di presidente di una società di hockey, e del nominando consigliere BATH, informatico;

sostiene che MAHINDRA abbia sbagliato nell'investire in PININFARINA, che sia in errore se ritiene di usare il marchio PININFARINA per migliorare le sue vetture sul mercato e che, se intende utilizzare questo investimento solo per permettere alla PININ-FARINA di costruire solo case, poteva evitare di spendere 150 milioni di euro;

domanda, fatte queste premesse, se la sede di Cambiano abbia ancora senso e se ufficialmente la PI-NINFARINA sarà trasferita in altro paese, e se quindi la sede di Cambiano sia ufficialmente in vendita e disponibile.

Il presidente

prende atto e sottolinea che l'ultima parte dell'intervento non era pertinente.

L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA

ritiene che il suo intervento, in riferimento ai consiglieri, sia stato più che pertinente; pensa che la maggior parte dei nuovi consiglieri non abbia nè mandati nè capacità per fare qualcosa dal punto di vista industriale.

Nessun altro chiedendo la parola, il presidente dichiara chiusa la discussione e passa alle votazioni precisando che:

. la prima riguarderà il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, la durata in carica degli stessi e il relativo compenso,

• la seconda riguarderà i nominativi degli amministratori.

Fa poi presente che, essendo stata presentata un'unica lista, non è possibile procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con il sistema delle liste previsto dall'articolo 15 dello statuto sociale.

Il presidente mette pertanto in votazione la proposta di:

. fissare in nove il numero dei componenti il con-

siglio di amministrazione

. determinare la durata in carica degli stessi in tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018

. stabilire in euro 149.000 (centoquarantanovemila) annui lordi, fino a diversa deliberazione, il compenso del consiglio di amministrazione, comprensivo del compenso per la partecipazione a comitati istituiti al suo interno ed al netto degli emolumenti per gli amministratori investiti di particolari cariche,

chiedendo rispettivamente a chi sia favorevole, contrario o si astenga di alzare la mano.

Accerta poi che la proposta è approvata a maggioranza con:

voti favorevoli n. 23.327.517

voti contrari n. 1

voti astenuti n. 1.300.

Hanno espresso voto favorevole tutti i partecipanti all'assemblea riportati nell'allegato "C" ad eccezione dell'azionista Marco Geremia Carlo BAVA per n. 1 azione che ha espresso voto contrario e dell'azionista Giuseppe MARGARONE per n. 1.300 azioni che ha espresso la sua astensione.

Quindi il presidente mette in votazione la proposta di nominare amministratori i signori: Antony Michael SHERIFF Paolo PININFARINA Silvio Pietro ANGORI Chander Prakash GURNANI Sara Claudia MIGLIOLI Licia MATTIOLI Romina GUGLIELMETTI Jay Noah ITZKOWITZ Manoj BHAT, chiedendo rispettivamente a chi sia favorevole, contrario o si astenga di alzare la mano. Quindi il presidente accerta che la proposta è approvata a maggioranza con: voti favorevoli n. 23.327.517 voti contrari n. 1 voti astenuti n. 1.300. Hanno espresso voto favorevole tutti i partecipanti all'assemblea riportati nell'allegato "C" ad eccezione dell'azionista Marco Geremia Carlo BAVA per n. 1 azione che ha espresso voto contrario e dell'azionista Giuseppe MARGARONE per n. 1.300 azioni che ha espresso la sua astensione.

Risultano pertanto eletti amministratori i signori:

• Antony Michael SHERIFF, nato a Losanna (Svizzera) il 12 luglio 1963, codice fiscale SHRNNY63L12Z133R, cittadino statunitense,

• Paolo PININFARINA, nato a Torino il 28 agosto 1958, codice fiscale PNNPLA58M28L219X, cittadino italiano,

• Silvio Pietro ANGORI, nato a Castiglione del Lago (PG) il 29 giugno 1961, codice fiscale NGRSVP61H29C309H, cittadino italiano,

• Chander Prakash GURNANI, nato a Neemuch M.P. (India) il 19 dicembre 1958, codice fiscale GRNCND58T19Z222P, cittadino indiano,

• Sara MIGLIOLI, nata a Brescia il 31 ottobre 1970, codice fiscale MGLSRA70R71B157F, cittadina italiana,

• Licia MATTIOLI, nata a Napoli il 10 giugno 1967, codice fiscale MTTLCI67H50F839M, cittadina italiana,

• Romina GUGLIELMETTI, nata a Piacenza il 18 marzo 1973, codice fiscale GGLRMN73C58G535B, cittadina italiana,

• Jay ITZKOWITZ, nato ad Ankara (Turchia) il 27 febbraio 1960, codice fiscale TZKJYA60B27Z243T, cittadino britannico,

• Manoj BHAT, nato a Mangalore - Karnataka (India)

il 16 marzo 1973, codice fiscale BHTMNJ73C16Z222K, cittadino indiano,

tutti in possesso dei requisiti richiesti dalla legge e domiciliati per la carica presso la sede sociale.

Null'altro essendovi all'ordine del giorno da deliberare, il presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore 12,40 circa.

Si allegano al presente verbale, per farne parte integrante e sostanziale:

. sotto la lettera "A" la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,

. sotto la lettera "B" il fascicolo contenente la lista dei candidati per la nomina del consiglio di amministrazione depositata dall'azionista PF Holdings B.V., con i relativi allegati, distribuito agli azionisti,

. sotto la lettera "C" l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni.

Il presidente

Firmato

(ingegner Paolo PININFARINA)

Il segretario

Firmato

(notaio Remo Maria MORONE)