Pingdingshan Tianan Coal. Mining Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Nov 13, 2017

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-087

平顶山天安煤业股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事 会第二十二次会议于2017 年11 月12 日在平顶山市平安大厦召开， 会议由公司第七届董事会董事长向阳先生主持。本次会议应到董事 15 人，亲自出席及授权委托出席董事15 人。王良董事因另有公务委 托张建国董事代为出席表决, 康国峰董事因另有公务委托王启山董 事代为出席表决,独立董事安景文先生因另有公务委托独立董事王兆 丰先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规 及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过 如下事项：

一、关于获得中央预算内财政拨款作为独享资本公积的议案

会议以15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于获得中央 预算内财政拨款作为独享资本公积的议案。

根据《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问 题的意见》（财办企〔2009〕121 号文），中央预算内财政拨款通过政 府集中招标采购的机器设备及材料，由本公司全部安装完毕并正常使 用。2017 年11 月中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简 称“中国平煤神马集团”）将该笔资金形成的相关资产按账面价值转

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入本公司资本公积，作为中国平煤神马集团独享权益，金额预计8,029 万元（具体金额依据增值税发票为准）。

二、关于公司向招商银行股份有限公司申请办理综合授信业务的 议案

会议以15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于公司向招 商银行股份有限公司申请办理综合授信业务的议案。

为满足正常生产经营的需要，经与招商银行股份有限公司接洽， 本公司拟向招商银行股份有限公司申请人民币28 亿元的综合授信业 务，期限2 年。

为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表 公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、 经济责任由公司承担。公司的具体权利义务以签署的相关合同、协议 及其他法律手续为准。

三、关于将公司下属分公司部分相关资产、负债及人员划转至全 资子公司的议案

会议以15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于将公司下 属分公司部分相关资产、负债及人员划转至全资子公司的议案。（内 容详见2017-089 号公告）

四、关于下属子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司实施股权 收购的议案

会议以8 票同意，0 票反对，1 票弃权，审议通过关于下属子公 司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司实施股权收购的议案。独立董事 李宝库先生对该议案投弃权票，李宝库先生认为天宏选煤公司用债权

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抵付对价后剩余价款可以采用非现金方式支付。（内容详见2017-090 号公告）

董事会审议该关联交易议案时，关联董事王良先生、张建国先生、 张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、王新义先生已回避表决，也未 代理非关联董事行使表决权。

公司董事会在审议上述关联事项之前，已将相关资料提交公司独 立董事审阅并获得事前认可。独立董事安景文先生、唐建新先生、王 兆丰先生、陈栋强先生认为，本次下属子公司平顶山天安煤业天宏选 煤有限公司实施股权收购后，生产体系更加完整，且进一步扩大了洗 选能力；同时，收购价格定价公允合理，不会损害公司及中小股东利 益。同意将《关于下属子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司实施 股权收购的议案》提交公司股东大会审议。独立董事李宝库先生对本 议案放弃表决权。

五、关于修订综合服务协议的议案

会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于修订综合 服务协议的议案。（内容详见2017-091 号公告）

董事会审议该关联交易议案时，关联董事王良先生、张建国先生、 张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、王新义先生已回避表决，也未 代理非关联董事行使表决权。

公司董事会在审议上述关联事项之前，已将相关资料提交公司独 立董事审阅并获得事前认可。独立董事认为，本次修订综合服务协议 的主要目的是为倡导“生态矿山”的理念，提高公司矿区林木覆盖率， 做好矿区林木种苗培育、病害防治等管护工作。由于本次林业服务为

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公司和平煤股份控股股东中国平煤神马集团下属分公司之间发生的 日常关联交易，因此平煤股份拟修订和中国平煤神马集团签订的日常 关联交易协议之综合服务协议，增加综合服务项目为林业服务。该关 联交易遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则， 不存在损害中小股东利益的情形，对公司独立性没有影响。该关联交 易事项已经我们事前认可，我们同意修订并提交公司股东大会审议。

六、关于收购集团设备租赁分公司部分固定资产的议案

会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于收购集团 设备租赁分公司部分固定资产的议案。（内容详见2017-092 号公告）

董事会审议该关联交易议案时，关联董事王良先生、张建国先生、 张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、王新义先生已回避表决，也未 代理非关联董事行使表决权。

公司董事会在审议上述关联事项之前，已将相关资料提交公司独 立董事审阅并获得事前认可。独立董事认为，本次交易有利于加强对 各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司采购成本。 交易双方同意，本次收购价格是经备案的评估报告评估值，定价公允 合理，不会损害公司及中小股东利益。我们同意将《关于收购集团设 备租赁分公司部分固定资产的议案》提交公司股东大会审议。

七、关于召开2017 年第五次临时股东大会的议案

会议以15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于召开2017 年第五次临时股东大会的议案。

以上第四、五、六项议案，需提交公司股东大会审议通过后生效。 特此公告。

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平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二○一七年十一月十四日

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