Pingdingshan Tianan Coal. Mining Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Apr 28, 2020

平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料

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2019 年年度股东大会会议资料

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2020 年4 月

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目 录

2019 年度董事会工作报告 ................................... 3 2019 年度监事会工作报告 .................................. 11 2019 年度财务决算报告 .................................... 18 2019 年度利润分配预案 .................................... 28 2019 年年度报告（正文及摘要） ............................ 29 关于2019 年日常关联交易执行情况及2020 年发生额预计情况的议案 ........................................................ 30 关于2020 年度生产经营投资计划的议案 ..................... 36 关于聘任2020 年度审计机构的议案 ......................... 38 关于与国新融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案 ........ 42 关于调整独立董事薪酬的议案 .............................. 44 关于拟注册发行中期票据的议案 ............................ 45 关于公司2019 年至2021 年股东分红回报规划的议案 .......... 47

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2019 年度董事会工作报告

第一部分 2019 年工作回顾

2019 年我国经济总体运行平稳，期间受中美贸易摩擦影响，经 济增速有所放缓，煤炭市场供求呈现整体平衡局部宽松态势，煤炭价 格有所下降。面对煤炭行业形势变化，公司董事会牢牢把握“六个坚 持”基本方略，以安全环保为前提，以质量效益为中心，坚持精煤战 略，注重提质增效，生产经营持续向好，开创了高质量发展新局面。 2019 年度，公司实现营业收入236.35 亿元，同比增长13.47%；归属 于上市公司股东净利润11.55 亿元，同比增长61.61%；归属于上市 公司股东的净资产143.26 亿元，同比增长10.34%；基本每股收益 0.495 元，同比增长63.53%。一年来，公司董事会主要工作如下：

一是持续规范公司治理，逐步完善制度建设。在公司治理方面， 去年圆满组织召开了5 次股东大会、16 次董事会、10 次监事会，以 及董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会会议，审议通过了定 期报告、对外投资、回购股份、发行债券等重大事项80 项。全体董 事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、 重大投融资等事项，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会 决策的科学性，有效推动了公司各项工作规范有序开展。根据公司章 程规定，2019 年11 月29 日董事会、监事会顺利换届并聘任了新一 届的管理层，保持了公司治理结构的稳定。 信息披露和投资者关系管 理方面， 董事会严格遵守真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠

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实履行信息披露义务，全年共披露定期报告4 份，临时公告91 份， 没有发生信息披露错漏事项，确保广大投资者及时了解公司重大事项， 最大程度地保护投资者利益。通过电话、现场接待、参加交流会和网 络平台等多样化的沟通方式，对媒体和个人投资者提出的问题与诉求， 及时给予关注并解答。 在公司制度建设方面， 根据2019 年修订的《上 市公司章程指引》和本公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条 款进行修订，对章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》相关内容进行了修订。为进一步加强上市公司党 建，制订了《党委会议事规则》。同时为规范总经理办公会的议事方 式和决策程序，公司制定了《总经理办公会议事规则》。通过不断完 善公司的治理制度，公司治理能力不断提升。

二是深化公司精煤战略，突出核心竞争力。 落实安全发展、绿色 发展理念，突出“质量第一，效益优先”，坚持实施精煤发展战略。 作为国内中南地区最大的炼焦煤生产基地和价格标杆企业，公司炼焦 煤具有先天资源禀赋优势，低硫、低灰、低磷，碱金属含量低，热态 指标好，有害元素低，是国内最为优质的炼焦精煤。根据中国焦煤品 牌集群企业数据，公司是该主焦煤种国内第一大生产商和供应商。一 方面围绕实施精煤战略，加大原煤入洗力度，通过产品结构调整，实 现“减量增价”，提高盈利能力。全年公司己组煤产量占比60%，动 力煤向炼焦煤转化率同比提高16 个百分点，实现精煤产量1072.28 万吨，同比增长21.87%，全年精煤收入占商品煤收入的比重达到近 68%；另一方面积极实施品牌营销战略，将优质低硫主焦煤作为核心

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产品打造“国内第一，世界第二”的知名品牌，并成功将平煤炼焦煤 价格纳入“中价.新华焦煤价格区域指数”代表规格品体系，对稳定 市场价格、维持行业秩序将发挥至关重要的作用。

三是加强风险管控，实现公司高质量发展。 强化安全管控，公司 牢牢把握“六个坚持”基本方略，围绕“四个重在”，坚持“三个导 向”，注重安全理念提升，强化安全生产标准化体系与安全风险预控 管理体系建设，认真落实各项安全培训，确保全年安全形势平稳有序， 安全高效发展基础更加夯实。注重环保工作，落实省、市污染防治一 系列部署，推动环保由被动防治向主动治理转变。加强资金管控，规 范资金收支秩序，提高资金使用效率。大力开展智能化矿山建设，持 续减人分流提高工效，2019 年公司在册职工通过退休、分流等减少 2700 多人。推行煤质管控贯穿生产全过程的管理模式，努力提高商 品煤质量，保证销售价格相对稳定。树牢“以客户为中心、以市场为 导向”的发展理念，继续引导生产矿、选煤厂和技术单位扩大高端产 品生产销售比重，在稳定传统产品的同时，积极开发适销对路的新品 种，形成竞争新优势。

四是开展资产收购，改善融资结构。 围绕既定发展战略，为开展 煤炭产品配售管理业务，公司收购了河南中平煤电有限责任公司50% 的股权；为提高煤炭科技研发创新能力，公司收购了控股股东技术中 心的净资产；为提前锁定部分矿井深部资源，委托公司控股股东中国 平煤神马集团向河南省国土资源厅等主管部门代为申请并取得公司 生产矿井深部资源“河南省宝丰县贾寨-郏县唐街煤炭资源勘查”项

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目成果探矿权；为维护公司和股东利益，公司实施了回购股份并办理 了部分注销；为进一步拓宽融资渠道，对财务公司进行同比例增资， 增资后持股比例仍为35%；为匹配阶段性运营资金需求，公司通过发 行公司债、可续期公司债、境外美元债等向资本市场融资约38 亿元， 降低了筹资成本，长短期债务结构有所改善。

五是倾力保障民生，实施定点帮扶、精准扶贫。 公司坚决贯彻落 实脱贫攻坚重大部署，投入大量人力物力财力，定点帮扶、精准扶贫 成效显著。制定 “四好”帮扶思路，成立扶贫工作领导小组，公司 下属12 家单位定点结对帮扶平顶山市、许昌市下辖的14 个帮扶村， 开展“一对一”精准帮扶，改善帮扶地区贫困村基础设施，建设了面 粉加工厂、艾草加工车间、光伏发电、生态养猪场、生态桑叶种植等 集体经济项目，2019 年底，公司及下属单位帮扶平顶山鲁山县的9 个贫困村均达到脱贫标准。同时，针对公司困难职工采取公司、基层 单位两级帮扶、开展“与希望同行”活动、每年春节困难家庭慰问等 方式积极开展职工帮扶工作，截至2019 年底，公司困难职工全部实 现解困。

2019 年，在各位股东、监事的大力支持下，在各位董事和高管 的努力下，公司董事会履行了《公司章程》规定的职责，执行了股东 大会的各项决议，为维护公司、股东、员工利益做出了积极努力。谨 此我代表公司董事会，向各位表示衷心的感谢！

第二部分 2020 年工作安排

2020 年突发的新冠肺炎疫情对世界政治、社会和经济造成较大

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冲击。 从世界宏观形势来看 ，疫情全球化对国际经济政治格局形成重 大不确定性影响，欧美多国预测疫情冲击将导致今年全球经济创 2008 年金融危机以来的最低增速。 从国内宏观形势来看 ，我国一季度由 于疫情冲击， GDP 增速跌至罕见的 -6.8% ，经济下行压力明显加大 , 宏观形势面临前所未有的困难和挑战。从煤炭行业来看，煤炭企业 目前全面复工复产，受上下游企业复工复产进度和节奏不匹配的 影响，短期内煤炭市场供求呈现较为宽松的态势。

但同时也要看到，在习总书记和党中央坚强领导下，全国人民的 共同努力下，疫情已得到有效控制，在常态化疫情防控中经济社会运 行逐步趋于正常，复工复产正在逐步接近或达到正常水平，生产生活 秩序加快恢复。并且今年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收 官之年，为加大“六稳”工作力度，也将出台一系列经济逆周期 调节政策扩大内需，维护经济发展和社会稳定大局，确保完成 各项任务，因此我国经济基于高质量发展的强大韧性，稳中向好、 长期向好的基本趋势没有改变。此外煤电仍是我国基础保供能源，煤 炭供给侧结构性改革还是进行时，尤其炼焦煤作为钢铁、焦炭行 业不可替代的重要原料，资源稀缺及保护性开发政策决定了炼焦煤供 给增幅有限，因此煤炭市场目前波动是阶段性和季节性的，中长期看 煤炭供应总量仍然有限，煤炭需求总量保持基本平稳长期趋势没 有改变。

2020 年是本公司进位争先、加快高质量发展发展的关键一年， 公司董事会继续以“六个坚持”为基本原则，紧扣高质量发展目标任

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务，坚持稳中求进工作总基调，坚持深化精煤战略，打造焦煤品牌， 不断增强企业竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，努力 实现公司的高质量发展。经过综合测算，公司2020 年的经营目标是： 实现营业收入230 亿元，成本费用208 亿元。为了完成上述目标，公 司董事会将重点做好以下工作：

一是继续规范运作，稳步推进有关工作。 公司董事会将继续严格 按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定规范运作“三 会”会议，完善公司各项规章制度；继续保持公司对外披露信息的规 范性，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；认真做好公 司投资者关系管理工作，协调公司与上级监管部门、投资者、证券服 务机构、媒体等之间的信息沟通；积极配合上级监管部门对公司董监 高的各项培训，根据最新修订的法律法规印制学习手册统一发放，使 大家及时了解相关法律法规的最新变动。

二是巩固核心战略，打造国内一流的焦煤生产基地。 继续以安全

环保为前提，质量效益为中心，巩固以焦煤生产为主的公司核心战略， 把煤炭生产全面转向焦煤开发，不断提升焦煤的商品煤质量，制造品 牌效应，力争全年己组煤年产量达到2300 万吨，主焦精煤产量提高 到650 万吨，1/3 焦精煤产量提高到260 万吨。

三是加快智能矿山建设和科技创新。 2020 年度，再建成一批智 慧工厂和智能化综采、掘进工作面，加快传统动能数字化转型。今年 规划再建成8 个智能化综采综掘工作面，智能化综采工作面4 个，智 能化掘进工作面4 个。做实煤炭开采利用研究院，发挥国家重点实验

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室的研发机构作用，集中优势兵力打好科技创新攻坚战，把煤炭产业 打造得更强，建设一流的煤炭企业。

四是着力推进“四项工程”，加快公司高质量发展。 在煤炭需求 保持相对稳定情况下，公司发展路径要从数量规模型向质量效益型转 变。今年公司要抓好抓实“主业进位争先、辅业自主发展、困难企业 脱困、资产结构优化”四项工程。坚持绿色、减量、提质、增效方向， 在加快向本质安全型和绿色环保型企业转型同时，通过保安全、提效 率、调结构、抓煤质、强销售、严物管、控人员、降成本和依靠科技 创新支撑，提升公司盈利能力，力争在煤炭行业位次大幅前提；通过 将非生产人员分流减员，煤矿后勤服务社会化等方式提高公司盈利能 力；通过盘活存量资产、优化资产结构、提高资产质量和运营效率； 力争本年度公司实现管理水平、效率效益双提升。同时探索实施股权 激励等方式，对公司管理层及核心员工进行考核激励和约束，激发其 积极性和责任感，进一步增强凝聚力，加快公司高质量发展。

五是降低融资成本，统筹推进资本运作。 把握好资本市场有利时 机，加大资本运作力度，通过推动资产证券化、引进战略投资等手段， 为煤炭主业发展提供充足的资金保障。同时，在满足资金周转需求的 基础上，着力解决当前负债结构不合理问题，做好可续期债和永续中 票发行配合工作，降低公司资产负债率。通过长期负债置换短期负债， 解决债务期限错配问题，合理降低公司融资成本。为回报股东、充分 保障股东的合法权益，同时也兼顾公司的长远利益与可持续发展，公 司董事会制定了未来三年的股东分红回报规划，以不低于公司当年股

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东可供分配净利润的60%通过现金分红方式回报广大股东，树立了公 司在资本市场的良好形象。

六是激发职工干事创业，创新机制保证落实。 决策能不能变成现 实，工作能不能出成绩，逆势而上推动高质量转型发展，关键在抓落 实。董事会和经理层要充分发挥把方向、管大局、保落实的领导作用， 激励广大干部职工干事创业，变“要我干”为“我要干”。各级管理 人员要把重要任务、重点工程、重大项目完成情况和质量效益落实情 况，作为检验自己是否称职的一个重要标尺。要 创新“责任管理”机 制， 特别是突出抓好“关键少数”，压实主体责任，建立横到边、纵 到底的责任制，做到“一切工作具体化、具体工作项目化、项目管理 责任化、责任落实高效化”。要 创新“严格督查”机制。 改进督查方 式，尽快健全精准督查、网络督查机制，确保政令畅通,强化决策执 行。

各位董事、各位监事，各位高管，今年是公司高质量发展的关键 一年，当前形势下企业遇到的困难增多，更需要大家心往一处想、智 往一处谋、劲往一处使，团结一致做好工作，凝聚共克时艰的强大合 力。希望大家对公司继续给予支持，让我们共同携手，坚定信心，努 力完成各项工作，力争创出更好的业绩，谱写高质量转型发展新篇章！

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2019 年度监事会工作报告

2019 年，公司牢牢把握“六个坚持”基本方略，坚持以质量效 益为中心，狠抓安全高效生产，强化经营管理，优化资产结构，注重 规范运作，在实现质量更高、效益更好、结构更优、底色更绿的发展 上不断取得新进展。公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司 章程》等有关法律法规的要求，切实发挥监督检查职能，按时召开监 事会会议，审议公司重大生产经营决策和重要事项，加强对公司依法 运作、财务状况、内控建设、关联交易等事项的监督检查，忠实履行 监督职责，有效保障了公司股东大会依法行权、董事会科学决策、经 理层高效执行，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司规范运作。 现将公司监事会2019 年度履职情况报告如下。

一、2019 年监事会工作情况

（一）及时召开会议，认真审议议案

2019 年，公司监事会共召开10 次会议，审议通过22 项议案， 会议的召集、召开及议事程序均符合有关法律法规及《公司章程》的 规定，会议决议均按照信息披露有关规定及时予以披露。

• 1.2019 年2 月22 日，召开第七届监事会第二十次会议。审议通

• 过《关于收购河南中平煤电有限责任公司股权的议案》。

• 2.2019 年3 月8 日，召开第七届监事会第二十一次会议。审议

• 通过《关于设立合资公司的议案》。

• 2019 年3 月28 日，召开第七届监事会第二十二次会议。审

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议通过《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年度财务决算报告》、 《2018 年度利润分配预案》、《2018 年日常关联交易执行情况及2019 年发生额预计情况的议案》、《平煤股份2018 年度内部控制评价报告》、

《2018 年年度报告（正文及摘要）》、《关于聘任2019 年度审计机构 的议案》和《关于2019 年度生产经营投资计划的议案》。

4.2019 年4 月25 日，召开第七届监事会第二十三次会议。审议 通过《关于重新签订<日常关联交易协议>的议案》和《2019 年一季 度报告》。

5.2019 年6 月5 日，召开第七届监事会第二十四次会议。审议 通过《关于增资中国平煤神马集团财务有限责任公司的议案》。

1. 2019 年8 月21 日，召开第七届监事会第二十五次会议。审

议通过《2019 年半年度报告》和《关于会计政策变更的议案》。

1. 2019 年10 月25 日，召开第七届监事会第二十六次会议。审 议通过《2019 年第三季度报告》和《关于与上海国厚融资租赁有限 公司开展融资租赁业务的议案》。

2. 2019 年11 月12 日，召开第七届监事会第二十七次会议。审 议通过《关于签订资源整合委托服务协议的议案》、《关于收购中国平 煤神马能源化工集团有限责任公司技术中心资产及相关负债的议案》 和《关于公司监事会换届并选举新一届监事会监事的议案》。

3. 2019 年11 月29 日，召开第八届监事会第一次会议。选举张 友谊同志为公司第八届监事会主席。

4. 2019 年12 月20 日，召开第八届监事会第二次会议。审议

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通过《关于设立2019 天安煤业财产权信托的议案》。 （二）依法行使职权，有效开展监督

2019 年，公司共召开5 次股东大会和16 次董事会会议。公司监 事会出席股东大会、列席董事会会议，对股东大会和董事会会议的召 开、审议、表决程序依法予以监督，促进了公司规范运作。公司监事 认真审阅各项议题，加强对公司重大生产经营决策、关联交易、资金 运用等重大事项的监督检查，积极发表意见和建议，促进了公司决策 的科学性和有效性，维护了公司及股东的合法权益。

（三）持续提升能力，忠实履行职责

公司监事持续关注监管动态，主动了解掌握最新法律法规，及时 更新知识体系，积极参加相关培训，履职能力和执业水平不断提升。 监事会全面落实各项职责，利用现场调研、专项检查、听取报告等多 种方式，了解公司经营管理状况，掌握重大决策动态，及时跟进监督。 加强对公司董事、高级管理人员以及有关职能部门的监督检查，促进 其勤勉履职、担当尽责。通过不断加强自身建设，突出发挥监督职能， 切实保障了公司各项决策的贯彻落实。

二、对公司依法运作监督并发表意见

监事会根据有关法律法规和《公司章程》的规定，通过出席股东 大会、列席董事会会议和现场检查等方式，对公司股东大会、董事会 的召开程序和决议事项、董事会执行股东大会决议、经理层执行董事 会决议、董事和高级管理人员履职、公司内部控制制度执行等情况进 行监督检查。

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监事会认为：公司严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和 《公司章程》的要求，规范运作，重大经营决策科学，决策程序合法 合规，内部控制制度健全，未发现公司在履行决策程序时存在违反有 关法律法规的行为。公司召开的股东大会、董事会的决策程序符合相 关法律法规和公司内部规章制度，董事会认真执行股东大会决议，经 理层全面执行董事会决议，公司董事及高级管理人员忠于职守、勤勉 尽责，监事会未发现其在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章 程》或损害公司及股东权益的情形。

三、对公司财务监督并发表意见

报告期内，监事会认真检查公司财务制度和财务状况，审查财务 报表，审议定期报告，听取财务、审计部门工作报告，对公司预算指 标完成情况、关联交易、经营成果等业务重点进行监督检查，并审阅 了亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本年度财务报告 出具的审计报告。

监事会认为：公司财务行为能够严格按照企业会计准则和财务管 理内部控制制度执行，未发现有违反财务管理制度的情形。公司财务 制度健全，内部控制有效，财务运作规范，财务状况良好。公司财务 报告的编制、审核、披露符合法律法规及公司相关规章制度，真实、 公允、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，未发现 虚假信息。亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本年度 财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公允的。

四、对公司内部控制监督并发表意见

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报告期内，公司监事会审议通过公司内部控制评价报告，审阅了 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司内部控制审 计报告，并对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。

监事会认为：公司根据有关法律法规要求，遵循内部控制的基本 原则，结合自身实际，建立健全了涉及公司管理各个环节的内部控制 制度。公司内部控制组织机构完善，内控体系设计合理完整，保证了 公司内部控制重点活动的有效监督和执行。公司内部控制评价报告符 合有关法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的建设及 运行情况。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 内部控制审计报告是客观、公正的。

五、对公司信息披露及建立实施内幕信息知情人登记制度监督并 发表意见

报告期内，监事会认真审查公司执行信息披露管理制度和实施信 息披露情况，加强对披露文件的编制、审核、披露程序的监督检查， 重点关注定期报告、临时报告的合规披露，听取了信息披露相关工作 情况说明，并对公司建立和实施内幕信息知情人登记制度情况进行了 监督检查。

监事会认为：公司信息披露管理制度健全，信息披露程序严格遵 循公司制度要求，披露信息真实、准确、完整，未发现公司信息披露 存在违法违规问题。公司根据《内幕信息知情人登记制度》的规定， 严格规范信息传递流程，及时对内幕信息知情人进行登记备案，未出 现泄密及内幕交易事件。监事会未发现公司董事、监事和高级管理人

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员以及相关内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前， 利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

六、对公司重大事项监督并发表意见

（一）公司关联交易情况

报告期内，公司监事会共审议关联交易事项8 项。内容包括投资 设立合资、重新签订日常关联交易协议、收购关联方资产等事项。

监事会认为：本年度公司与关联方发生的关联交易遵循了交易必 要、定价公允的原则，交易各方的权利和义务明确，交易价格公允。 审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司 及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）公司会计政策变更情况

报告期内，公司第七届监事会第二十五次会议审议通过《关于会 计政策变更的议案》，同意公司本次根据新会计准则的颁布、修订作 出的相应调整的会计政策变更。

监事会认为：公司本次会计政策的变更只涉及财务报表列报的调 整，不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更不会对当 期和会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产以及净利润 产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。修订后的会计政 策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，客观、公 允地反映了公司财务状况和经营成果。

（三）公司资产或股权收购情况

报告期内，公司第七届监事会第二十次会议、第二十七次会议，

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分别审议通过了《关于收购河南中平煤电有限责任公司股权的议案》 和《关于收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司技术中心资产 及相关负债的议案》。

监事会认为：对中平煤电实施股权收购，有利于公司加快自身资 产优化，整合煤炭产业链条；收购技术中心资产及相关负债，有利于 提升公司研发能力和专利技术水平。董事会在对上述事项进行表决时， 公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》 等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形。

报告期，监事会紧紧围绕公司规范运作和高质量发展，全面履职 尽责，有效维护了公司和股东以及其他利益相关方的权益。今后，监 事会将持续加强自身建设，创新工作思路，改进工作方法，进一步加 大监督检查力度，忠实履行《公司法》《证券法》《公司章程》等有关 法律法规赋予的职权；依法列席董事会，及时出席股东大会；重点围 绕公司发展战略、财务状况、风险防范等事项，对发现的问题积极主 动提出意见或建议，促进公司治理水平不断提升，促进公司运作更加 规范，促进公司实现高质量发展。

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2019 年度财务决算报告

2019 年，公司继续深入贯彻实施“精煤战略”，进一步优化产品 结构，经济运行质量稳步提升。公司2019 年实现利润总额17.14 亿 元，圆满完成2019 年经营计划。

现就公司2019 年财务决算情况报告如下：

一、财务报告的范围及执行的会计制度

1、财务报告合并范围以控制为基础予以确定，包括母公司平顶 山天安煤业股份有限公司及11 家二级子公司。

2、公司执行《企业会计准则》及其相关补充规定。以公历年度 作为会计年度，以权责发生制作为记账基础，以历史成本为一般计量 属性，以人民币为记账本位币。

二、2019 年公司财务状况和经营成果

（一）主要生产经营指标完成情况

单位：万元

序 号	项 目	2019 年	2018 年	同比增+减-	增减幅
1	原煤产量（万吨）				-8.05
		2,832	3,080	-248
2	精煤产量（万吨）				21.87
		1,072	880	192
3	商品煤销量（万吨）				9.3
		2,554	2,336	217
	其中：混煤				-17.09
		947	1,142	-195
	冶炼精煤				16.41
		1,046	899	147
4	商品煤售价（元/吨）				7.02
		747.02	698.05	48.97
	其中：混煤				19.31
		547.15	458.58	88.57
	冶炼精煤				4.47
		1,233.32	1,180.54	52.78

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序 号	项 目	2019 年	2018 年	同比增+减-	增减幅
	主营业务收入（万元）	1,978,770	1,706,288	272,483	15.97
	其中：商品煤收入	1,907,555	1,630,896	276,659	16.96
5	混煤	517,880	523,534	-5,654	-1.08
	冶炼精煤	1,290,140	1,060,843	229,297	21.61
6	利润总额（万元）	171,411	124,131	47,280	38.09
	净利润（万元）	132,883	88,370	44,514	50.37
7	其中：归属母公司净利	115,503	71,471	44,031	61.61
8	每股收益	0.4950	0.3027	0.1923	63.53

（二）资产状况

单位：万元

项 目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	同比增+减-	增减幅（%）
货币资金	1,093,814	1,182,127	-88,313	-7.47
应收票据	185,256	201,513	-16,256	-8.07
应收账款	171,892	62,278	109,614	176.01
预付账款	38,187	49,401	-11,215	-22.70
其他应收款	10,871	13,535	-2,664	-19.68
存货	145,543	119,176	26,367	22.12
其他流动资产	42,232	49,873	-7,641	-15.32
流动资产合计	1,688,879	1,677,903	10,976	0.65
长期应收款	5,963	4,396	1,567	35.66
长期股权投资	115,029	42,135	72,895	173.00
固定资产	3,176,311	2,902,525	273,786	9.43
在建工程	292,994	267,681	25,314	9.46
无形资产	81,027	61,697	19,329	31.33
递延所得税资产	17,658	14,206	3,452	24.30
其他非流动资产 （其他长期资产）	48,071	8,767	39,304	448.32
非流动资产合计	3,737,201	3,301,594	435,607	13.19
资 产 总 计	5,426,080	4,979,497	446,583	8.97

2019 年末，公司资产总额与年初相比增加446,583 万元，变动

19

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较大的项目分析如下：

• 1、应收账款，2019 年年末余额171,892 万元，与年初相比增加

• 109,614 万元，主要原因是部分煤款暂未收回所致。

• 2、预付账款，2019 年年末余额38,187 万元，与年初相比下降

• 11,215 万元，主要原因是预付材料款及时结算所致。

• 3、长期应收款,2019 年年末余额5,963 万元，与年初相比增加

• 1,567 万元，主要原因是新增售后回租业务缴纳保证金所致。

• 4、长期股权投资，2019 年年末余额115,029 万元，与年初相比

• 增加72,895 万元，主要原因是增资中国平煤神马集团财务有限公司 及确认其投资收益所致。

• 5、固定资产，2019 年年末余额3,176,311 万元，与年初相比增

• 加273,786 万元，主要原因是综采综掘设备更新改造所致

• 6、在建工程，2019 年年末余额292,994 万元，与年初相比增加

• 25,314 万元，主要原因是水平接替工程增加所致

• 7、无形资产，2019 年年末余额81,027 万元，与年初相比增加

• 19,329 万元，主要原因是四矿增加采矿权及平宝公司增加土地使用 权所致。

• 8、递延所得税资产，2019 年年末余额17,658 万元，与年初相

• 比增加3,452 万元，主要原因是信用减值损失增加所致。

• 9、其他非流动资产，2019 年年末余额48,071 万元，与年初相

• 比增加39,304 万元，主要原因是新增融资租赁业务形成递延收益资 产所致。

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（三）负债情况

			单位：万元	单位：万元
项 目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	同比增+减-	增减幅（%）
短期借款	378,400	418,230	-39,830	-9.52
应付票据	832,628	844,311	-11,683	-1.38
应付账款	472,429	286,827	185,602	64.71
预收款项	54,165	57,850	-3,685	-6.37
应付职工薪酬	84,826	78,938	5,889	7.46
应交税费	21,354	25,819	-4,465	-17.29
其他应付款	113,818	111,953	1,866	1.67
一年内到期的非流 动负债	239,275	96,080	143,195	149.04
其他流动负债	149,762	281,525	-131,763	-46.8
流动负债合计	2,346,657	2,201,532	145,125	6.59
长期借款	26,240	133,860	-107,620	-80.4
应付债券	1,081,230	853,150	228,080	26.73
长期应付款	167,644	112,208	55,436	49.4
预计负债	141,750	157,368	-15,618	-9.92
非流动负债合计	1,449,468	1,288,642	160,826	12.48
负 债 合 计	3,796,125	3,490,174	305,951	8.77

2019 年末，公司负债总额与年初相比增加305,951 万元，变动 较大的项目分析如下：

• 1、应付账款，2019 年末余额472,429 万元，与年初相比增加

• 185,602 万元，主要原因是应付设备，材料及工程款增加所致。

• 2、应交税费，2019 年末余额21,354 万元，与年初相比减少4,465

• 万元，主要原因是本期实现的增值税减少所致。

• 3、应付债券，2019 年年末余额1,081,230 万元，与年初相比增

• 加228,080 万元，主要原因是发行债券所致。

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• 4、长期应付款，2019 年年末余额167,644 万元，与年初相比增

• 加55,436 万元，主要原因是新增售后回租业务所致。

5、预计负债，2019 年年末余额141,750 万元，与年初相比减少 15,618 万元，主要原因是使用计提的矿山地质环境治理恢复基金所 致。

（四）所有者权益情况

单位：万元

项 目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	同比增+减-	增减幅（%）
实收资本（股本）	236,116	236,116	0	0.00
资本公积	307,895	305,731	2,164	0.71
专项储备	17,236	25,466	-8,230	-32.32
盈余公积	175,679	166,420	9,259	5.56
未分配利润	670,826	564,582	106,244	18.82
归属于母公司所有者权益	1,432,609	1,298,315	134,294	10.34
少数股东权益	197,345	191,007	6,338	3.32
所有者权益合计	1,629,955	1,489,322	140,633	9.44

2019年末，公司所有者权益总额与年初相比增加140,633万元， 变动较大的项目分析如下：

• 1、资本公积,2019 年年末余额307,895 万元，与年初相比增加

• 2,164 万元，主要原因是收到中国平煤神马集团投入煤矿安全改造项 目财政补助资金及同一控制下企业合并收购中平煤电、煤炭开采利用 研究院所致。

• 2、专项储备，2019年年末余额17,236万元，与年初相比减少8,230

• 万元，主要原因是使用以前年度结余的专项储备资金所致。

• 3、盈余公积，2019年年末余额175,679万元，与年初相比增加

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• 9,259万元，主要原因是计提法定盈余公积所致。

• 4、未分配利润, 2019年年末余额670,826万元，与年初相比增加

• 106,244万元，主要原因是公司盈利所致。

（五）经营状况

			单位：万元	单位：万元
项 目	2019 年	2018 年	同比增+减-	增减幅（%）
营业收入	2,363,539	2,082,962	280,577	13.47
营业成本	1,873,994	1,676,674	197,320	11.77
营业税金及附加	67,918	63,371	4,547	7.18
销售费用	21,872	18,168	3,703	20.38
管理费用	70,126	68,553	1,574	2.3
研发费用	40,420	32,390	8,030	24.79
财务费用	111,692	110,838	854	0.77
资产减值损失	0	2,621	-2,621	-100
信用减值损失	-18,592	0	-18,592	100
投资收益	6,888	3,602	3,287	91.25
其他收益	1,182	653	529	80.93
营业外收入	7,270	7,527	-257	-3.41
营业外支出	2,929	3,239	-311	-9.59
利润总额	171,411	124,131	47,280	38.09
净利润	132,883	88,370	44,514	50.37

• 1、营业收入，2019 年实现营业收入2,363,539 万元，同比增加

280,577 万元，主要原因一是商品煤售价上升48.97 元，增加收入 125,069 万元，二是商品煤销量同比增加217 万吨，增加收入151,477 万元，合计增加收入276,546 万元所致。

• 2、营业成本，2019 年营业成本1,873,994 万元，同比增加

• 197,320 万元，主要原因是商品煤销量增加，销售成本上升所致。

• 3、研发费用，2019 年研发费用40,420 万元，同比上升8,030

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万元,主要原因是公司加大科研投入所致。

4、投资收益， 2019 年确认投资收益6,888 万元，同比增加3,287 万元，主要原因投资的联营企业利润增加享有的投资收益增加所致。

5、资产减值损失，2019 年计提资产减值损失0 万元，同比减少 2,621 万元，主要原因是新会计准则下，2019 年应收款项计提坏账确 认的减值损失在信用减值损失列报，同期在资产减值损失列报不再调 整。

6、信用减值损失，2019 年计提信用减值损失-18,592 万元，同 比增加-18,592 万元， 2019 年应收账款上升计提的信用减值损失增 加及同期列报不再调整所致。

7、利润总额，2019 年实现利润171,411 万元，同比增加47,280 万元，主要原因是公司实施精煤战略，煤炭售价上升，销售收入增加 所致。

（六）现金流量情况

单位：万元

项 目	2019 年	2018 年	同比增+减 -	增减幅 （%）
			99,240	5.8
销售商品、提供劳务收到的现金	1,810,765	1,711,525
			11,067	53.85
收到的其他与经营活动有关的现金	31,620	20,552
			110,353	6.37
现金流入小计	1,842,430	1,732,077
			169,794	63.14
购买商品、接受劳务支付的现金	438,723	268,929
			7,788	0.91
支付给职工以及为职工支付的现金	858,960	851,172
			16,674	6.07
支付的各项税费	291,312	274,638
			25,787	50.93
支付的其他与经营活动有关的现金	76,415	50,628
			220,042	15.22
现金流出小计	1,665,410	1,445,368

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			同比增+减 -	增减幅 （%）
项 目	2019 年	2018 年
			-109,689	-38.26
经营活动产生的现金流量净额	177,021	286,709
			-944	-19.08
取得投资收益所收到的现金	4,004	4,948
			152,908	41.57
收到的其他与投资活动有关的现金	520,779	367,870
			152,128	40.8
投资活动现金流入小计	524,947	372,818
			132,488	132.07
购建固定资产等支付的现金	232,802	100,314
投资支付的现金			70,000	100
	70,000
支付其他与投资活动有关的现金			12,942	2.42
	548,844	535,901
				33.86
投资活动现金流出小计	851,646	636,215	215,431
				-24.03
投资活动产生的现金流量净额	-326,699	-263,396	-63,302
				100
吸收投资所收到的现金	50,484		50,484
				-1.29
取得借款所收到的现金	987,149	1,000,018	-12,869
				46.99
收到其他与筹资活动有关的现金	110,540	75,202	35,338
				6.78
筹资活动现金流入小计	1,148,173	1,075,220	72,953
				17.8
偿还债务所支付的现金	896,510	761,015	135,495
分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金				5.89
	114,689	108,309	6,381
				239.4
支付的其他与筹资活动有关的现金	87,480	25,775	61,705
				22.74
筹资活动现金流出小计	1,098,679	895,099	203,580
				-72.52
筹资活动产生的现金流量净额	49,493	180,121	-130,627
				-13.58
期末现金及现金等价物余额	636,092	736,079	-99,987

• 1、收到的其他与经营活动有关的现金31,620 万元,同比增加

11,067 万元，主要是存款利息增加所致。

• 2、购买商品、接受劳务支付的现金438,723 万元，同比增加

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• 169,794 万元，主要是购买原材料支付的现金增加所致。

• 3、支付的其他与经营活动有关的现金76,415 万元，同比增加

• 25,787 万元，主要是水电汽热费、工会经费和租赁费增加所致。

• 4、经营活动产生的现金流量净额177,021 万元，同比减少

• 109,689 万元，主要是购买原材料支付的现金增加所致。

• 5、收到的其他与投资活动有关的现金520,779 万元，同比增加

• 152,908 万元,主要是票据保证金到期增加所致。

• 6、购建固定资产等支付的现金232,802 万元，同比增加132,488

• 万元，主要是购买设备支付的现金增加所致。

• 7、投资支付的现金70,000 万元，同比增加70,000 万元，主要

• 是增资中国平煤神马集团财务有限责任公司所致。

• 8、投资活动产生的现金流量净额-326,699 万元，同比减少

• 63,302 万元，主要是增资中国平煤神马集团财务有限责任公司所致。

• 9、吸收投资所收到的现金50,484 万元，同比增加50,484 万元，

• 主要是发行永续债所致。

• 10、收到其他与筹资活动有关的现金110,540 万元，同比增加

• 35,338 万元，主要是融资租赁业务收到的现金增加所致。

• 11、支付的其他与筹资活动有关的现金87,480 万元，同比增加

• 61,705 万元，主要是支付到期应付债券所致。

• 12、筹资活动产生的现金流量净额49,493 万元，同比减少

（七）主要指标分析

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平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料

项 目	2019 年	2018 年	同比增+减-
资产负债率	69.96%	70.34%	下降0.38 个百分点
净资产收益率	8.53%	5.73%	上升2.80 个百分点
总资产周转率（次）	0.45	0.44	上升0.01 次

1、资产负债率下降的主要原因一是当年实现利润较2018 年大幅 增加；二是2019 年度债务筹资放缓，负债增幅8.77%低于总资产增 幅8.97%所致。

• 2、净资产收益率上升的主要原因是净利润同比增长所致。

• 3、总资产周转率上升的主要原因营业收入增幅大于总资产平均

• 增幅所致。

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会议资料

平顶山天安煤业股份有限公司

2019 年度利润分配预案

经审计，我公司2019年度合并报表归属于上市公司股东可供分配 净利润为1,155,028,533.25元。根据《公司法》和《公司章程》有关 规定，并参照公司董事会拟定的《平顶山天安煤业股份有限公司 2019 年至 2021年股东分红回报规划》相关条款，2019年年度利润分配时， 以股权登记日总股本2,327,704,469 股扣除公司回购专户余额 33,460,514股后的2,294,243,955股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利3.02元（含税）, 共计693,017,119.95元，占当年归属于上 市公司股东可供分配净利润的60%,未分配部分用于公司的发展。

28

会议资料

平顶山天安煤业股份有限公司

2019 年年度报告（正文及摘要）

（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。）

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平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料

关于2019 年日常关联交易执行情况

及2020 年发生额预计情况的议案

一、2019年日常关联交易执行情况

2019 年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责 任公司及其子公司日常关联交易实际发生额为1,322,724.90 万元， 与2019 年预计结算额1,281,500 万元相比，增幅为3.22%，其中日 常关联收入为897,657.40 万元，占当年营业总收入的37.98%；支付 日常关联采购等发生额425,067.49 万元，占当年营业总成本的

19.28%。明细如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	交易项目	2019 年 预计额	2019 年 实际发生额	2019 年 实际增减幅度
1	销售材料	20,000.00	25,640.67	28.20%
2	销售煤炭	850,000.00	819,293.50	-3.61%
3	劳务收入	600.00	320.87	-46.52%
4	租赁收入	2,100.00	2,445.51	16.45%
5	勘探收入	1,000.00	667.63	-33.24%
6	存款利息	4,000.00	7,174.18	79.35%
7	电费收入	45,000.00	41,256.71	-8.32%
8	水费收入	2,000.00	858.34	-57.08%
9	购入原煤	15,000.00	31,317.42	108.78%
10	购入材料	30,000.00	25,181.09	-16.06%
11	购入固定资产	78,000.00	96,406.21	23.60%
12	购入电费	20,000.00	1,874.04	-90.63%
13	购入工程及劳务	110,000.00	142,757.01	29.78%
14	铁路专用线费	38,000.00	42,767.63	12.55%
15	设备租赁费	8,300.00	19,595.55	136.09%
16	房产租赁费	12,000.00	11,491.71	-4.24%

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平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料

17	固定资产修理费	35,000.00	41,973.61	19.92%
18	热力费	2,500.00	3,461.10	38.44%
19	信息系统运维费	2,500.00	2,918.71	16.75%
20	爆破作业服务费	4,500.00	4,045.72	-10.10%
21	贷款利息	1,000.00	1,277.69	27.77%
	合 计	1,281,500.00	1,322,724.90	3.22%

二、2019年部分日常关联交易金额超出预计额的说明

1、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司销售材料比 预计关联交易额增加5,640.67 万元，主要是供应部销售材料增加所 致。

2、公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司取得存款利 息比预计关联交易额增加 3,174.18万元，主要是在中国平煤神马集 团财务有限责任公司的存款增加所致。

3、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司购入原煤比 预计关联交易额增加 16,317.42万元，主要是新收购中平煤电公司购 买高质煤配煤增加所致。

4、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司购入固定资 产比预计关联交易额增加 18,406.21万元，主要是固定资产更新改造 投入增加所致。

5、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司购入工程及 劳务比预计关联交易额增加32,757.01万元，主要是公司对井巷工程 投入增加所致。

6、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司支付铁路专 用线费比预计关联交易额增加4,767.63万元，主要是公司贯彻实施精

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平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料

煤战略，加大原煤入洗量导致铁路运量加大，铁路专线运费增加所致。 7、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司的设备租赁 费比预计关联交易额增加11,295.55万元，主要是租赁设备增加所致。 8、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司支付固定资 产修理费比预计关联交易额增加6,973.61万元，主要是采深加大，部 分矿井井下地质条件变化，采掘设备磨损严重，造成修理费增加所致。 三、公司预计2020年日常关联交易

（一）关联交易金额预计

2020年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任

公司及其子公司日常关联交易发生额预计为1,438,600万元，与2019

年年实际发生额1,322,724.90万元相比，增幅为8.76%，明细如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	交易项目	2019 年 实际发生额	2020 年 预计结算额	2020 年 预计增减幅度
1	销售材料	25,640.67	18,500.00	-27.85%
2	销售煤炭	819,293.50	894,700.00	9.20%
3	劳务收入	320.87	300.00	-6.50%
4	租赁收入	2,445.51	2,400.00	-1.86%
5	勘探收入	667.63	100.00	-85.02%
6	存款利息	7,174.18	5,000.00	-30.31%
7	电费收入	41,256.71	41,500.00	0.59%
8	水费收入	858.34	500.00	-41.75%
9	购入原煤	31,317.42	56,500.00	80.41%
10	购入材料	25,181.09	26,500.00	5.24%
11	购入固定资产	96,406.21	83,000.00	-13.91%
12	购入电费	1,874.04	600.00	-67.98%
13	购入工程及劳务	142,757.01	168,000.00	17.68%
14	铁路专用线费	42,767.63	45,000.00	5.22%
15	设备租赁费	19,595.55	25,000.00	27.58%

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16	房产租赁费	11,491.71	12,000.00	4.42%
17	固定资产修理费	41,973.61	47,000.00	11.98%
18	热力费	3,461.10	3,600.00	4.01%
19	信息系统运维费	2,918.71	3,100.00	6.21%
20	爆破作业服务费	4,045.72	4,300.00	6.29%
21	贷款利息	1,277.69	1,000.00	-21.73%
	合 计	1,322,724.90	1,438,600.00	8.76%

（二）关联方介绍和关联关系

1、基本情况

中国平煤神马能源化工集团有限责任公司成立于2008年12月3日， 注册资本人民币1,943,209万元；注册地址：平顶山市矿工中路21号 院；法定代表人：李毛；经营范围：原煤开采；煤炭批发经营；煤炭 洗选；铁路运输；物资储运；建筑安装；电力生产；矿区供电营业与 服务；送变电工程施工及通信工程施工；热力生产及供应；自来水生 产、自来水管道安装与维修；环境监测；信息服务；投资管理与咨询； 租赁管理与咨询；企业管理与咨询；保理管理与咨询；法律咨询；融 资租赁；招标代理；电梯安装及维修；技术咨询与服务；企业管理服 务；设备、机电修理；设备租赁；单体液压支柱、橡胶塑料租赁；房 屋租赁；环保设备生产及施工；粉煤灰综合利用与技术服务；物业管 理；居民服务；水、电、汽服务；车辆存放服务；电影放映；剧场营 业与服务；承包境外矿务工程；境内国际招标工程及其所需设备、材 料的出口和对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；完整转播中央电 视台、省电视台、当地无线电视台和教育电视台节目；有线电视安装； 设计、制作、发布广告；半导体冷暖箱、净化水系列产品制造与安装； 烟煤煤球及型煤加工（不含销售）；煤矿安全仪器及仪表安装设计；

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进出品业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）； 汽车销售（商用车及九座以上乘用车）；木材采伐；苗木花卉种植及 销售；住宿、餐饮、洗浴；游泳；游泳馆经营和销售体育用品；旅游； 洗衣。生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝；塑料及橡胶制 品；化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）；机电设备及配件；工 矿产品及配件；机电产品及配件；矿灯；风动工具；钻具；轻（新） 型建材；金属管道及配件；非金属管道及配件；防爆电器；矿用通风 安全产品；金属结构；水泥；机电设备；粉煤灰。批发、零售：焦炭； 碳素制品；针状焦的采购及销售；机电设备及配件；机械配件；机动 车配件；金属材料；建筑材料；橡胶制品；劳保用品；电子产品；五 金交电；皮带；木材；化工产品（不含危险化学品）；计算机及配件； 办公机具；低温热管件；园林机械；观赏鱼及渔具；农产品；预包装 食品；保健品；工艺品；日用百货；服装；食品；饮料；酒；卷烟； 雪茄烟。

截至2019 年12 月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 资产总额19,416,255.58 万元，净资产3,310,290.53 万元；2019 年 实现营业收入14,801,380.95 万元，利润总额160,016.12 万元（以 上数据未经审计）。

2、关联关系

截至2020 年4 月1 日，中国平煤神马集团作为本公司的控股股 东，持有本公司1,314,340,115 股股份，占本公司已发行股数的 56.47%，为本公司关联方。

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四、关联交易的定价原则

2019 年，本公司与关联人签署的《日常关联交易协议》，有效期 为三年，自2019 年1 月1 日起至2021 年12 月31 日止。上述关联交 易的定价按照双方签订的《日常关联交易协议》执行。

五、交易目的和交易对公司的影响

公司及其子公司在生产经营过程中需要中国平煤神马能源化工 集团有限责任公司及其子公司提供材料、设备、资产租赁、工程劳务、 铁路运输、供电、供热、信息系统运行维护、固定资产修理、爆破作 业、金融业务、电动车租赁及林业服务等服务；公司及其子公司在生 产经营过程中向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公 司提供煤炭供应、供水、供电、销售材料、地质勘探、劳务等服务。 上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，有利于 公司的业务发展，不存在损害上市公司利益，对公司独立性没有影响， 公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

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关于2020 年度生产经营投资计划的议案

一、2019生产经营投资计划完成情况

2019年公司及子公司生产经营投资计划为35.7亿元，实际完成 40.76亿元。其中：矿井生产水平接替工程投资完成12.29亿元；固定 资产更新改造投资完成19.09亿元；维持矿井简单再生产投资完成0.7 亿元；矿井安全防护投入完成8.68亿元。

二、2020年投资计划概述

根据公司业务发展需要，2020年公司及子公司生产经营投资计划 为40.39亿元。主要用于矿井基本建设投入、生产水平的接替、固定 资产更新及改造、维持简单再生产、矿井安全费用投入等。

三、2020年主要投资项目的基本情况

1、矿井生产水平接替工程投资计划

2020年项目计划投资15.21亿元。用于公司下属部分矿井基建项

目投入及部分矿井的水平延深以及通风系统改造投入。

2、固定资产更新改造投资计划

2020年公司固定资产更新改造计划投资13.33亿元，主要用于综

采综掘、机电运输类设备更新、其他生产设施的整改等支出。

3、维持简单再生产投资计划

2020年公司维持简单再生产投资计划2.62亿元，主要用于产品结 构调整、储装运系统改造、环保节能等。

4、2020年安全费用计划

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2020年公司安全费用计划9.23亿元，主要用于矿井的防突与瓦斯 治理支出、“一通三防”支出、六大系统支出等。

三、2020年度投资计划对公司的影响

公司2020年度生产经营投资计划的实施有利于公司加强安全环 保管理，改善生产装备，合理安排生产水平接替，增强行业竞争力， 实现可持续发展。

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关于聘任2020 年度审计机构的议案

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

2019 年我公司聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“亚太（集团）”）为公司年度审计机构。

该所担任公司 2019 年度财务审计及内控审计机构期间，遵循《中 国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，勤勉尽责， 坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见 和内控审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务， 如期出具了公司2019 年度财务报告审计意见。

由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提议续聘亚太（集团） 为公司 2020 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1．基本信息

（1）亚太（集团）基本情况

事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：911100000785632412

执行事务合伙人：王子龙

成立日期：2013 年9 月2 日

营业场所：北京市西城区车公庄大街9 号院1 号楼B2 座301 室 经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出

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具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关 报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管 理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

是否具有证券、期货相关业务资格：是

（2）主要承办的分支机构信息

事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）河南 分所

统一社会信用代码：91410100MA40D6H771

负责人：吕子玲 成立日期：2014-01-02

营业场所：郑州市金水区农业路东22 号东单元6 层12-15 号

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验 资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基 本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会 计培训;法律、法规规定的其他业务。(凭有效许可证核定的范围和期限经 营)。

2、人员信息

亚太（集团）截至2019 年12 月31 日员工人数2099 人，其中合伙 人 89 名；注册会计师541 人（2018 年12 月31 日521 人），从事证券

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服务业务的注册会计师362 人。

3、业务信息

亚太（集团） 2018 年度业务收入 6.04 亿元，其中审计业务收入 5.35 亿元，证券业务0.84 亿元。上市公司 2018 年报审计30 家。上 市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发 和零售业、交通运输、仓储业、邮政业和房地产业，亚太（集团）具有 公司所在行业审计业务经验。

4.投资者保护能力

亚太（集团）已购买职业保险，累计赔偿限额能够覆盖因审计失败 导致的民事赔偿责任。

5. 独立性和诚信记录

亚太（集团）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德 守则》对独立性要求的情形。

最近三年，亚太（集团）未受到刑事处罚、行政处罚、交易所自律 监管及民事诉讼。收到证券监管部门采取行政监管措施累计11 份，其 中，2017 年2 份，2018 年2 份，2019 年7 份，均已完成整改工作。

（二）项目成员信息

1.人员信息

（1）项目合伙人（拟签字注册会计师）：王松超，中国注册会计师， 自 2008 年开始从事注册会计师业务以来，为上市公司、大型国企、新三 板提供过年报审计、并购重组审计等证券相关服务业务，从事证券业务 12 年，现为亚太（集团）合伙人，具备相应的专业胜任能 力。

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（2）项目质量控制复核合伙人：谢玉敏，中国注册会计师，从事证 券服务业务27 年，负责审计和复核多家上市公司，现为亚太（集团）管 理合伙人，具备相应专业胜任能力，未在其他单位兼职。

（3）拟签字注册会计师：李强龙，中国注册会计师，自 2014 年开 始从事注册会计师业务以来，为上市公司、大型国企、新三板提供过年 报审计、并购重组审计等证券相关服务业务， 从事证券业务 6 年，现为 亚太（集团）河南分所所长助理，具备相应的专业胜任能力。

1. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况

最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师 职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施 或自律监管措施。

（三）审计收费

2019 年度公司给予亚太（集团）的年度审计报酬为100 万元，年度 内控审计报酬为80 万元（上述费用不含差旅费）。

本公司 2020 年度审计费用将考虑所需工作条件和工时、参与人员的 工作经验等因素，根据《河南省会计师事务所服务收费管理办法》（2012 年）的相关标准与会计师事务所谈判确定。

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关于与国新融资租赁有限公司

开展融资租赁业务的议案

一、交易概述

为优化公司债务结构，满足经营发展需求，公司拟用部分固定资 产以售后回租的方式与国新融资租赁有限公司开展融资租赁业务。本 次融资租赁金额不超过人民币10 亿元，融资期限5 年。

二、交易对方基本情况

• 1、公司名称：国新融资租赁有限公司

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）铭海中心2 号

• 楼-5、6-304

• 4、法定代表人：郑则鹏

• 5、注册资本：50 亿元

• 6、成立时间：2016 年11 月28 日

7、经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资 产；租赁资产的残值处理及维修；兼营与主营业务相关的保理业务； 融资租赁业务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

三、交易标的情况介绍

• 1、租赁标的物：公司有关资产（以实际签订的合同为准）

• 2、类别：固定资产

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• 3、权属：平煤股份，该等资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲

• 裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

• 4、所在地：河南省平顶山市

• 四、拟定的交易合同主要内容

• 1、融资金额：不超过人民币10 亿元（含10 亿元）

• 2、租赁方式：采用售后回租的方式

• 3、租赁期限：5 年

• 4、利率：综合年利率不高于5.4%

• 5、租赁担保：无

• 五、本次融资租赁的目的以及对公司财务状况的影响

• 1、公司通过开展融资租赁业务，利用公司及控股子公司现有生

• 产资产进行融资，有利于提高公司资产的利用率，优化公司债务结构， 对公司本年度经营利润无影响，但租赁期内的利息及费用支出会相应 增加公司当期财务费用。

2、本次融资租赁业务，不影响公司对于融资租赁相关资产的正常 使用，对生产经营不会产生重大影响，不会影响公司及全体股东的利益， 不影响公司业务的独立性，且回购风险可控。

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关于调整独立董事薪酬的议案

依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》等相关规定，鉴于独立董事对公司治理体系建设 和公司发展做出的重要贡献，经考察同行业、同地区独立董事的薪酬 水平，并结合公司独立董事的工作量及专业性，经公司董事会薪酬与 考核委员会提议，拟将公司独立董事津贴由人民币5万元/年（税前） 调整为人民币10万元/年（税前），调整后的独立董事津贴标准自2020 年1月1日起实施。

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关于拟注册发行中期票据的议案

为拓宽融资渠道，公司根据业务发展对资金的需求，拟向中国银 行间市场交易商协会申请注册金额不超过 20 亿元（含）人民币的中 期票据发行额度，并在中期票据发行额度有效期内，根据公司自身资 金需求在中国境内一次或分期发行。具体方案和授权事宜如下：

一、本次注册发行中期票据的方案

• 1、注册额度：注册额度不超过 20 亿元（含）人民币。

• 2、发行期限：发行中期票据的期限不超过五年（含五年）。

• 3、发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易

• 商协会注册有效期内择机一次或分期发行。

• 4、发行利率：发行中期票据的利率将根据公司信用评级情况及

• 资金市场供求关系确定。

• 5、承销方式：采取余额包销的方式。

• 6、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

• 7、募集资金用途：包括但不限于用于补充流动资金和偿还金融

• 机构借款及债券。

• 8、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通

• 过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。 二、授权事宜

为便于履行相关金融业务程序，提请公司股东大会授权公司董事长 根据公司资金需求决定发行中期票据的具体条款、条件以及相关事宜，

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包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的中期票据的金额、 期限，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要的文件。

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关于公司2019 年至2021 年股东分红回报 规划的议案

为增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分 保障股东的合法权益，保持利润分配政策的连续性和稳定性，建立健 全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据《中华人民共和国 公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金 分红》和《平顶山天安煤业股份有限司章程》（以下简称“公司章程”） 的有关规定，公司董事会制定了《平顶山天安煤业股份有限公司2019 年至2021 年股东分红回报规划》。

一、制定股东分红回报规划考虑因素

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长 远利益与可持续发展，着眼于公司发展战略规划和发展目标、行业发 展趋势，注重对股东稳定、合理的回报，从而对利润分配做出制度性 安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

二、股东分红回报规划的制定原则

本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东 的整体利益及公司的合理资金需求和可持续发展的原则，实施积极的 利润分配方法，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监 事会的意见。

三、2019 年至2021 年股东分红回报规划内容

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（一）利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性，有利于 增加利润分配决策的透明性和可操作性。利润分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。公司 可以在其认为适当时进行中期现金分红。

（三）利润分配的顺序

在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方式进行利润分配。 其次考虑股票股利等方式进行利润分配。

• （四）现金分红的具体条件和额度

• 1.公司在当年合并报表盈利及累计未分配利润为正，且公司现金

• 流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配 股利。

• 2.审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

3.在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润 原则上不少于当年实现的合并报表可供分配利润的60%且每股派息不 低于0.25 元人民币。

（五）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配而发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满

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足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 四、股东回报规划的实施

（一）公司的利润分配方案由公司财务部门结合公司具体经营数 据、盈利规模、现金流量和当期资金需求，并结合股东（特别是中小 股东）、独立董事、监事会的意见，认真研究论证公司现金分红时机、 条件和具体额度，提出年度或中期利润分配预案。

（二）利润分配预案由公司董事会审计委员会审议通过后，根据 公司章程有关规定提交公司董事会、监事会审议。独立董事也可以在 征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案直接提交董事会审议。

（三）董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议 后提交股东大会审议。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等 事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并予以披 露。

（四）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会应在股 东大会召开后的2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经 营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规 划。

五、公司利润分配政策的调整

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（一）公司利润分配政策不得随意变更。如相关的法律法规、股 东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力 以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。

（二）公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，充 分听取中小股东意见，由董事会做出专题论述，论证调整理由，形成 书面论证报告，并由独立董事发表独立意见，经董事会审议表决通过 后，提交股东大会特别决议通过。

六、其他事宜

（一）本规划自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定执行。

（三）本规划由公司董事会负责解释。

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