Ping An Bank Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Dec 1, 2017

平安银行股份有限公司2017 年第二次临时股东大会文件

平安银行股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

目录

平安银行股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会议程 ............................................................... 2 平安银行股份有限公司 2018-2020 年股东回报规划 ........................................................................... 3 平安银行股份有限公司关于发行不超过人民币 300 亿元合格二级资本债券的议案 ................. 6

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

平安银行股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会议程

召开方式：现场投票与网络投票相结合

现场会议时间：2017 年 12 月 21 日下午 14:30

现场会议地点：深圳市深南东路 5047 号本公司六楼多功能会议厅 现场登记时间：2017 年 12 月 21 日下午 12:00-14:15 现场登记地点：深圳市深南东路 5047 号本公司大会登记处

序号		议程
1	主持人宣布会议开始
2	介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次现场会议的股东人数、代表股份数及会议议程
3	议案介绍
	议案一：《平安银行股份有限公司2018-2020年股东回报规划》
	议案二：《平安银行股份有限公司关于发行不超过人民币300亿元合格二级资本债
	券的议案》
4	宣布投票规则
5	股东审议以上议案并投票表决
6	股东发言
7	宣布表决结果
8	律师宣布见证结果
9	主持人宣布会议闭幕

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

平安银行股份有限公司2017 年第二次临时股东大会文件

议题一

平安银行股份有限公司 2018-2020 年股东回报规划

平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（以下简称“《通知》”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》（以下简称“《指引》”）及《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等相关规定，以及中国人民银行、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）、中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）的监管要求， 积极维护股东、存款人和其他利益相关者利益，始终以对股东负责、实现股东资产增值 和稳定回报为重要使命。

随着本行的成长和发展，给股东合理的投资回报，为股东提供分享经济和本行增长 成果的机会，是本行应尽的责任和义务。现金分红是股东实现投资回报的重要形式，本 行将增强现金分红的透明度，使投资者形成稳定的回报预期。

为进一步强化回报股东的意识，完善和切实履行分红分配政策，综合考虑各方面因 素，本行董事会制定了《平安银行股份有限公司 2018-2020 年度股东回报规划》（以下 简称“本规划”）。

一、基本原则

1、重视股东合理投资回报，兼顾本行合理资金需求，在盈利和资本充足率满足持 续经营和长远发展要求的前提下，实施积极的利润分配方法。

2、充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳 定的利润分配政策，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

3、采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是建立并落实持 续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制和股权文化。

4、明确现金分红相对于股票股利等其他分红方式的优先地位，本行具备现金分红 条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

• 5、任何相关方不得利用利润分配等方式损害本行和社会公众股东的合法权益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

平安银行股份有限公司2017 年第二次临时股东大会文件

二、考虑的因素

1、履行本行的社会和法律责任，维护本行股东依法享有投资收益的权利。

2、落实中国证监会监管要求。中国证监会就上市公司分红问题先后颁布了《通知》 及《指引》等规范性文件，并采取了相应的监管措施，包括建立健全与融资需求相挂钩 的引导现金分红制度，提高上市公司现金分红政策的透明度，引导、强化上市公司持续 回报股东的机制建设。

3、满足中国银监会资本监管要求及中国人民银行宏观审慎评估体系要求。中国银 监会《商业银行资本管理办法（试行）》自 2013 年 1 月 1 日起正式施行，对非系统重要 性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为 7.5%、 8.5%和 10.5%。中国人民银行自 2016 年起实施宏观审慎评估体系，重点引入宏观审慎 资本充足率，进一步提高了资本监管要求。

4、本行围绕“科技引领、零售突破、对公做精”的转型方针，高度重视科技创新 和技术运用，全面打造智能化零售银行，大力推进轻资产、轻资本的精品公司银行转型。 综合考虑业务规模、盈利能力、外部融资等多方面因素，本行仍需要通过内部利润留存 满足部分资本需求。

5、本行着眼于长远和可持续发展，综合分析银行经营发展实际和战略规划、股东 要求和意愿、行业发展趋势和监管要求、资本市场融资环境等因素，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报机制，对利润分配及现金分红作出制度性安排，以保持利润分配政策 的连续性和稳定性。

三、 2018-2020 年度利润分配规划

• 1、实施积极的利润分配方法，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

• 2、本行在盈利的年度应当分配股利，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合

• 的方式分配股利。

3、在确保资本充足率满足监管法规的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏 损、提取法定公积金和一般风险准备金、向优先股股东分配股息、根据股东大会决议提 取任意公积金后有可分配利润的，可向股东分配现金股利。

4、在上述条件下，2018-2020 年度每年以现金方式分配的利润在当年实现的可分配 利润的 10%至 30%之间。

5、除年度利润分配外，本行还可以进行中期现金分红。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

平安银行股份有限公司2017 年第二次临时股东大会文件

6、本行目前正处于成熟期且有重大资金支出安排的阶段，2018-2020 年度在确保本 行资本充足率满足监管要求的前提下，当本行采用现金或股票或二者相结合的方式分配 股利时，现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于 40%（含 40%）。

四、规划制定、执行和调整的决策及监督机制

1、本行董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况制定本规划， 充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后， 提交股东大会审议通过后实施。

2、本行董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯彻执行， 本行将在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

3、本行以三年为一个周期制定利润分配规划。如因外部监管环境或自身经营状况 发生重大变化而需要调整本规划时，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因， 调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回 报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，严格 履行决策程序，经本行董事会审议通过后提交股东大会审议。

4、本行按照《公司章程》及股东回报规划制定现金分红具体方案时，董事会应进 行认真研究和论证后提出、独立董事应发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 本行将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、董事会和管理层执行本规划及利润分配政策的情况及决策程序，接受监事会和 监管机构的监督。

五、本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报依据《公司章程》及 优先股发行方案等有关内容具体执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文 件及《公司章程》规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过 之日起实施。

以上议案提请股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

平安银行股份有限公司2017 年第二次临时股东大会文件

议题二

平安银行股份有限公司

关于发行不超过人民币 300 亿元合格二级资本债券的议案

为补充二级资本，提高资本充足率，根据相关监管规定及经营需要，我行拟申请发 行不超过人民币 300 亿元合格二级资本债券，具体方案如下：

一、发行规模。不超过人民币 300 亿元。

二、发行品种。不少于 5 年期（含 5 年）、固定利率或浮动利率，符合《商业银行 资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令 2012 年第 1 号）合格二级资本 工具标准的二级资本债券。

三、募集资金用途。用于补充二级资本，提高资本充足率，增强资本实力，支持业 务持续发展。

四、发行授权。提请股东大会授权董事会，董事会授权经营管理层办理上述债券发 行相关事宜，由经营管理层根据监管部门要求、业务运行情况及市场状况确定金额、发 行方式、期限、利率等具体发行条款并择机完成发行。授权期限自本次二级资本债券发 行方案经股东大会审议通过之日起至 2019 年 12 月 31 日。

以上议案提请股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6