Ping An Bank Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Sep 29, 2010

证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2010-049

深圳发展银行股份有限公司

关于召开 2010 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

深圳发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2010 年 9 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳发展银行股份有限公司关于召开 2010 年 第一次临时股东大会的通知》，现发布关于召开 2010 年第一次临时股东大会的提 示性公告。

一、召开会议基本情况 （一）召开时间

（1）现场会议召开时间：2010 年9 月30 日14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2010 年9 月30 日 9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的时间为 2010 年9 月29 日 15:00 至 2010 年9 月30 日 15:00 期间的任意 时间。

（二）现场会议召开地点：深圳市深南东路 5047 号深圳发展银行大厦六楼 多功能会议厅

（三）召集人：深圳发展银行股份有限公司第七届董事会。公司第七届董事 会第二十九次会议决议召开公司 2010 年第一次临时股东大会。

（四）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过 深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司 股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表 决权。

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合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员， 如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通 过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

（五）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投 票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表 决的，以第一次有效表决结果为准。

（六）出席对象

1、截至 2010 年9 月20 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司全体股东。

公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议《深圳发展银行股份有限公司关于符合上市公司重大资产重组条 件的议案》，此项议案为普通决议案；

（二）逐项审议《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议 案》，此项议案为特别决议案：

1、发行股票的种类和面值

2、发行方式

3、发行对象及其认购方式

4、定价基准日和发行价格

5、发行数量

6、发行价格及数量的调整

7、总认购价格

8、认购对价资产过渡期间损益的归属

9、拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任

10、锁定期安排

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11、上市地点

12、募集资金投向

13、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

14、决议的有效期

（三）《深圳发展银行股份有限公司关于本次重大资产重组构成关联交易的 议案》，此项议案为普通决议案；

（四）审议《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份 有限公司签署股份认购协议及相关补充协议的议案》，此项议案为特别决议案； （五）审议《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份 有限公司签署盈利预测补偿协议的议案》，此项议案为特别决议案；

（六）审议《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）的议案》，此项议案为特别决议案；

（七）审议《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会批准中国平安保 险（集团）股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，此项议案为特 别决议案；

（八）审议《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次发行股份购买资产事宜的议案》，此项议案为特别决议案；

（九）审议《关于修订<深圳发展银行股份有限公司章程>的议案》，此项议 案为特别决议案。

上述第（一）项至第（八）项各项议案的具体内容，请见 2010 年 9 月15 日的《深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告》以及巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上的有关公告；上述第（九）项议案的具体内容， 请见 2010 年 8 月 25 日的《深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告》以及巨 潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的有关公告。

根据有关法规规定，与第（一）项至第（八）项议案有关联关系的股东，包 括中国平安保险（集团）股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司，将回 避表决，该等股东所持有的股份将不计入参与该等议案表决的股份总数。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式

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3

1、凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代 理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和 有效持股凭证。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、授权委托书及有效持股凭证。

（二）登记时间：2010 年9 月30 日下午12:30-14:15；

（三）登记地点：深圳发展银行大厦六楼多功能会议厅大会登记处。

（四）参加现场会议的股东及代理人的表决票将在现场发放。

四、采用交易系统进行网络投票的程序

1、投票代码与投票简称

投票代码：360001 投票简称：深发投票

2、投票时间

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2010 年9 月30 日 9:30~11:30，13:00~15:00。

3、具体投票程序

（1）买卖方向为买入；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00 代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对 “总议案”进行投票。 本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表

所示：

所示：
议案序号	议案内容	对应申报 价格
总议案	全部下述九个议案	100.00
议案一	《深圳发展银行股份有限公司关于符合上市公司重大资 产重组条件的议案》	1.00
议案二	《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的 议案》	2.00
	1、发行股票的种类和面值	2.01
	2、发行方式	2.02
	3、发行对象及其认购方式	2.03

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	4、定价基准日和发行价格	2.04
	5、发行数量	2.05
	6、发行价格及数量的调整	2.06
	7、总认购价格	2.07
	8、认购对价资产过渡期间损益的归属	2.08
	9、拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.09
	10、锁定期安排	2.10
	11、上市地点	2.11
	12、募集资金投向	2.12
	13、本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.13
	14、决议的有效期	2.14
议案三	《深圳发展银行股份有限公司关于本次重大资产重组构 成关联交易的议案》	3.00
议案四	《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集 团）股份有限公司签署股份认购协议及相关补充协议的议 案》	4.00
议案五	《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集 团）股份有限公司签署盈利预测补偿协议的议案》	5.00
议案六	《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）的议案》	6.00
议案七	《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会批准中 国平安保险（集团）股份有限公司免于以要约方式增持公 司股份的议案》	7.00
议案八	《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》	8.00
议案九	《关于修订<深圳发展银行股份有限公司章程>的议案》	9.00

注：议案二含 14 个议项，对 2.00 进行投票视为对议案二全部议项进行一次 表决；对总议案 100.00 进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的 一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如： 如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为 准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决， 则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

（3）在“委托股数”项目下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，

3 股代表弃权。如下表：

3股代表弃权。如下表：
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

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（4）对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；

（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处

理。

五、采用互联网投票系统的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆 网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服 务密码。如服务密码激活指令在上午 11：30 前发出，当日下午 13：00 即可使用； 如服务密码激活指令在上午 11：30 之后发出，次日方可使用。申请数字证书的， 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据服务密码或数字证书登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互 联网投票系统投票。

3、投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2010 年9 月29 日 15:00 至 2010 年9 月30 日 15:00 期间的任意时间。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

电话：(0755)82080387；

联系人：邢政、毛清艳。

（二）会议费用：

费用自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统 遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此通知。

深圳发展银行股份有限公司董事会 2010 年 9 月 29 日

附件：授权委托书格式

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授权委托书

兹委托_____先生(女士)代表本人（单位）参加深圳发展银行 2010 年 年第一次临时股东大会，委托权限为： 。

委托人姓名 身份证号码： 委托人持股数量： 股东账号： 受托人姓名： 身份证号码：

委托人签名或盖章(法人股东加盖单位印章)：

委托日期：2010 年 月 日

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