Ping An Bank Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

May 16, 2007

证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2007-021

深圳发展银行股份有限公司

关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八 次会议决议，在征求深圳证券交易所意见的基础上，公司董事会定于2007年6月8日 召开公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨 相关股东会议”）。现将本次会议的安排通知如下：

一、召开会议基本情况

1．临时股东大会暨相关股东会议召开时间

现场会议召开时间为：2007年6月8日下午14：30

网络投票时间为：2007年6月6日——2007年6月8日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年6月6 日至2007年6月8日每交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年6月6日9：30至2007年6月8日15： 00期间的任意时间。

2．股权登记日：2007年5月31日

• 3．现场会议召开地点：深圳市深南东路深圳发展银行大厦六楼会议室

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4．召集人：公司董事会

5．会议方式：临时股东大会暨相关股东会议采取现场与网络相结合的方式，公 司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的 投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．临时股东大会暨相关股东会议投票表决的方式：公司股东可以选择现场投票、 委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

7．提示公告

临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次召开临时股东大会暨相 关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2007年6月1日、2007年6月6日。

8．会议出席对象

（1）凡2007年5月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席临时股东大会暨相关股 东会议及参加表决；不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可 授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络 投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

9．公司股票停牌、复牌事宜

• （1）本公司董事会已于2007 年5 月11 日申请相关证券停牌，最晚于2007 年

• 5 月25 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

  • （2）本公司董事会将在2007 年5 月24 日（含当日）之前公告非流通股股东与

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流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后 下一交易日复牌。

（3）公司股票将于临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日次一交易日至股 权分置改革程序结束之日停牌。

二、会议审议事项

会议审议事项：

（一）《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革方案的议案》

公司本次股权分置改革方案的具体内容请参见《深圳发展银行股份有限公司股 权分置改革说明书》。

（二）《深圳发展银行股份有限公司发行认股权证的议案》

公司拟发行认股权证的具体内容请参见《深圳发展银行股份有限公司股权分置 改革说明书》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司利润分配方案须经公司股东大会 批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，公司本次利润分配方案是股 权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表 决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，故公司董事会决定 将本次利润分配方案的临时股东大会和相关股东会议合并召开，并将利润分配方案 和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权 登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含利润分配方案 的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经参加 表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

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1．流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东 会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据规定， 临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过，且并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

2．流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次 会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可 在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对临时股东 大会暨相关股东会议审议的议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本 通知第五项内容。

公司董事会向公司全体流通股股东征集在本次会议上的投票表决权，并代表委 托之股东在本次会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于2007年5 月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上 的《深圳发展银行股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》或本通知第六项内 容。公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式， 如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票、网络投票的优先顺序择其一作 为有效表决票进行统计。

• (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

• (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为

• 准。

  • (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

  • (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

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3．流通股股东参加投票表决的重要性

（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

（2）充分表达意愿,行使股东权利；

（3） 如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票， 只要其为临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按临时 股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

自本通知发布之日起十日内，公司董事会将采取多种沟通形式，协助非流通股 股东与流通股股东就改革方案进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见， 使公司股权分置改革工作顺利完成。公司董事会欢迎流通股股东通过以下联系方式 表达对公司股权分置改革方案的主张：

热线电话：0755-82080387

传 真：0755-82080386

电子信箱：dsh@sdb.com.cn

公司网址： http://www.sdb.com.cn

五、临时股东大会暨相关股东会议现场登记方法

1．登记手续：

a) 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人身份证 明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

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b)个人股东本人参加会议的，须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登 记手续；个人股东委托代理人参加会议的，代理人须持代理人身份证、持股凭证、 授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可 采用信函或传真的方式登记。

2．登记地点：深圳发展银行大厦六楼会议室登记处

地址：中国深圳市深南东路5047 号

邮政编码：518001 电话：0755—82080387 传真：0755—82080386 联系人：邢政、孙玉山 3．登记时间：2007年6月8日9：30—14：30

六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络 形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）审议议案

议案一：《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革方案的议案》

议案二：《深圳发展银行股份有限公司发行认股权证的议案》

（2）临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007 年6月6日至2007年6月8日期间的交易日每日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00， 投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

（3）网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方

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式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
360001	发展投票	买	对应申报价格

（4）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②输入证券代码360001；

③输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，如下表：

序号	证券简称	表决事项	对应申报价格
1	发展投票	议案一和议案二	100元
2	发展投票	议案一	1.00元
3	发展投票	议案二	2.00元

为简化投票操作，可输入申报价格100元对议案一和议案二一并投票；若股东对 议案一和议案二的意见不一致，则可输入1.00和2.00元对议案一和议案二分别投票。

若股东既输入了申报价格100元，又输入了申报价格1.00和（或）2.00元，则以 100元为准。

④输入委托股数。在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下：

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表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

⑤确认投票委托完成

（5）投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票 结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统 （ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网 络投票结果。

（6）投票举例：

股权登记日持有“深发展”股票的投资者，对议案一及议案二都投同意票，其 申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360001	买入	100元	1股

股权登记日持有“深发展”股票的投资者，仅对议案一投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360001	买入	1.00元	1股

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股权登记日持有“深发展”股票的投资者，仅对议案二投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360001	买入	2.00元	1股

2．采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东 可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn，的密码服务专区注册，填写 相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使 用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年6月6日9：30 至2007年6月8日15：00期间的任意时间。

七、董事会征集投票权程序

1．征集对象：本次投票权征集的对象为深发展截止2007年5月31日下午收市后, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

2．征集时间：自2007年5月31日下午收市后至2007年6月8日14：00止。

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3．征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及《证券日报》）和网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上发 布公告进行投票权征集行动。

4．征集程序：请详见公司于2007年5月16日在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》和网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上刊登

的《深圳发展银行股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》。

八、其它事项

1．出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则临时股东大会暨相关 股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

深圳发展银行股份有限公司董事会

2007 年5 月16 日

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附 件：

深圳发展银行股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨相 关股东会议授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳发展银行股份有 限公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户： 受托人姓名： 身份证号码：

委托人签名（盖章）：

签署日期：2007年 月 日

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