Ping An Bank Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2004

Jun 3, 2004

深圳发展银行股份有限公司 上市公司股东持股变动报告书

上市公司

上市公司名称：深圳发展银行股份有限公司 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 深发展 A 股票代码： 000001

信息披露义务人

名称：深圳市投资管理公司 住所：深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦19 楼 通讯地址：中国深圳市福田区深南路 4009 号投资大厦 联系电话： 0755-8290 9009

股份变动性质 ：减少

2004 6 1 签署日期： 年 月 日

特别提示

• .

• 一 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 2002 年 9 月 28 日发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》和 2002 11 28 15

• 年 月 日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号－上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有 关规定编写本报告书。

• .

• 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

• .

• 三 依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的深圳发 展银行股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式持有、控制深圳发展银行股份有限公司的股份。

• .

• 四 本次股东持股变动需在获得国务院国有资产管理部门及国务院银行业监督 管理机构等主管部门的批准后方可进行。

• .

• 五 本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。

目 录

释 义..............................................................1 第一章 信息披露义务人介绍...........................................5 第二章 信息披露义务人持股变动情况...................................6 第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况..............................11 第四章 其他重大事项................................................12 附件一 备查文件清单................................................14

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

深圳发展银行 指深圳发展银行股份有限公司。

信息披露义务人 指深圳市投资管理公司。

深国投 指深圳国际信托投资有限责任公司。

深城建 指深圳市城市建设开发（集团）公司。

社保局 指深圳市劳动和社会保障局。 出让方 指信息披露义务人、深国投、深城建和社保局。 收购方 指 Newbridge Asia AIV III, L. P. 。

本次股东持股变动 指信息披露义务人向收购方转让其在深圳发展银行拥有 的 131,705,685 股股份的交易。

协议转让

指信息披露义务人通过与收购方签订《股份转让协议》， 转让信息披露义务人持有的深圳发展银行股份的行为。

股份转让协议

指收购方与出让方于 2004 年 5 月 29 日订立的列明关于

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本次股东持股变动的条款和条件的协议。

目标股份 指出让方根据《股份转让协议》向收购方转让的深圳发 展银行的 348,103,305 股股份。

股份转让价款 指收购方根据《股份转让协议》为购买目标股份向出让 方分别支付的总额为人民币 1,235,471,061 元的价款，该 等价款将以可自由兑换的货币支付。

交割日 指《股份转让协议》所规定的目标股份转让交割的当日。 中国 指中华人民共和国。

美国 指美利坚合众国。 人民币 指中华人民共和国的法定货币。

美元 指美利坚合众国的法定货币。下文中有时亦表示为 US$ 。

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第一章 信息披露义务人介绍

. 一 基本信息

企业名称：深圳市投资管理公司 注册地址：深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦19 楼 注册资本：200,000 万元 企业法人营业执照注册码：4403011005516 企业类型：国有 经济性质：全民 主要经营范围： 1、企业市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督； 2、向市属各类企业参股和周转投资，提供贷款担保； 3、征收国营企业税后利润和资产占用费； 4、市政府授权的其他业务（详见深府[1987]122 号文） 经营期限：1988 年2 月10 日起至2010 年11 月19 日止 税务登记证号码：深地税登字440304192197644 股东名称：

通讯方式：电话：0755 82909009 传真： 0755 8212003

. 二 董事基本情况

姓名	身份证号码	国籍	长期 居住地	是否取得 其他国家 居留权	任职 情况	兼职 情况
李黑虎	620102460207393	中国	深圳	否	董事局主席
曾石泉	440104194704160418	中国	深圳	否	董事 副总
翟先立	420300470812281	中国	深圳	否	董事

. 三 持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

108240000 66.24% 持有深圳市纺织（集团）股份有限公司 股，占股比例为

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第二章 信息披露义务人持股变动情况

. 一 信息披露义务人持有深圳发展银行股份情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有的深圳发展银行的股份总数为 137,838,158 股，其中国家股为 125,390,017 股，法人股为 6,315,668 股，流通 股为 6,132,473 股，共计占深圳发展银行总股本的 7.08% 。通过本次协议转让， 信息披露义务人拟向收购方转让其持有的深圳发展银行的股份总数为 131,705,685 股，其中国家股为 125,390,017 股，法人股为 6,315,668 股，共计 6.77% 占深圳发展银行总股本的 。本次股东持股变动后，信息披露义务人将 不再持有深圳发展银行的非流通股股份，仅持有 6,132,473 股流通股，占深 0.31% 圳发展银行总股本的 。

. 二 协议收购的基本情况

1. 《股份转让协议》的主要内容

(1) 订立时间

信息披露义务人已于 2004 年 5 月 29 日与收购方签署了《股份转让 协议》。

(2) 协议当事人

信息披露义务人、深国投、深城建、社保局和收购方。

(3) 转让股份的数量、性质和比例

通过协议转让的方式，信息披露义务人拟向收购方转让其持有的深 圳发展银行的 125,390,017 股国家股和 6,315,668 股法人股，合计 131,705,685 股。

本次股东持股变动后，信息披露义务人持有 6,132,473 股流通股，占 0.31% 深圳发展银行总股本的 。

(4) 股份性质变化情况

由于收购方为外国商业组织，因此在本次股东持股变动后，收购方 向信息披露义务人收购的所有股份的股份性质将变更为外资法人 股。

(5) 转让价款及支付

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根据《股份转让协议》，总股份转让价款为人民币 1,235,471,061 元。 其中 , 应付信息披露义务人的转让价款为人民币 467,028,359 元。

上述股份转让价款将在《股份转让协议》规定的条件 ( 参见以下第 (6) 项，该等条件可被收购方或出让方依其自主判断放弃 ) 满足后，根据 《股份转让协议》的条款以现金一次性支付。收购方和出让方共同 委托交通银行深圳分行作为交割代理行协助双方完成目标股份转让 的交割。收购方将把股份转让价款付至交通银行深圳分行的账户， 交通银行深圳分行将负责通知登记结算公司，保管股份转让价款并 在目标股份被登记在收购方名下后将该等款项转付给出让方。如在 收购方付款后的五个工作日内目标股份仍未登记在收购方名下，除 非收购方和出让方另行达成一致，交通银行深圳分行应将该等款项 返还给收购方。

• (6) 交易的先决条件

《股份转让协议》项下交易的完成应获得法律规定的必要的政府机 构的批准，并受限于有关先决条件的满足或放弃。

前述先决条件如《股份转让协议》第三条所列，主要包括：

就出让方而言：

• (a) 收购方作出的陈述和保证条款于《股份转让协议》签署之日及交 割日被遵守，且无任何违反；

• (b) 与《股份转让协议》及该协议所述交易相关的所有必要的政府批 文、任何重要的第三方同意、弃权及批准及保持其有效性的备案 均已取得或作出；

• (c) 不存在政府机关或法律程序对交易的任何限制；

• (d) 《股份转让协议》已被各方适当签署；

• (e) 收购方已获得必要的公司内部授权以批准和签署该等协议；

• (f) 出让方已收到双方约定的若干与交易相关的文件；

• (g) 在深发展 2004 年股东大会及随后的股东大会当选的董事和监事 均符合法律规定的资格要求。

就收购方而言：

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• (a) 出让方作出的陈述和保证条款于《股份转让协议》签署之日及交 割日被遵守，且无任何违反；

• (b) 与《股份转让协议》及该等协议所述交易相关的所有必要的政府 批文、任何重要的第三方同意、弃权及批准及保持其有效性的备 案均已取得或作出；

• (c) 不存在政府机关或法律程序对交易的任何限制；

• (d) 《股份转让协议》已被各方适当签署；

• (e) 前述协议的相对方均已获得必要的公司内部授权以批准和签署 该等协议；

• (f) 收购方已收到双方约定的若干与交易相关的文件；

• (g) 深圳发展银行的业务、经营、执照及许可或财务状况及前述所有 协议的可执行性未受任何重大不利影响；

• (h) 出让方和深圳发展银行未发生资不抵债事件、被银行监管机构接 管、被解散、被吊销业务许可及类似事件；

• (i) 出让方、收购方及深圳发展银行就过渡期的风险事宜签订了一份 协议；

• (j) 出让方在交割日依据《股份转让协议》条款出售并转移目标股份 予收购方；

• (k) 六名经收购方同意的人选在股东大会上当选为董事，已当选的不 少于两名的独立董事的提名已与收购方讨论，且收购方并无异 议，股东大会批准了经修改和重述的深圳发展银行章程。且在深 2004

• 圳发展银行 年股东大会及随后的股东大会上当选的董事和 监事均符合法律规定的资格要求；

• (l) 深圳发展银行已与收购方订立了一份战略合作协议。

• (7) 特别条款

各方约定以股份交割为前提， (i) 自 2003 年 9 月 30 日之后深圳发展 银行就出让方持有的任何目标股份公布的所有股利分红及利益均归 收购方； (ii) 在前述日期后深圳发展银行就信息披露义务人持有的任 何目标股份公布的将支付的任何现金股息应相应地减少股份转让价 款。

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1. 特殊条件、补充协议及其他安排

除《股份转让协议》的约定内容，协议各方未就本次股东持股变动设定 任何特殊条件。

除下述协议之外，《股份转让协议》不存在任何补充协议：

• 1

• （ ） 收购方和出让方拟共同与深圳发展银行就控制过渡期内的风险 事宜订立一份协议 ( 尚未订立 ) ；

• 2

• （ ） 收购方、出让方及交通银行深圳分行于《股份转让协议》订立的 同日订立了一份交割安排协议。根据该协议，收购方和出让方共 同委托交通银行深圳分行作为交割代理行协助双方完成目标股 份转让的交割。收购方将根据该协议的条款将股份转让价款付至 交通银行深圳分行的账户，交通银行深圳分行将负责通知登记结 算公司，保管股份转让价款并在目标股份被登记在收购方名下后 将该等款项转付给出让方，及负责该等款项的结汇。如在收购方 付款后的五个工作日内目标股份仍未登记在收购方名下，除非收 购方和出让方另行达成一致，交通银行深圳分行应将该等款项返 还给收购方。

协议各方就股权行使不存在其他安排。

1. 政府审批

本次股东持股变动须经国务院国有资产管理部门及国务院银行业监督管 理机构批准。

三、协议转让需要披露的其他情况

1. 截止本报告书签署之日，信息披露义务人为深圳发展银行的第一大股东。

2. 本次股东持股变动后，信息披露义务人将仅持有 6,132,473 股流通股，占 0.31%

深圳发展银行总股本的 ，对深圳发展银行不再有控制权。

1. 本次股东持股变动前，信息披露义务人已对收购方的主体资格、资信情 况和受让意图等进行了合理调查和了解，相关情况如下：

2. (1) 收购方系一家在美国特拉华州注册的从事战略性投资的投资基金。

3. (2) 收购方的认缴资本为 US$724,000,000 。收购方有足够的自有资金用 于支付股份转让价款。

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• (3) 本次股东持股变动后，收购方将持有深圳发展银行共计 348,103,305 股股份，约占深圳发展银行股份总数的 17.89% ，并将成为深圳发展 银行的第一大股东，获得对深圳发展银行的控制权。根据信息披露 义务人的了解并根据《股份转让协议》中的规定，收购方的受让意 图为期望在五年内把深圳发展银行建成国际一流银行，其购买目标 股份系对深圳发展银行长远前景的一项投资。收购方将依照其应适 用的法律的有关规定履行其对深发展及其他深发展股东的诚信义 务。在收购方能够履行其作为深发展相对控股股东的一切权利的前 提下，收购方承诺在交割日后的五年内将不出售或转让目标股份。 除非届时获得银行业监管部门批准，则收购方将不受此限制。

• 截止本报告书签署之日，信息披露义务人对深圳发展银行的未清偿负债 和未解除的深圳发展银行为信息披露义务人提供担保的情况及其具体的 解决方案如下：

信息披露义务人不存在任何未清偿的对深圳发展银行的负债或未解除的 深圳发展银行为其提供的担保。

四、目标股份权利限制情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人所持有的 36,444,310 股深圳发展银 行的国家股被司法冻结。深投资承诺前述被司法冻结的股份在交割日未被冻结将 作为交割的先决条件。

除上述披露的事项外，本次股东持股变动所涉信息披露义务人持有的深圳发 展银行的股份上不存在任何其他的权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

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第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

• .

• 一 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖深圳发展银行 挂牌交易股份的行为。

• .

• 二 信息披露义务人的董事和高级管理人员前六个月内买卖上市公司挂牌交易 股份的情况

信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前 最近六个月并无买卖深圳发展银行挂牌交易股份的行为。

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第四章 其他重大事项

截止本报告书签署之日，不存在与本次股东持股变动有关的应当披露的其他重大 事项。

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信息披露义务人的声明

本人以及本人所代表的深圳市投资管理公司，承诺本报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

深圳市投资管理公司

_____ 李黑虎 法定代表人 2004 6 1 签署日期： 年 月 日

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附件一 备查文件清单

下列备查文件的经确认的复印件可在深圳发展银行董事会秘书处 ( 地址：中国广 东省深圳市深南东路 5047 号深圳发展银行大厦 ) 或深圳证券交易所查阅。

1. 信息披露义务人的营业执照；

2. 《股份转让协议》。

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