Ping An Bank Co., Ltd. — M&A Activity 2012

Aug 24, 2012

中信证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司

吸收合并平安银行股份有限公司

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深圳证券交易所：

中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）关于平安银行股份有限 公司，即原深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）吸收合并原平安 银行股份有限公司（以下简称“原平安银行”）相关吸收合并事项核查意见如下： 一、吸收合并

2012 年1 月19 日，深发展召开第八届董事会第十一次会议以及原平安银行 召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了深发展吸收合并原平安银行（“本 次吸收合并”）的方案（“吸并方案”）的议案以及深发展与原平安银行签署吸收 合并协议的议案。深发展于2012 年1 月20 日发布了关于本次吸收合并的《董事 会决议公告》、《关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司的公告》。

2012 年2 月9 日，深发展召开的2012 年第一次临时股东大会以及原平安银 行召开的2012 年第一次临时股东大会分别审议通过了深发展吸收合并原平安银 行（“本次吸收合并”）的方案（“吸并方案”）的议案以及深发展与原平安银行签 署吸收合并协议的议案。深发展于2012 年2 月10 日发布了关于本次吸收合并的 《2012 年第一次临时股东大会决议公告》。

2012 年4 月24 日，中国银行业监督管理委员会以《中国银监会关于深圳发 展银行吸收合并平安银行的批复》（银监复〔2012〕192 号）批准了本次吸收合 并。

2012 年5 月5 日，深发展公告了《深圳发展银行股份有限公司吸收合并平 安银行股份有限公司就平安银行股东股票合并对价申报以及股票合并对价和现 金合并对价支付事宜的公告》。

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2012 年6 月13 日，原平安银行收到深圳市市场监督管理局出具的《企业注 销通知书》，深圳市市场监督管理局核准原平安银行于2012 年6 月12 日注销登 记。

原平安银行注销后，其分支机构成为深发展的分支机构，其全部资产、负债、 证照、许可、业务以及人员均由深发展依法承继，附着于其资产上的全部权利和 义务亦由深发展依法享有和承担。

2012 年8 月24 日，平安银行（原深发展）公告了《平安银行股份有限公司 关于两行吸收合并交易实施完成的公告》。两行吸收合并已经实施完成。 二、财务顾问意见

本财务顾问认为，本次吸收合并符合国家有关法律、法规和政策的规定。因 本次吸收合并不构成深发展的重大资产重组，本次吸收合并不需上报中国证券监 督管理委员会审核，本次吸收合并在经过交易双方董事会及股东大会审议后，提 交了中国银行业监督管理委员会审核，并获得批准。本次吸收合并相关事项安排 不违反相关法律法规的强制性规定，本次吸收合并相关事项是合规的。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司吸收 合并平安银行股份有限公司相关吸收合并事项之核查意见》之盖章页）

中信证券股份有限公司 2012 年8 月24 日

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