Ping An Bank Co., Ltd. — M&A Activity 2012

May 5, 2012

－ 证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2012 020

深圳发展银行股份有限公司

吸收合并平安银行股份有限公司就平安银行股东股票合并对价申报 以及股票合并对价和现金合并对价支付事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳发展银行股份有限公司（“深发展”）2012 年 2 月 9 日召开的 2012 年第 一次临时股东大会以及平安银行股份有限公司（“平安银行”）2012 年 2 月 9 日 召开的 2012 年第一次临时股东大会分别审议通过了深发展吸收合并平安银行的 方案（“吸并方案”）的议案以及深发展与平安银行签署吸收合并协议的议案。中 国银行业监督管理委员会于 2012 年 4 月 24 日以《中国银监会关于深圳发展银行 吸收合并平安银行的批复》（银监复〔2012〕192 号）批准了深发展吸收合并平 安银行（“本次吸收合并”）。根据吸并方案，有权获得吸收合并对价的平安银行 股东可以选择现金合并对价或股票合并对价。现就平安银行股东申报股票合并对 价以及股票合并对价和现金合并对价支付的有关事宜公告如下：

重要提示：

1、平安银行股东欲了解本次吸收合并详情，应阅读深发展于 2012 年 1 月 20 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报以及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股 － 子公司平安银行股份有限公司的公告》（公告编号：2012 004）以及平安银行于 2012 年 1 月 20 日刊登在金融时报、深圳商报和平安银行网站上的平安银行股份 有限公司 2012 年第一次临时股东大会通知。

2、用于确定股票合并对价的深发展每股价格为以深发展审议通过本次吸收 合并的董事会决议公告日为定价基准日计算的深发展于定价基准日前 20 个交易

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日的股票交易均价，即人民币 15.45 元/股。如果股票合并对价申报股东收到股票 合并对价时深发展的股票价格低于人民币 15.45 元/股，可能将导致股票合并对价 申报股东发生亏损，敬请平安银行股东注意风险。由于股票合并对价的支付是通 过第三方从二级市场购入交换股份并将其登记在股票合并对价申报股东名下，因 此，前述购买行为可能导致深发展的股票价格波动，敬请深发展股东注意风险。

3、除适用法律或监管部门另有要求外，深发展有权从应当支付给平安银行 股东的吸收合并对价中扣除并保留依照任何适用税法的要求就该等支付而应当 代扣代缴的数额。

4、因支付股票合并对价所涉程序较为复杂，预计股票合并对价申报股东收 到股票合并对价的时间将晚于现金合并对价股东收到现金合并对价的时间。

5、所有于 2012 年 5 月 8 日二十四时零分在平安银行股东名册上的除深发展 之外的平安银行股东（平安银行异议股东除外）享有获得吸收合并对价的权利， 可以选择股票合并对价或现金合并对价。

6、选择股票合并对价的平安银行股东应按照本公告的要求以快递或者现场 方式进行申报，不符合本公告要求的申报（包括但不限于逾期提供申报材料、提 供的申报材料不完整、申报材料的内容或形式不符合要求）将被视为无效申报。 以快递方式提交申报材料的，申报材料到达深发展的时间需在股票合并对价申报 期内。平安银行股东虽按本公告的要求进行申报，但因不可归责于深发展的第三 方原因（包括但不限于快递公司未能按时将申报材料送至深发展）导致平安银行 股东未能有效申报的风险将由平安银行股东承担。

7、因现金合并对价股东未能在本公告发布之日起 3 个月向深发展提交本公 告要求的材料而导致深发展无法向其支付现金合并对价的，深发展拟开立专户存 放该等资金，前述现金合并对价股东可就现金合并对价的领取事宜与深发展联系。 非因深发展的原因而导致现金合并对价股东无法及时获取现金合并对价，在任何 情况下均不构成深发展违约，深发展无需因未能及时支付现金合并对价而支付任 何罚金或利息或任何其他费用。

一、本次吸收合并概述

根据吸并方案，本次吸收合并为深发展以《中华人民共和国公司法》（“《公

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司法》”）规定的吸收合并的方式吸收合并平安银行，具有《公司法》规定的效 力。本次吸收合并完成后：（1）平安银行应被并入深发展，平安银行注销，不再 作为法人主体独立存在；（2）深发展应为合并后存续的公司；（3）深发展及其所 有权利、资质和许可均不受合并的影响；以及（4）平安银行的全部资产、负债、 证照、许可、业务以及人员均由深发展依法承继，附着于平安银行资产上的全部 权利和义务亦由深发展依法享有和承担。本次吸收合并完成前，深发展的注册资 本和实收资本均为人民币 5,123,350,416 元，平安银行的注册资本和实收资本均 为人民币 8,622,824,478 元；本次吸收合并完成后，深发展的注册资本和实收资 本均保持不变，即仍为人民币 5,123,350,416 元。

所有于 2012 年 5 月 8 日二十四时零分（“登记时间”）在平安银行股东名册 上的除深发展之外的平安银行股东（“少数股东”）（平安银行异议股东除外）享 有获得吸收合并对价的权利，可以选择股票合并对价或现金合并对价。

选择股票合并对价的少数股东有权根据本公告进行申报，深发展将向有效选 择股票合并对价的少数股东支付股票合并对价。未根据本公告有效选择股票合并 对价的少数股东即为现金合并对价股东（“现金合并对价股东”），有权获得现金 合并对价。为避免疑问，在平安银行审议本次吸收合并的股东大会上（1）投赞 成票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，（2）投弃权票或未参与投票且 届时未有效选择股票合并对价的少数股东，（3）投反对票但不构成本公告所述的 “平安银行异议股东”且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，均属于现金合 并对价股东。如果股票合并对价申报股东（定义见下文）撤销或丧失（因不满足 行使条件或其他原因）选择股票合并对价的权利，则自撤销或丧失该项权利之日， 应自动恢复享有取得现金合并对价的权利。

平安银行异议股东指在平安银行的股东大会上投票反对本次吸收合并，并依 照《公司法》和/或平安银行公司章程的规定要求平安银行收购其股份，且在截 至登记时间未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利的少数股东。如 果平安银行异议股东撤销或丧失（因不满足异议股东条件或其他原因）上述权利， 则自撤销或丧失权利之日，平安银行异议股东应自动恢复享有取得现金合并对价 或股票合并对价的权利（如届时股票合并对价申报期尚未届满）。

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二、股票合并对价申报期

股票合并对价申报期为 2012 年 5 月 9 日至 2012 年 5 月 18 日（不含法定节 假日）（现场申报的时间为每个工作日上午 9:00-11:00、下午 2:30-4:30）。

三、股票合并对价的数量

根据吸并方案，股票合并对价为自二级市场购入的深发展股票（“交换股份”）。 交换股份的数量＝股票合并对价申报股东持有的平安银行股份数量×平安银行每 股最终定价（即人民币 3.37 元）/深发展每股价格（指以审议通过本次吸收合并 的董事会决议公告日为定价基准日计算的深发展于定价基准日前 20 个交易日的 股票交易均价，即人民币 15.45 元/股）（“深发展每股价格”）。除适用法律或监管 部门另有要求外，深发展有权从应当支付给股票合并对价申报股东的股票合并对 价中扣除并保留依照任何适用税法的要求就该等支付而应当代扣代缴的数额。在 此情况下，股票合并对价申报股东实际取得的交换股份的数量将相应减少。

受二级市场交易操作规则（包括但不限于在二级市场上购买股票只能以 100 股为单位）所限，最终实际购入的深发展股份数量（“实际购入的股份数量”）可 能少于交换股份的数量（但不足的数量应限于 100 股以内）。如出现前述实际购 入的股份数量不足的情况，深发展将以现金方式向股票合并对价申报股东补足差 额（差额的金额=（交换股份的数量﹣实际购入的股份数量）×深发展每股价格）。

少数股东将其持有的平安银行股份交换为交换股份的股份数量应为整数。如 果股票合并对价申报股东根据前述公式计算的交换股份的数量有小数点后的尾 数，则该等小数点后的尾数均折算为 1 股，以确保该等少数股东交换的交换股份 的数量为整数。

如深发展自审议通过本次吸收合并的董事会决议公告日至交换股份过户至 股票合并对价申报股东前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发 展股票需要进行除权、除息的情况，则上述深发展每股价格应根据《深圳证券交 易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。

四、股票合并对价的申报程序

少数股东如果申报股票合并对价，应在股票合并对价申报期内以快递或现场

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方式向深发展提交以下申报材料（联系人和联系方式见本公告第七点所述的深发 展联系人和联系方式）：（1）本人签署（自然人股东适用）、加盖法人公章（法人 股东适用）的《股票合并对价申报函》原件（内容和格式见附件一）；（2）本人 身份证复印件（自然人股东适用）、现行有效并加盖法人公章的企业法人营业执 照复印件和法定代表人身份证复印件（法人股东适用）；和（3）平安银行股权证 原件。

选择股票合并对价的少数股东应按照本公告的要求进行申报，不符合本公告 要求的申报（包括但不限于逾期提供申报材料、提供的申报材料不完整、申报材 料的内容或形式不符合要求）将被视为无效申报。以快递方式提交申报材料的， 申报材料到达深发展的时间需在股票合并对价申报期内。少数股东虽按本公告的 要求进行申报，但因不可归责于深发展的第三方原因（包括但不限于快递公司未 能按时将申报材料送至深发展）导致该等少数股东未能有效申报的风险将由该等 少数股东承担。

股票合并对价申报期届满后，深发展将对少数股东提交的申报材料进行核查， 符合以下条件的申报为有效申报：（1）在股票合并对价申报期内申报；（2）所持 平安银行的股份不存在任何权利限制（包括设定了质押、任何其他第三方权利限 制或被司法冻结）；（3）申报材料的提交方式、内容和形式等均符本公告的要求； （4）在股票合并对价申报期届满前未有效地撤回申报要求亦未丧失提出申报要 求的权利。

深发展将在上述核查完成后对有效申报股票合并对价的少数股东发出书面 通知，安排该等少数股东履行本公告第五点所述的程序，并与深发展及相关方签 署本公告第五点所载明的相关协议和文件。有效申报股票合并对价的少数股东在 深发展指定的时间内完成相关开户及文件签署事宜的，即为有效选择股票合并对 价的平安银行股东（“股票合并对价申报股东”），有权获得股票合并对价。有效 申报股票合并对价的少数股东如果未能在深发展指定的时间内完成相关开户及 文件签署事宜，则未有效选择股票合并对价，不享有获得股票合并对价的权利， 但仍然有权获得现金合并对价。

五、股票合并对价的支付

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股票合并对价的支付将通过第三方从二级市场购入交换股份并将其登记在 股票合并对价申报股东名下的方式进行，主要程序如下：

（1）少数股东与深发展和深发展指定的操作方（“操作方”）签署《股票对 价支付之三方协议》，委托操作方在一段期限内管理下述资金账户和证券账户并 进行以下第（5）点和第（6）点所述的操作；

（2）少数股东在深发展指定的银行开立资金账户，与操作方和深发展指定 的银行签署《银行账户委托协议》，委托该银行对资金账户根据协议规定进行监 管；

（3）少数股东在深发展指定的证券营业部开立证券账户并向该营业部出具 《授权委托书》，将其在前述证券营业部开立的证券账户一段期限内为实现股票 合并对价支付的目的所需的相关权限委托给操作方；

（4）深发展提供购买交换股份所需的资金，该等资金将划入资金账户；

（5）操作方运用资金账户中的资金，通过证券账户从二级市场购入交换股

份；

（6）操作方在股票合并对价申报期届满之后的合理期间内（最迟不超过股 票合并对价申报期届满后的 3 个月），将证券账户（连同其中的交换股份一起） 和资金账户的为实现股票合并对价支付的目的所需的相关权限转回给少数股东。 同时，深发展应将等同于本公告第三点所载明的差额的资金支付至该少数股东指 定的银行账户。少数股东应签署交割确认单以确认股票合并对价支付完成。

操作方应仅为实现股票合并对价支付的目的使用上述账户，平安银行股东不 应就操作方的不当操作承担任何责任。就少数股东需签署的上述协议和文件的样 本以及办理开立上述相关账户等事宜所需提交的文件清单，有意申报股票合并对 价的少数股东可以和本公告第七点所述的深发展联系人联系以取得该等文件。

六、现金合并对价股东以及现金合并对价的支付程序

未根据本公告有效选择股票合并对价的少数股东即为现金合并对价股东，有 权获得现金合并对价。为避免疑问，在平安银行审议本次吸收合并的股东大会上 （1）投赞成票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，（2）投弃权票或未 参与投票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，（3）投反对票但不构成本

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公告所述的“平安银行异议股东”且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，均 属于现金合并对价股东。

为顺利和及时实现现金合并对价的支付，现金合并对价股东应自股票合并对 价申报期开始日（即 2012 年 5 月 9 日）起尽快以快递或现场方式向深发展提交 以下材料，通知深发展向其指定的银行账户支付现金合并对价（联系人和联系方 式见本公告第七点的深发展联系人和联系方式）：（1）本人签署（自然人股东适 用）、加盖法人公章（法人股东适用）的《付款委托书》原件（内容和格式见附 件二）；（2）本人身份证复印件（自然人股东适用）、现行有效并加盖法人公章的 企业法人营业执照复印件和法定代表人身份证复印件（法人股东适用）；和（3） 平安银行股权证原件。如果现金合并对价股东所持的平安银行股份存在权利限制 （包括但不限于设定质押、任何其他第三方权利限制或被司法冻结）（“受限股 份”），则该等股东还应当向深发展提交关于受限股份的情况说明及相关证明材料。 深发展将在合理时间内以银行划款的方式向届时已经提交本公告要求的材料并 且其付款委托经核实为有效的现金合并对价股东指定的银行账户支付其持有的 平安银行股份对应的现金合并对价（不计利息）。如果现金合并对价股东所持的 平安银行股份为受限股份，深发展将在受限股份的权利限制被解除或者对受限股 份享有第三方权利的人（包括但不限于质权人、司法机关或其他权利人）对该等 支付安排表示同意后方向该现金合并对价股东支付受限股份所对应的现金合并 对价。

因现金合并对价股东未能在本公告发布之日起 3 个月向深发展提交本公告 要求的材料而导致深发展无法向其支付现金合并对价的，深发展拟开立专户存放 该等资金，前述现金合并对价股东可就现金合并对价的领取事宜与深发展联系。 非因深发展的原因而导致现金合并对价股东无法及时获取现金合并对价，在任何 情况下均不构成深发展违约，深发展无需因未能及时支付现金合并对价而支付任 何罚金或利息或任何其他费用。

除适用法律或监管部门另有要求外，深发展有权从应当支付给现金合并对价 股东的现金合并对价中扣除并保留依照任何适用税法的要求就该等支付而应当 代扣代缴的数额。

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七、联系人及联系方式

就以下事宜，应向深发展提出或者与深发展的联系人联系：（1）申报股票合 并对价的少数股东提交股票合并对价的申报材料；（2）现金合并对价股东提供材 料通知深发展向其指定的银行账户支付现金合并对价；和（3）平安银行股东获 取本公告第五点所述的与股票合并对价的支付相关的协议和文件的样本以及办 理开立相关账户等事宜所需提交的文件清单。

除上述事宜外，少数股东如果对于本次吸收合并以及本公告的内容有任何疑 问，请与深发展或者平安银行的联系人联系。

深发展的联系人和联系方式：

联系人：毛女士、高女士

联系地址：广东省深圳市深南东路 5047 号深发展大厦 28 楼

邮政编码：518001

联系电话：0755-82080387

平安银行的联系人和联系方式：

联系人：陈女士、黄女士

联系地址：广东省深圳市深南中路 1099 号平安银行大厦 15 楼

邮政编码：518031

联系电话：0755-25878203、25879379、25879367、25879235

特此公告。

深圳发展银行股份有限公司董事会

2012 年 5 月 5 日

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附件一：股票合并对价申报函

股票合并对价申报函

申报人声明： 本单位/本人（以下简称“申报人”）是在充分知晓深圳发展银行股 份有限公司吸收合并平安银行股份有限公司的方案（以下简称“吸并方案”）以及 《深圳发展银行股份有限公司吸收合并平安银行股份有限公司就平安银行股东 股票合并对价申报以及股票合并对价和现金合并对价支付事宜的公告》（以下简 称“《申报公告》”）所述股票合并对价申报程序的情况下申报股票合并对价。

深圳发展银行股份有限公司：

申报人作为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）的股东，现申请 将申报人持有的_____股平安银行股份（以下简称“申报股份”），按照吸并 方案以及《申报公告》所述的计算交换股份的公式，交换为自二级市场购入的深 发展股票。

申报人保证并承诺，（1）截至本申报函出具之日，申报股份上不存在任何权 利限制（包括但不限于设定质押、任何其他第三方权利限制或被司法冻结）；（2） 在本申报函出具之后，申报股份上亦不会设置或被设置任何权利限制（包括但不 限于设定质押、任何其他第三方权利限制或被司法冻结）。

申报人承诺，申报人将按照吸并方案和《申报公告》的要求履行完成股票合 并对价的支付所需的一切程序，包括但不限于开立证券账户和资金账户、签署相 关协议和文件、提交相关的材料等。

申报人的有效联系方式：

联系人： 联系电话： 联系地址： 邮政编码：

申报人签字/盖章：

_年月__日

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附件二：付款委托书

付款委托书

深圳发展银行股份有限公司：

本人/单位（身份证号/注册证号：____）是平安银行股

份有限公司（以下简称“平安银行”）的股东，现持有_____股平安银行股 份。本人/单位现委托贵公司将本人/单位根据深圳发展银行股份有限公司吸收合 并平安银行的方案（以下简称“吸并方案”）应获得的现金合并对价划入以下银行 账户：

账户名称：

开户银行（全称）： 开户银行账号：

委托人承诺： （请在适用的承诺选项的□内划√）

□ 本人/单位持有的平安银行股份不存在任何权利限制（包括但不限于设定 质押、任何其他第三方权利限制或被司法冻结）。如果因为本人/单位持有的平安 银行股份存在权利限制而导致第三方对贵公司提出权利主张或者导致贵公司遭 受任何损失的，一切责任和后果由本人/单位承担。

□ 本人/单位持有的_____股平安银行股份存在权利限制（包括但不 限于设定质押、任何其他第三方权利限制或被司法冻结），权利限制的具体情况 请见本人/单位提交的关于受限股份的情况说明。就该等受限股份，本人/单位同 意贵公司在上述权利限制被解除或者对受限股份享有第三方权利的人（包括但不 限于质权人、司法机关或其他权利人）就现金合并对价的支付安排表示同意后方 向本人/单位支付现金合并对价。

委托人的有效联系方式：

联系人： 联系电话：

联系地址： 邮政编码：

委托人签字/盖章：

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_年月__日