Ping An Bank Co., Ltd. — M&A Activity 2011

Jun 30, 2011

深圳发展银行股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：深圳发展银行股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：深发展 A

股票代码：000001

收购人：中国平安保险（集团）股份有限公司

住所 ：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、16、17、18 层

通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、16、17、 18 层

邮政编码：518048

签署日期：二〇一一年六月

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声 明

一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》 （以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露 收购人在深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何 其他方式在深发展拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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报告书修订特别提示

本公司已于 2010 年 9 月 15 日披露《深圳发展银行股份有限公司收购报告书 摘要》（全文披露于巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn）。鉴于本次交易监管审核 过程中，证监会对本公司的申报材料提出审核意见，并向深发展出具《中国证监 会行政许可申请材料补正通知书》（101918 号）、《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（101918 号）以及《关于深圳发展银行股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函〔2011〕141 号），本公 司对收购报告书进行了补充、完善，主要修订内容如下：

• 一、 过渡期间损益归属。本公司出具承诺函：自评估基准日之次日至完成过 户到本公司名下之日，认购对价资产所产生的收益由深发展享有，损失 由本公司承担，详见本报告书“第四节 收购方式/ 二、本次交易的方 式/ 第 6 小点”及“第四节 收购方式/ 三、本次交易的相关协议/ （四） 《中国平安保险（集团）股份有限公司关于承担认购对价资产过渡期间 损失的承诺函》的主要内容”。

• 二、股份锁定。本公司出具股份锁定承诺：自本次非公开发行股份发行结束 之日起三十六（36）个月内，中国平安及关联机构不予转让中国平安及 关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是，在适用法律许可的前提 下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或 间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让 不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会及深交所的有关 规定处置该等新发行股份，详见本报告书“第四节 收购方式/ 二、本 次交易的方式/ 第 4 小点 三、本次交易的相关协议/ （一）《股份认 购协议》的主要内容/ 9、新发行股份的限售期”及“第四节 收购方式 / 八、本次交易涉及股份的权利限制情况”。

• 三、 更新了本次交易相关内部审批及监管机构审批的情况。详见本报告书 “第三节 收购决定及收购目的/ 三、本次交易已履行的相关程序及时 间”及“第四节 收购方式/ 五、本次交易已履行的相关批准程序”。

• 四、 更新披露了中国平安、平安银行及中国平安其他下属子公司 2010 年度 财务数据及业务数据。详见本报告书“第二节 收购人介绍/ 三、收购 人主要业务与财务简况”及“第四节 收购方式/ 四、本次认购对价资 产的基本情况/ （二）平安银行最近两年的简要财务报表”。

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• 五、 更新披露了截至本报告书签署日中国平安的总股本及工商变更情况。详 见本报告书“第二节 收购人介绍/ 一、收购人的基本情况； 二、收购 人股权结构及控制关系”。

• 六、 补充披露了中国平安本次交易前后的关联交易情况。详见本报告书“第 七节 对上市公司的影响分析/ 二、关于关联交易”以及“第八节 与 上市公司之间的重大交易/ 第一大点第 5 小点”。

• 七、 鉴于本次交易完成后，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收 合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”。如实施吸收 合并交易，则平安银行的法人主体资格将注销，为进一步明确吸收合并 后前述盈利补偿安排的实施，深发展与中国平安特签署了《深圳发展银 行股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内平安银行（相关资产） 盈利厘定方案》，以明确平安银行法人主体注销后有关年度平安银行实 际盈利数与平安银行盈利预测数之间的差异。详见本报告书“第四节 收 购方式/ 三、本次交易的相关协议/ （三）《盈利预测补偿协议》的主 要内容”。

• 八、更新了中国平安董事、监事、高级管理人员的基本情况。详见本报告书 “第二节 收购人介绍/ 五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本 情况”。

• 九、更新了中国平安持有其他上市公司 5%以上已发行股份的情况。详见本 报告书“第二节 收购人介绍/ 六、收购人持有其他上市公司 5%以上已 发行股份的情况”。

• 十、更新了上市公司董事会或高级管理人员组成的调整计划。详见本报告书 “第六节 后续计划/ 三、上市公司董事会或高级管理人员组成的调整 计划”。

• 十一、 鉴于本公司已经收到中国证监会核准本公司重大资产重组方案的批 文（证监许可[2011]1024号）、豁免本公司要约收购深发展义务的批文 （证监许可[2011]1023号），深发展收到中国证监会核准其向本公司发 行股份购买平安银行股份的批文（证监许可[2011]1022号），本公司相 应修改了有待取得中国证监会核准的相关表述，相关内容修改为已经取 得中国证监会核准文件，并删除了有待取得中国证监会核准的相关风险 提示。

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目 录

第一节 释义 ................................................................................................................................... 6 第二节 收购人介绍 ....................................................................................................................... 9 第三节 收购决定及收购目的 ..................................................................................................... 20 第四节 收购方式 ......................................................................................................................... 23 第五节 资金来源 ......................................................................................................................... 36 第六节 后续计划 ......................................................................................................................... 37 第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 39 第八节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 43 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 46 第十节 收购人的财务资料 ......................................................................................................... 48 第十一节 其他重大事项 ............................................................................................................. 49 第十二节 备查文件 ..................................................................................................................... 53

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第一节 释义

除非另有说明，下列词语在本报告书中的含义如下：

中国平安 / 收购人 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 平安寿险 指 中国平安人寿保险股份有限公司 平安银行 指

平安银行股份有限公司。于本报告书签署日，中国平 安持有平安银行 7,825,181,106 股股份，约占平安银行 总股本的 90.75%

深发展 / 上市公司 指 NEWBRIDGE 指 收购报告书 指 《股份认购协议》 指

深圳发展银行股份有限公司 NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.

《深圳发展银行股份有限公司收购报告书》

中国平安与深发展于 2010 年 9 月 1 日签订的《中国 平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份 有限公司之股份认购协议》

《股份认购补充协 指 议》

中国平安与深发展于 2010 年 9 月 14 日签署的《中国 平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份 有限公司之股份认购协议之补充协议》

《盈利预测补偿协 指 议》

中国平安与深发展于 2010 年 9 月 14 日签署的《中国 平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份 有限公司之盈利预测补偿协议》

本次交易 / 本次股份 指 认购 / 本次收购 新发行股份 指 认购对价资产 指 认购对价现金 指 总认购价格 指

深发展向中国平安非公开发行、且完全由中国平安根 据约定以认购对价资产及认购对价现金全额认购深 发展新发行股份，以及与之相关的一切行为和安排 本次交易中深发展向中国平安发行、且由中国平安全 额认购的深发展股份

中国平安持有的平安银行 7,825,181,106 股股份，约占 平安银行总股本的 90.75%

等额于总认购价格减去认购对价资产价值之数值的 人民币现金，共计 269,005.23 万元

等额于中国平安在本次交易中认购深发展非公开发 行股份的数量与每股认购价格的乘积，共计

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2,908,047.56 万元

认购对价资产价值 指 等额于平安银行的最终定价乘以中国平安持有平安 银行的股比所得的数值，共计 2,639,042.33 万元

最终定价 指 以评估基准日平安银行经具有证券期货从业资格的 会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为 定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力 等因素，由中国平安与深发展共同确认的平安银行于 评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的 价值，共计 2,908,047.56 万元

中国平安持有平安 指 截至《股份认购协议》签署日，中国平安持有平安银 银行的股比 行的股份数（7,825,181,106）除以平安银行总股本 （8,622,824,478）的数值即 90.75%

评估基准日 / 审计基 指 2010 年 6 月 30 日 准日 成交日 指 本报告书第四节第“三、本次交易的相关协议/（一）

本报告书第四节第“三、本次交易的相关协议/（一） 《股份认购协议》的主要内容/8、条件/（1）各方义 务的条件”部分规定的所有条件中的最后一项条件被 满足（或被适当放弃）后的第七个营业日，或者双方 商定的其它更早日期（但不得早于条件全部被满足或 被适当放弃之日）

最近两年 指 2009 年及 2010 年 最近三年 指 2008 年、2009 年及 2010 年 《资产评估报告》 指 中联资产评估有限公司 2010 年 9 月 14 日出具的中联 评报字[2010]第 698 号《深圳发展银行股份有限公司 拟与平安银行股份有限公司整合项目资产评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国 / 国家 指 中华人民共和国，为本报告书之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深圳市工商局 指 原深圳市工商行政管理局，2009 年 7 月 31 日《深圳 市人民政府机构改革方案》已将其并入深圳市市场监 督管理局 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 联交所 指 香港联合交易所有限公司 A 股 指 人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或深交 所上市并以人民币认购和进行交易的股票 H 股 指 境外上市外资股，即在中国境外发行、在联交所上市 并以港元认购和进行交易的股票 元 指 人民币元，中国法定货币单位

特别说明：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部 分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入 造成的。

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第二节 收购人介绍

一、 收购人的基本情况

• 名 称 ： 中国平安保险(集团)股份有限公司

• 英文名称 ： Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. 注册地址 ：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、 16、17、18 层

• 法定代表人 ：马明哲 注册资本 ： 7,644,142,092 元[1] 实收资本 ： 7,916,142,092 元[2] 工商注册号 ： 100000000012314 组机构代 码 ： 10001231-6 企业类型 ：股份有限公司（上市）

经营范围 ：许可经营项目：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各 种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国 内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关 部门批准的其他业务。 一般经营项目：无。

成立日期 ： 1988 年 3 月 21 日 经营期限 ：长期 税务登记证号 ：深税登字 440300100012316 号 发起人名称 ：中国工商银行 招商局蛇口工业区有限公司 中国远洋运输(集团)总公司 深圳市财政局 深圳市新豪时投资发展公司

1、2 2011 年 6 月 17 日，本公司完成向金駿有限公司定向增发 272,000,000 股境外上市外资股，总股本变更 为 7,916,142,092 股，尚未办理完毕工商变更登记。

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上市信息 ： A 股上市交易所：上交所

A 股股票简称：中国平安 A 股股票代码：601318 H 股上市交易所：联交所

H 股股票简称：中国平安 H 股股票代码：2318

• 通 讯 地 址 ：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、 16、17、18 层 邮政编码：518048

通讯方式 ：电话：4008-866-338 传真：(0755) 82431029 网址：www.pingan.com 电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn

二、 收购人股权结构及控制关系

• （一） 收购人的股权控制关系结构图

截至 2010 年 12 月 31 日，持有中国平安 5%以上股份的股东与中国平安的主 要关系图如下：

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（二） 收购人及其控股股东、实际控制人的相关情况

中国平安股权结构分散，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国 平安股东大会的决议产生重大影响的股东。中国平安不存在《公司法》第二百一

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十七条所规定的控股股东及实际控制人。

截至 2010 年 12 月 31 日，持有中国平安 5%以上股份的股东及其他重要股东 如下：

1 、中国平安的第一及第二大股东分别为汇丰控股有限公司（以下简称“汇 ” —— “ 丰控股 ）的两家全资附属子公司 汇丰保险控股有限公司（以下简称 汇丰 保险”）及香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行”）。

截至 2010 年 12 月 31 日，汇丰控股的两家全资附属子公司——汇丰保险及 汇丰银行合计持有中国平安 H 股股份 1,232,815,613 股（约占中国平安总股本的 16.13%），其中，汇丰保险持有中国平安 H 股股份 618,886,334 股，约占中国平 安总股本的 8.10%，是中国平安的第一大股东；汇丰银行持有中国平安 H 股股份 613,929,279 股，约占中国平安总股本的 8.03%，是中国平安第二大股东。

汇丰控股于 1959 年 1 月 1 日成立，普通股实收资本为 8,843,007,951 美元， 注册地址为 8 Canada Square, London, E14 5HQ, United Kingdom，主营业务为金 融服务。汇丰控股是世界上规模最大的银行及金融服务机构之一，国际网络横跨 全球 87 个国家和地区，办事处约 8,000 个，涵盖欧洲、香港、亚太其他地区、 中东、北美洲及拉丁美洲。汇丰透过四个客户群及环球业务为大约 1 亿客户提供 全面的金融服务，这些客户群及环球业务计有：个人理财（包括消费融资）、工 商业务、环球银行及资本市场，以及私人银行业务。

汇丰保险于 1969 年 6 月 17 日注册成立，普通股实收资本为 1,468.74 万英镑， 注册地址为 8 Canada Square, London, E14 5HQ, United Kingdom，其主营业务为： 金融保险。汇丰保险是汇丰控股的全资附属子公司，专注于发展汇丰控股的全球 保险业务。

汇丰银行于 1866 年 8 月 14 日(香港注册日期)注册成立，普通股及优先股的 注册资本分别为 300 亿港元及 134.505 亿美元，普通股及优先股的实收资本分别 为 224.94 亿港元及 125.335 亿美元，注册地址为香港皇后大道中 1 号，主营业务 为银行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区 19 个国家和地区设有 约 1,040 家分行和办事处，并在全球另外 6 个国家设有 20 家分行和办事处。汇 丰银行是汇丰控股的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港特别行政区最大的 本地注册银行及三大发钞银行之一。

2 、 深圳市投资控股有限公司

截至 2010 年 12 月 31 日，深圳市投资控股有限公司持有中国平安 A 股股份 481,359,551 股，约占中国平安总股本的 6.30%。

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深圳市投资控股有限公司是一家国有独资有限责任公司，于 2004 年 10 月 13 日在深圳市工商局注册成立，现注册资本为 56 亿元，实收资本为 56 亿元， 注册地为深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼，法定代表人为范鸣春，经营范围 为：1、为市属国有企业提供担保；2、对市国资委直接监管企业之外的国有股权 进行管理；3、对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；4、投资；5、市国 资委授权的其他业务。其全资控股股东为深圳市国有资产监督管理局。

3 、新豪时投资和景傲实业

截至 2010 年 12 月 31 日，新豪时投资持有中国平安 A 股股份 324,182,470 股，约占中国平安总股本的 4.24%；景傲实业持有中国平安 A 股股份 278,036,603 股，约占中国平安总股本的 3.64%。

中国平安设立员工受益所有权计划，由参与员工认缴员工投资集合资金并获 得单位权益，该投资集合分别通过新豪时投资、景傲实业间接投资于中国平安。 员工投资集合的权益持有人以中国平安保险股份有限公司工会工作委员会、平安 证券有限责任公司工会委员会、平安信托有限责任公司工会委员会的名义，受益 拥有新豪时投资 100%的股权、景傲实业 100%的股权。

新豪时投资于 1992 年 12 月 30 日注册成立，现注册资本为 2.05 亿元，实收 资本为 2.05 亿元，其中中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会持 有 95%的股权，景傲实业持有 5%的股权；法定代表人为林丽君，经营范围为： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理；投资咨询；代理、委托投 资；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）； 企业形象策划（不含人才中介服务、证券及限制项目）。新豪时投资原名“深圳 市新豪时投资发展有限公司”，原注册地址为深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际 信托大厦 2 楼，于 2010 年 9 月 10 日变更注册地址为“林芝地区生物科技工业园 大厦 305 室”，并更名为“林芝新豪时投资发展有限公司”。

景傲实业于 1996 年 12 月 31 日注册成立，现注册资本为 8,000 万元，实收 资本为 8,000 万元，其中平安证券有限责任公司工会委员会持有 80%的股权，平 安信托有限责任公司工会委员会持有 20%的股权；法定代表人为吴君文，经营范 围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）。景傲实业原名为“深圳市景傲实业发展有限公司”，注册地址为 深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦 2 楼东侧，于 2010 年 9 月 10 日变 更注册地址为“林芝地区生物科技工业园大厦 306 宅”，并更名为“林芝景傲实 业发展有限公司”。

（三） 收购人的核心企业及核心业务

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1 、 截至 2010 年 12 月 31 日，收购人注册地在中国境内的控股子公司情况 如下：

下：
序 号	名称	中国平安 持股比例		主营业务
		直接	间接
1	中国平安人寿保险股份有限公司	99.51%		人身保险
2	中国平安财产保险股份有限公司	99.50%		财产保险
3	平安养老保险股份有限公司	79.91%	19.99%	养老保险
4	平安健康保险股份有限公司	76.00%	3.98%	健康保险
5	平安银行股份有限公司	90.75%		银行
6	平安信托有限责任公司	99.88%		信托投资
7	平安证券有限责任公司		86.66%	证券投资与经纪
8	平安期货有限公司		89.47%	期货经济
9	平安财智投资管理有限公司		86.66%	股权投资
10	平安资产管理有限责任公司	96.00%	3.98%	资产管理
11	平安利顺国际货币经纪有限责任公司		66.92%	货币经纪
12	深圳市平安创新资本投资有限公司		99.88%	投资控股
13	深圳市平安德成投资有限公司		99.88%	项目投资、投资咨 询
14	深圳平安渠道发展咨询服务有限公司		99.88%	信息咨询
15	深圳平安财富通咨询有限公司		99.88%	金融咨询服务
16	深圳市信安投资咨询有限公司		99.88%	投资咨询
17	深圳平安物业投资管理有限公司		99.88%	物业管理
18	深圳市平安置业投资有限公司		99.88%	房地产投资
19	玉溪平安置业有限公司		79.90%	物业出租
20	深圳平安商用置业投资有限公司		98.88%	房地产投资
21	平安美佳华（荆州）商业管理有限公司		50.94%	房地产投资
22	玉溪美佳华商业管理有限公司		79.90%	物业管理
23	宁波北仑港高速公路有限公司		100%	经营高速公路
24	山西长晋高速公路有限责任公司		59.60%	经营高速公路
25	山西晋焦高速公路有限公司		59.60%	经营高速公路
26	上海益实多电子商务有限公司		79.90%	网络销售
27	上海沪平投资管理有限公司		99.88%	投资管理、资产管 理、物业管理
28	平安科技（深圳）有限公司		100%	IT服务
29	平安数据科技（深圳）有限公司		100%	信息技术和业务 流程外包服务
30	许昌许继投资控股有限公司		99.88%	投资管理
31	广东壹号药业有限公司		99.88%	药品批发
32	北京汇安投资管理有限公司		99.88%	投资管理
33	许昌中原证投有限公司		99.88%	投资管理

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34	苏州苏平投资管理有限公司		99.88%	投资管理
35	深圳市信安小额贷款有限责任公司		99.88%	小额贷款
36	成都信平投资管理有限公司		99.88%	投资管理
37	北京富安管理咨询有限公司		99.88%	投资管理

2 、 截至 2010 年 12 月 31 日，收购人注册地在中国境外的主要控股子公司 情况如下：

序 号	名称	中国平安 持股比例	中国平安 持股比例	主营业务
		直接	间接
1	中国平安保险海外（控股）有限公司3	554999900股	100股	投资控股
2	中国平安保险(香港)有限公司		100%	财产保险
3	中国平安资产管理（香港）有限公司		100%	资产管理
4	安胜投资有限公司		100%	项目投资
5	领信国际投资有限公司		100%	项目投资
6	叙龙有限公司		100%	项目投资
7	中国平安证券(香港)有限公司		86.66%	金融服务

三、 收购人主要业务与财务简况

（一） 收购人从事的主要业务

中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各 种国内、国际业务；开展资金运用业务”。中国平安借助旗下主要子公司，通过 多渠道分销网络，以统一的品牌向客户提供多种金融产品和服务。

截至2010年12月31日，中国平安拥有超过45万名保险销售代理人，以及遍布 全国的分支机构及营销服务部门，通过旗下各专业子公司共为约6,000万名客户 提供了保险保障、投资理财等各项金融服务。

中国平安 2009 年实现净利润 144.82 亿元，较 2008 年大幅增长；2010 年归 属于母公司股东的净利润 173.11 亿元，较 2009 年增长 24.7%；截至 2010 年 12 月 31 日，中国平安总资产和归属于母公司股东权益分别为 11,716.27 亿元和 1,120.30 亿元，分别较 2009 年底增长 25.2%和 31.8%。

1 、保险业务

保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来，经过 20 余年

3 中国平安合计持有中国平安保险海外（控股）有限公司 100%的股权。

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的发展，中国平安由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以平安寿险、中国 平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安产险”）、平安养老保险股份有限公 司（以下简称“平安养老险”）和平安健康保险股份有限公司（以下简称“平安 健康险”）四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产品和服务的完整业务体 系。

2009 年，中国平安实现规模保费收入 1,732.77 亿元，较 2008 年增长 33.9%； 2010 年实现规模保费收入 2,269.55 亿元，较 2009 年增长 31.0%。从规模保费来 看，平安寿险是中国第二大寿险公司，个人新业务规模保费增长迅速，盈利能力 位居业内前列；平安产险是中国第二大产险公司，市场竞争力不断提升。此外， 平安养老险的企业年金缴费、受托管理资产及投资管理资产三项统计指标在专业 养老保险公司中保持领先。此外，平安健康险于 2010 年与南非最大的健康险公 司 Discovery 建立了战略合作伙伴关系。

2 、银行业务

平安银行是中国平安综合金融服务平台的重要组成部分，平安银行致力于为 客户提供市场领先的产品和服务，逐步发展成为一家以零售和中小企业为重点， 并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平安银行正向全国性银行布局稳步迈 进，目前总行设在深圳，营业网点分布于深圳、惠州、东莞、广州、上海、福州、 泉州、厦门和杭州等地。

近年来，平安银行资产规模不断增长，截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行 经审计总资产和净资产分别达到 2,557.74 亿元和 156.81 亿元。

在复杂多变的市场环境中，平安银行在业务规模快速增长的同时，信贷资产 组合及风险管理得到进一步改善，截至 2010 年 12 月 31 日，平安银行不良贷款 率控制在 0.41%，处于行业领先水平；拨备覆盖率为 211.14%；资本充足率达到 10.96%。上述因素为银行业务的长期稳健发展奠定良好基础。

3 、投资业务

平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资产管理”）、中国平安资产管 理（香港）有限公司（以下简称“平安资产管理（香港）”）、平安证券有限责任 公司（以下简称“平安证券”）、平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）、 平安大华基金共同构成中国平安投资与资产管理业务平台。

平安资产管理和平安资产管理（香港）受托管理中国平安保险资金及其他子 公司的投资资产，并为其他投资者提供产品和服务。截至 2010 年 12 月 31 日， 平安资产管理投资管理的资产规模约为 7,035.22 亿元。

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平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。受托 管理的资产除投资于资本市场外，还投资于基建、物业、直接股权等领域，满足 了不同层次客户的产品与服务需求。截至 2010 年 12 月 31 日，平安信托管理的 信托资产规模已达到 1,369.55 亿元，个人直销渠道产能持续提升。

2010 年 12 月 28 日，平安大华基金正式获监管批准成立。作为一家为客户 提供专业投资服务的资产管理机构，平安大华基金将专注服务于中国家庭的投资 与理财，以持续稳定的投资业绩为基础，为投资者提供多样化的基金投资产品和 高品质的家庭理财服务。平安大华基金的获批，将进一步丰富本公司投资业务系 列的产品线，提升综合服务能力，提高投资业务对本公司的盈利贡献，更好地实 现三大业务支柱的均衡发展。

此外，平安证券还为客户提供证券经纪、投资银行及财务顾问等服务。2010 年以来，平安证券继续发挥在中小企业板、创业板的领先优势，完成的中小企业 IPO 及再融资家数居行业前列。

（二） 收购人最近三年主要会计数据与财务指标如下 ：

单位：百万元

项目	2010 年 12 月31 日(2)	2009 年 12 月31 日(2) (3)	2008 年 12 月31 日(2) (3)
总资产	1,171,627	935,712	704,564
股东权益	116,883	91,743	67,159
归属于母公司股东权益	112,030	84,970	64,542
资产负债率(1)	90.4%	90.9%	90.8%
归属于上市公司股东的每股 净资产（元／股）	14.66	11.57	8.79
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	189,439	147,835	108,516
利润总额	22,347	19,919	-1,486
净利润	17,938	14,482	1,635
归属于母公司 股东的净利润	17,311	13,883	1,418
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润	17,314	13,689	1,569
经营活动产生的现金流量净 额	139,255	93,301	58,871
基本每股收益（元／股）	2.30	1.89	0.19

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项目	2010 年 12 月31 日(2)	2009 年 12 月31 日(2) (3)	2008 年 12 月31 日(2) (3)
每股经营活动产生的现金流 量净额（元／股）	18.52	12.70	8.02
加权平均净资产收益率	17.3%	18.5%	1.8%

注：(1)资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产

(2)2008、2009 及 2010 年度财务数据均经审计。

(3)2009 年，中国平安根据《企业会计准则解释第 2 号》对保险混合合同分拆、重大保 险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。2008 年为经追溯调整的数 据。

四、 收购人最近五年是否受过处罚及诉讼情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年不存在涉案金额超过 1000 万元、并 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁案件，未受过与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚。

五、 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，中国平安董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

					是否取得其 他国家或地 区的居留权
序 号
	姓名	职位	国籍	长期居住地
1.	马明哲	董事长、首席执行官	中国	深圳	否
2.	陈洪博	副董事长、非执行董事	中国	深圳	否
3.	孙建一	副董事长、常务副总经理	中国	深圳	否
4.	王利平	执行董事、副总经理	中国	深圳	否
5.	姚波	执行董事、副总经理,首席 财务官	中国	深圳	香港
6.	张子欣	非执行董事	中国	香港	英国
7.	汤德信	非执行董事	美国	香港	否
8.	郭立民	非执行董事	中国	深圳	否
9.	林丽君	非执行董事	中国	深圳	否
10.	王冬胜	非执行董事	中国	香港	英国
11.	伍成业	非执行董事	中国	香港	英国
12.	黎哲	非执行董事	中国	深圳	否
13.	陈甦	独立非执行董事	中国	北京	否
14.	李嘉士	独立非执行董事	中国	香港	英国
15.	汤云为	独立非执行董事	中国	上海	否

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					是否取得其 他国家或地 区的居留权
序 号
	姓名	职位	国籍	长期居住地
16.	夏立平	独立非执行董事	中国	北京	否
17.	张鸿义	独立非执行董事	中国	深圳	否
18.	鍾煦和	独立非执行董事	加拿大	加拿大	香港
19.	周永健4	独立非执行董事	英国	香港	香港
20.	顾立基	监事会主席（外部监事）	中国	深圳	否
21.	孙福信	外部监事	中国	大连	否
22.	宋志江	股东代表监事	中国	深圳	否
23.	彭志坚	外部监事	中国	深圳	否
24.	丁新民	职工代表监事	中国	上海	否
25.	肖继艳	职工代表监事	中国	深圳	否
26.	孙建平	职工代表监事	中国	深圳	否
27.	任汇川	总经理	中国	深圳	否
28.	曹实凡	副总经理	中国	深圳	否
29.	罗世礼	副总经理	中国	香港	英国
30.	陈克祥	副总经理	中国	深圳	无
31.	顾敏	副总经理	中国	香港	否
32.	李源祥	副总经理	新加坡	新加坡	新加坡，香 港
33.	叶素兰	副总经理	中国	香港	澳洲
34.	姚军	董事会秘书、首席律师	中国	深圳	否

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 收购人持有其他上市公司 5% 以上已发行股份的情况

（一） 许继电气

截至 2010 年 12 月 31 日，平安信托持有许继集团有限公司 40%的股份，许 继集团有限公司持有许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”）29.90%的 股份。许继电气是深交所上市公司，股票代码为 000400。

（二） 云南白药

截至 2010 年 12 月 31 日，平安寿险持有云南白药集团股份有限公司（以下 简称“云南白药”）9.40%的股份。平安养老险持有云南白药 0.0028%的股份。云

4 根据中国平安第八届董事会第十四次会议决议，周永健先生出任公司独立非执行董事至 2011 年 6 月任期 即将满 6 年，周永健先生已经主动向公司提出辞去公司独立非执行董事职务；董事会同意推荐胡家骠先生 为第八届董事会独立非执行董事候选人，经公司股东大会决议通过并报中国保监会核准其任职资格后，胡 家骠先生将正式接替周永健先生出任中国平安第八届董事会独立非执行董事。

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南白药是深交所上市公司，股票代码为 000538。

（三） 惠理集团

截至 2010 年 12 月 31 日，平安寿险持有惠理集团有限公司（以下简称“惠 理集团”）4.95%的股份，平安产险持有惠理集团 3.98%的股份。惠理集团是联交 所上市公司，股票代码为 0806。

（四） 众业达

截至 2010 年 12 月 31 日，深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平 安创新资本”）持有众业达电气股份公司（以下简称“众业达”）6.03%的股份。 众业达是深交所上市公司，股票代码为 002441。

（五） TCL 集团

平安创新资本持有 TCL 集团股份有限公司（以下简称“TCL 集团”）5.69% 的股份，平安寿险持有 TCL 集团 0.12%的股份。TCL 集团是深交所上市公司， 股票代码为 000100。

除上述情况外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

（一）本次交易的背景

2010 年 5 月，中国平安以向 NEWBRIDGE 定向发行 299,088,758 股 H 股作 为对价，受让了 NEWBRIDGE 持有的深发展 520,414,439 股股份；2010 年 6 月， 平安寿险认购了深发展非公开发行的 379,580,000 股股份。截至 2010 年 12 月 31 日，中国平安及平安寿险合计持有深发展 1,045,322,687 股股份，约占深发展总 股本的 29.99%。此外，中国平安还持有平安银行 7,825,181,106 股股份，约占平 安银行总股本的 90.75%，是平安银行的控股股东。

根据《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》（银 监复[2010]147 号文）的要求，为保证同业竞争的公平性，在中国平安上述受让 NEWBRIDGE 持有的深发展股份以及平安寿险上述认购深发展非公开发行股份 完成后一年内，深发展应与平安银行完成整合。

（二）本次交易的目的

中国平安通过本次交易将所持平安银行的股份全部注入深发展，可避免平安 银行与深发展之间的潜在同业竞争，符合中国银监会等监管部门对深发展及平安 银行进行整合的要求。同时，通过实施本次交易，可充分发挥深发展与平安银行 的协同效应，为中国平安和深发展的股东创造更大价值。

对中国平安而言，本次交易完成后，中国平安将实现对一家更具规模银行的 控股，提升旗下银行板块实力，优化集团内部银行业务的资源分配，推进保险、 银行、投资三大业务更均衡发展，中国平安将基于深发展全国银行网络，显著提 高集团内部的交叉销售能力，加快实现中国平安“综合金融、国际领先”的战略 发展目标。

对深发展而言，通过本次交易，深发展将获得一次难得的外延式增长机会。 通过控股平安银行，深发展的资产规模和网点数量获得了增加，网点布局得到优 化，尤其是在中国东南沿海网点覆盖将更为完整。同时，深发展成为中国平安唯 一的控股银行后，将获得来自中国平安的战略资源支持，可更充分地利用中国平 安的全国销售网络、庞大而优质的客户资源、强大的后台运营系统以及综合金融 服务平台，有助于塑造深发展独特的业务特色，提升深发展未来的市场竞争力。

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二、 是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置深发展股份

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，收购人尚未有明确计划、 协议或安排在未来 12 个月内继续增持深发展股份或处置已拥有的深发展股份。

三、 本次交易已履行的相关程序及时间

(一) 2010 年 9 月 1 日，收购人第八届第八次董事会审议通过了《关于以认 购深发展非公开发行股份的方式实施重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次 交易相关的议案。

(二) 2010 年 9 月 1 日，深发展第七届第二十七次董事会审议通过了《深圳 发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议 案。

(三) 2010 年 9 月 1 日，平安银行第五届第十六次董事会审议通过了《关于 深圳发展银行股份有限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额 5%以上股 东的议案》，同意深发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额 5%以上的 股东。

(四) 2010 年 9 月 1 日，收购人与深发展签订附生效条件的《股份认购协议》。 (五) 2010 年 9 月 14 日，收购人第八届董事会第十次会议审议通过了《关于 本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。

(六) 2010 年 9 月 14 日，深发展第七届董事会第二十九次会议审议通过了《深 圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议 案。

(七) 2010 年 9 月 14 日，收购人与深发展签订《股份认购补充协议》、《盈利 预测补偿协议》。

(八) 2010 年 9 月 30 日，深发展 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《深 圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议 案，批准本次交易并同意中国平安免于发出收购要约。

(九) 2010 年 11 月 1 日，收购人 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次交易相关的 议案。

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(十) 2011 年 1 月 17 日，中国银监会作出《中国银监会关于深圳发展银行、 平安银行重大交易及有关事项的批复》（银监复[2011]9 号），原则同意本次交易。

(十一) 2011 年 6 月 28 日，中国证监会作出《关于核准中国平安保险（集团） 股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]1024 号），核准中国平 安重大资产重组方案。

(十二) 2011 年 6 月 28 日，中国证监会作出《关于核准深圳发展银行股份有 限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监 许可[2011]1022 号），核准深发展向本公司发行 1,638,336,654 股股份购买相关资 产并向本公司募集 269,005.23 万元人民币。

(十三) 2011 年 6 月 28 日，中国证监会作出《关于核准中国平安保险（集团） 股份有限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义 务的批复》（证监许可[2011]1023 号），对中国平安公告深发展收购报告书无异议， 并核准豁免中国平安因认购深发展发行股份导致合计控制深发展 2,683,659,341 股股份，约占深发展总股本的 52.38%而应履行的要约收购义务。

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第四节 收购方式

一、 本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

一 ( ) 本次收购前，收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

截至本报告书签署日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有深发展 1,045,322,687 股股份，约占深发展总股本的 29.99%。其中，中国平安直接持有 深发展 521,470,862 股，约占深发展总股本的 14.96%；平安寿险直接持有深发展 523,851,825 股，约占深发展总股本的 15.03%。

( 二 ) 本次收购完成后，收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

收购人通过本次交易将认购深发展非公开发行股份的数量为 1,638,336,654 股（具体数量以中国证监会最终核准的结果为准）。本次交易完成后，收购人将 直接及间接持有深发展 2,683,659,341 股股份，约占本次交易完成后深发展总股 本的 52.38%，成为深发展的控股股东。

二、 本次交易的方式

本次交易拟由中国平安以认购对价资产以及认购对价现金，全额认购深发展 非公开发行的新发行股份。

1、新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下 股份发行的首次董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价，即17.75 元/股。如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使 深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应作相应调整。

2、股份认购数量按照以下公式进行确定：股份认购数量=平安银行的最终定 价÷新发行股份的每股认购价格。根据中国平安与深发展所确认的平安银行的最 终定价（2,908,047.56万元）和每股认购价格（17.75元/股），股份认购数量为 1,638,336,654股，具体以中国证监会最终核准的结果为准。

3、新发行股份的总认购价格为每股认购价格（17.75元/股）与股份认购数量 （1,638,336,654股）的乘积，共计2,908,047.56万元。中国平安向深发展支付的总 认购价格由认购对价资产和认购对价现金两部分组成。

4、自新发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安及关联机构不予 转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是，在适用法律许可

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的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间 接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。 上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置 该等新发行股份。

5、新发行股份发行完成后，由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持 有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。

6、认购对价资产自评估基准日（2010年6月30日）之次日至完成过户到深发 展名下之日期间如产生损失，则该等损失将由中国平安承担，中国平安将以现金 向深发展补足。

三、 本次交易的相关协议

(一) 《股份认购协议》的主要内容

中国平安于 2010 年 9 月 1 日与深发展就本次交易签订了附生效条件的《股 份认购协议》，主要条款和内容如下：

1 、新发行股份的发行人及认购人

新发行股份的发行人： 深发展

新发行股份的认购人：中国平安

2 、新发行股份的种类及面值

新发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3 、新发行股份的每股认购价格

每股新发行股份的认购价格（“每股认购价格”）为深发展董事会批准《股 份认购协议》项下股份发行的首次董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交 易均价，即每股17.75元。

如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发 展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应根据《深圳证券交易 所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。 在此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》 以确认上述经调整后的每股认购价格。

4 、新发行股份的数量

股份认购数量根据平安银行的最终定价和新发行股份的每股认购价格按照

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以下公式进行：股份认购数量=最终定价÷每股认购价格。

5 、新发行股份的认购对价及支付

新发行股份的总认购价格，应为每股认购价格与股份认购数量的乘积。中国 平安向深发展支付的总认购价格由以下两个部分组成：（1）认购对价资产，即 截至《股份认购协议》签署日中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份（约 占平安银行总股本的90.75%）；和（2）认购对价现金，即等额于总认购价格减 去认购对价资产价值之数值的人民币现金。

6 、成交

成交时，中国平安应向深发展交付一份不可撤销的电汇指令，该指令应使金 额相当于认购对价现金的价款转账至深发展指定的银行账户。自成交日起10个营 业日内，中国平安应办理完毕认购对价资产的过户手续（即在深圳联合产权交易 所将深发展作为持有认购对价资产的平安银行股东登记于平安银行的股东名册， 且认购对价资产的所有人从中国平安变更为深发展的工商变更备案或登记已完 成）。中国平安上述认购对价现金的支付及认购对价资产的过户均需要深发展的 配合与支持，因深发展不履行、迟延履行或瑕疵履行配合义务导致中国平安未能 及时履行其支付或过户义务的，中国平安不承担任何责任。

深发展应指定中国注册会计师对上述认购对价现金付款及认购对价资产过 户进行验资并出具验资报告，验资报告应不晚于认购对价现金款项到达深发展账 户和认购对价资产过户至深发展名下之日后的3个营业日内出具。深发展应在不 迟于验资报告出具日后之两个营业日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提交将中国平安登记为新发行股份持有人的书面申请。

7 、条件

（1）各方义务的条件

各方在《股份认购协议》下的成交义务的生效条件是在截止日（指除各方另 行书面同意的其他日期外，各方向对方提供可接受的证据证明相关机关不批准本 次交易之日或自该日起《股份认购协议》应立即终止的其他日期）或之前以下条 件得到满足（除第①、②项不得放弃外，其他条件经双方协议均可放弃）：

①以下各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效：1)深发展的股东大 会对本次交易的批准，且深发展股东大会同意中国平安免于发出收购要约；2) 中国平安股东大会对本次交易的批准；3)相关主管机关对本次交易的批准；4)中 国证监会对本次交易及因此构成的中国平安公司重大资产重组的核准；5)中国证 监会对本次交易及因此构成的深发展重大资产重组的核准；6)中国证监会对中国

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平安收购报告书无异议并豁免中国平安要约收购义务；7)其他主管机关对本次交 易的批准（如需）；

②相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本次交易或使中国平安参与 本次交易的成本显著增加的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

③就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，在《股份认购协议》签署 后，深发展的资产、财务和业务未发生重大不利影响；

④就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，在《股份认购协议》签署后， 平安银行的资产、财务和业务未发生重大不利影响；

⑤就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，中国平安在《股份认购协 议》项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准 确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；

⑥就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，深发展在《股份认购协议》 项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并 至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。

（2） 条件不满足

①如果上述“（1）各方义务的条件”项下的任何条件截至截止日未能得到 满足或被适当放弃，各方应有权终止本《股份认购协议》且终止即时生效。

②《股份认购协议》终止后，各方在《股份认购协议》项下的进一步的权利 和义务应同时终止，但终止不应影响各方在终止之日在《股份认购协议》项下已 发生的权利和义务。

8 、认购对价资产在过渡期间损益的归属

认购对价资产自评估基准日之次日至完成过户到深发展名下之日期间所产 生的损益由深发展承担或享有。

9 、新发行股份的限售期

自新发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内，中国平安不得转让新发 行股份。

根据中国平安进一步承诺函，截至中国平安通过本次交易所认购的深发展股 票登记在中国平安名下之日，中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构 名下所拥有的全部深发展股票。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关 联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中

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国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平 安可按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。

10 、深发展滚存未分配利润的处置方案

新发行股份发行完成后，由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持有深 发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。

11 、违约责任

在不抵触以下第 12 点（责任限制）的前提下，如因任何一方违反其在《股 份认购协议》项下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺 或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任 何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额 补偿另一方。

12 、责任限制

（1）深发展不对中国平安提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等 权利请求的金额合计超出5,000万元人民币。如果任何权利请求的金额合计超出 5,000万元人民币，深发展应就该等权利请求的总金额（在不抵触以下第（3）项 的前提下），而非仅就超出5,000万元人民币的部分，承担责任。

（2）中国平安不对深发展提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等 权利请求的金额合计超出5,000万元人民币。如果任何权利请求的金额合计超出 5,000万元人民币，中国平安应就该等权利请求的总金额（在不抵触以下第（3） 项的情况下），而非仅就超出5,000万元人民币的部分，承担责任。

（3）一方根据《股份认购协议》就所有权利请求承担的全部责任以总认购 价格为限。

（4）上述规定不得限制或限定一方对基于欺诈而提出的权利请求所应承担 的责任。

13 、进一步安排

根据相关机关的要求，深发展和平安银行应在一定期限内进行整合（以下简 称“两行整合”）。本次交易即为“两行整合”的组成部分，为进一步深化“两行 整合”工作，双方同意，根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结 果，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所 “ ” 允许的方式实现 两行整合 。

中国平安同意支持深发展进行上述整合提供必要的协助，包括但不限于在深

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1－1－27

发展采取吸收合并的方式整合平安银行的情况下，在适用法律和相关机关允许的 范围内，中国平安作为第三方或指定其他第三方向平安银行除深发展之外的股东 提供深发展的股份作为吸收合并的对价、收购深发展异议股东持有的深发展股票 等。双方同意届时就前述安排签署相关协议进行具体约定，并以届时协议的约定 为准。

14 、协议生效条件

《股份认购协议》经各方适当签署后成立，经中国平安及深发展双方股东大 会批准并经中国证监会核准后即行生效，对双方构成合法、有效和有约束力的义 务，且可依其条款执行。

15 、合同附带的任何保留条款、前置条件

除约定的生效条件外，就本次交易，《股份认购协议》未附带其他保留条款 或前置条件。

• (二) 《股份认购补充协议》的主要内容

2010年9月14日，中国平安与深发展签署《股份认购补充协议》，主要条款 和内容如下：

1 、最终定价

以平安银行的审计、评估的结果为基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增 长能力等因素，双方共同确认平安银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所 有者权益）的价值为2,908,047.56万元，即平安银行的最终定价为2,908,047.56万 元。

2 、总认购价格

《股份认购协议》项下深发展向中国平安发行的新发行股份的总认购价格为 2,908,047.56万元。其中，认购对价资产价值，即中国平安持有的平安银行 7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）的价值为2,639,042.33万元； 认购对价现金，即中国平安应向深发展支付的认购对价现金为269,005.23万元。

3 、股份认购数量

《股份认购协议》项下的股份认购数量为1,638,336,654股，并以中国证监会 最终核准的结果为准。

4 、效力

• （1）《股份认购补充协议》为《股份认购协议》之补充，构成《股份认购

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1－1－28

协议》不可分割的一部分；如《股份认购协议》约定与《股份认购补充协议》的 约定存在不一致的，应以《股份认购补充协议》的约定为准。

（2）《股份认购补充协议》经双方签署后成立，自《股份认购协议》生效 之日起生效，对双方构成合法、有效和有约束力的义务，且可依其条款执行。

(三) 《盈利预测补偿协议》的主要内容

2010年9月14日，中国平安与深发展签订《盈利预测补偿协议》，主要内容如 下：

1、利润预测数据

根据《深圳发展银行股份有限公司拟整合平安银行股份有限公司股权项目资 产评估说明》，平安银行根据中国企业会计准则的净利润预测数据（“利润预测 数”）在2011年度（2011年1月1日至2011年12月31日）为2,300百万元，在2012 年度（2012年1月1日至2012年12月31日）为2,858百万元，在2013年度（2013年1 月1日至2013年12月31日）为3,597百万元。

2、差异的确定及补偿方式

深发展应于本次交易实施完毕后的3年内（“补偿期间”），在每一年度结 束后的4个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行的备考净利润数值（“实 际盈利数”），并促使其聘请的会计师事务所尽快就该等实际盈利数以及该等实 际盈利数与利润预测数之间的差异情况出具专项审核意见（“专项审核意见”）。 如果根据该专项审核意见，平安银行在补偿期间的任一年度的实际盈利数低于利 润预测数，则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数 之间的差额部分的90.75%（“补偿金额”）。中国平安应在针对该年度的专项审 核意见出具后的20个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。

交易双方同意，若深发展采取适用法律所允许的方式整合平安银行（包括但 不限于吸收合并的方式）（“整合交易”），如果深发展就整合交易支付的整合成本 （包括深发展因整合交易有关事宜承受或遭受的任何损害、损失，承担的任何责 任和 / 或发生任何合理费用 [ 深发展发生的与谈判、起草、签署、履行整合交易协 议相关的中介费用除外 ] ）超出其在整合交易过程中根据具体整合交易方案向平 安银行少数股东支付的相关整合对价的金额（“超出费用”），则在确定平安银行 的实际盈利数时，上述超出费用应作为平安银行的费用。为避免疑义，双方同意， 就深发展因整合交易有关事宜承受或遭受的任何损害、损失，承担任何的责任和 / 或发生的任何合理费用，亦同时属于《股份认购协议》约定深发展可向中国平 安提出权利请求之情形的，应由深发展依据《股份认购协议》另行主张，不应计

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入前述“超出费用”中。

为避免疑义，上述整合交易有关事宜是指因整合交易而引起的，或与整合交 易有关的事宜，包括但不限于下列事项：（1）与平安银行的少数股东或其他第三 方提出的超出届时深发展与平安银行就整合交易签署的相关协议所约定的整合 对价的权利主张或任何其他指控相关的；（2）因深发展的异议股东引起或与其有 关的；和（3）在非公开发行股份（即本次交易）完成后，非因深发展的原因且 深发展在尽其合理努力后，整合交易仍不能在监管机构要求的时间内完成。

鉴于本次交易完成后，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并 平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”。如实施吸收合并交易，则 平安银行的法人主体资格将注销，为进一步明确吸收合并后前述盈利补偿安排的 实施，深发展与中国平安特签署了《深圳发展银行股份有限公司关于重大资产重 组完成后三年内平安银行（相关资产）盈利厘定方案》（以下简称“盈利厘定方 案”），以明确平安银行法人主体注销后有关年度平安银行实际盈利数与平安银行 盈利预测数之间的差异。为了验证该盈利厘定方案的合理性，安永华明在执行审 计工作的基础上，依据盈利厘定方案之约定内容，对平安银行 2010 年度模拟盈 利数发表了审计意见。依据安永华明（2011）专字第 60438538_H05 号专项审计 报告，平安银行 2010 年度模拟盈利数为 1,714,673 千元，同期，平安银行年度审 计报告的实际盈利数为 1,753,256 千元，模拟盈利数相较于实际盈利数差异 38,583 千元。

(四) 《中国平安保险（集团）股份有限公司关于承担认购对价资产过渡 期间损失的承诺函》的主要内容

根据《中国平安保险（集团）股份有限公司关于承担认购对价资产过渡期间 损失的承诺函》，中国平安承诺如认购对价资产自评估基准日之次日至完成过户 到深发展名下之日产生损失，则该等损失将由中国平安承担，中国平安将以现金 向深发展补足。

四、 本次认购对价资产的基本情况

收购人拟以认购对价资产（即收购人持有的平安银行的7,825,181,106股股 份，约占平安银行总股本的90.75%）及认购对价现金全额认购深发展非公开发行 的新发行股份。

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一 ( ) 平安银行基本情况

一) 平安银行基	本情况
公司名称	平安银行股份有限公司
注册地址	深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下 层、1、2、4-17、21-22层
注册资本	8,622,824,478元
实收资本	8,622,824,478元
企业类型	股份有限公司
法定代表人	孙建一
经营范围	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国 内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、 代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业 拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理 保险业务；提供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款； 外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外 汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、 售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发 行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客 外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；信用卡业务； 经监管机构和国家外汇管理部门批准的其他业务。
成立日期	1995年8月3日
营业期限	1995年8月3日至2045年6月30日
企业法人营业执 照注册号	440301103256945
组织机构代码	19236558-0
税务登记证号码	深国税登字440300192365580号 深地税字440300192365580号

( 二 ) 平安银行最近两年的简要财务报表

1 、主要资产负债表指标

单位：百万元

项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
现金及存放中央银行存款	34,925	25,405
发放贷款和垫款	129,673	106,791

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项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产合计	255,774	220,681
同业及其他金融机构存放款项	23,141	26,173
吸收存款	182,118	149,065
负债合计	240,093	206,366
股东权益合计	15,681	14,315
归属于母公司股东权益合计	15,681	14,315

2 、主要损益表指标

单位：百万元

项目	2010 年度	2009 年度
营业收入	6,366	4,282
营业支出	3,768	2,863
资产减值损失前营业利润	2,597	1,418
营业利润	2,225	1,235
利润总额	2,243	1,379
净利润	1,753	1,105
归属于母公司股东的净利润	1,753	1,105
每股净资产（人民币元）	1.82	1.66
净利差（%）	2.18	1.77
净息差（%）	2.30	1.86

3 、主要监管指标

单位：%

监管指标	监管 标准	2010年 12月31日	2009年 12月31日
资本充足率	≥8	10.96	13.05
核心资本充足率	≥4	9.26	10.87
贷存比	≤75	71.04	70.27
不良贷款率	-	0.41	0.46

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监管指标	监管 标准	2010年 12月31日	2009年 12月31日
不良贷款拨备覆盖率	≥100	211.14	155.96
单一最大客户集中度	≤10	9.08	4.66
最大十家客户集中度	≤50	42.70	36.96

注：根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（2011）审字第 60803861_H01 号和安永华 明（2010）审字第 60803861_B01 号，平安银行 2010 年及 2009 年财务报表已经按照企业会 计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了平安银行截至 2010 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度和 2009 年度的经营成果和现金流量。

( 三 ) 平安银行的资产评估情况

中联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，根据有关法律法规和 资产评估准则，分别采用收益现值法和市场比较法两种方法，对截至 2010 年 6 月 30 日（评估基准日）的平安银行的股东全部权益（净资产）的价值进行了评 估，并于 2010 年 9 月 14 日出具了《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，于 评估基准日，按收益法评估的平安银行股东全部权益（净资产）价值为 2,908,047.56 万元，增值率 89.71%。

( 四 ) 截至本报告书签署之日，中国平安持有的平安银行 7,825,181,106 股 份不存在质押、冻结等限制转让的情形。平安银行为股份有限公司，中国平安因 认购深发展非公开发行股份而将所持平安银行的股份转让给深发展，不存在“还 要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件”的情况。平安银 行不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，平安银行将成为 深发展的控股子公司。

五、 本次交易已履行的相关批准程序

本次交易已履行的相关程序请参阅本报告书第三节第三部分。

六、 关于反垄断

本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”） 和其它相关法律法规规定的情形。

中国平安在前次受让NEWBRIDGE持有的深发展股份及平安寿险认购深发

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展定向增发的股份之交易（以下简称“前次交易”）过程中，主动就经营者集中 向商务部进行申报。该次申报对深发展与平安银行的基本情况、主要财务和监管 指标、集中涉及的行业、产品和地域、交易的目的、经济合理性及市场发展计划、 深发展与平安银行集中对银行业市场竞争状况的影响、集中的效率及影响等相关 事项均进行了详细分析。商务部根据《反垄断法》的规定对中国平安提交的经营 者集中申报材料进行了审查，并于2010年1月26日作出商反垄竞争函[2010]第11 号《经营者集中反垄断审查决定》，认为该经营者集中不具有或可能具有排除或 限制竞争的效果，从即日起经营者可以实施集中。

本次交易为前次交易的延续，本次交易涉及的经营者与前次交易涉及的经营 者相同，且在前次交易的申报文件中已对中国平安将以包括但不限于合并的方式 整合深发展和平安银行事宜进行了披露，商务部也已于 2010 年 1 月 26 日作出了 商反垄竞争函[2010]第 11 号《经营者集中反垄断审查决定》，认为该经营者集 中不具有或可能具有排除或限制竞争的效果，从即日起经营者可以实施集中。

据此，本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定。

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七、 中国平安已拥有权益的深发展股份的权利限制情况

（一）根据《收购办法》，中国平安受让的 NEWBRIDGE 持有的深发展 520,414,439 股股份在股份过户完成之日起 12 个月内不得转让，即在 2011 年 5 月 7 日前不得转让。

（二）平安寿险 2010 年 6 月 29 日认购的 379,580,000 股深发展新发行股份， 在发行结束后的三十六个月内不得转让。但在平安寿险关联机构（直接或间接控 制平安寿险、直接或间接受平安寿险控制、与平安寿险共同受他人控制的人）之 间进行转让不受此限。

（三）截至本报告书签署日，除上述情形外，收购人拥有权益的深发展股份 不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

八、 本次交易涉及股份的权利限制情况

本次交易为认购深发展非公开发行的股票，收购人承诺：截至通过本次交易 所认购的深发展股票登记在收购人名下之日，对于收购人及关联机构名下所拥有 的全部深发展股票，收购人及关联机构将在本次交易中新认购的深发展股票登记 至名下之日起三十六个月内不予转让，锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定执行。但是，在适用法律许可的前提下，在收购人关联机构之间进 行转让不受此限。

除此之外，收购人本次交易所涉及的深发展股份不存在其他权利限制情况。

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第五节 资金来源

一、 收购资金来源

中国平安本次认购深发展非公开发行的股份，资金来源为中国平安持有的平 安银行的 7,825,181,106 股股份（约占平安银行总股本的 90.75%）以及共计 269,005.23 万元的现金。其中：

（一）本次股份认购对价中的认购对价现金部分（共计 269,005.23 万元）， 全部来源于中国平安合法、可自由支配的资金。

（二）本次股份认购对价中的认购对价资产部分，为中国平安持有的未受任 何权利限制的平安银行约 90.75%股份，中国平安对该等股份拥有完整的权益， 对该等股份的处分符合相关法律法规的规定，在本次交易获得相关监管部门的批 准、核准、豁免后，该等股份即可过户到深发展名下。

二、 支付方式

本次对价支付方式分为现金支付和股份支付两个部分。其中：

1．认购对价现金部分：深发展在成交日前至少七个营业日书面通知中国平 安有关深发展指定的银行账户的详细信息，中国平安在成交时向深发展交付一份 由中国平安适当签署的不可撤销的电汇指令，该指令将使金额相当于认购对价现 金的价款转账至深发展指定的银行账户。

2．认购对价资产部分：自成交日起十个营业日内，由中国平安办理完毕认 购对价资产的过户手续（即在深圳联合产权交易所将深发展作为持有认购对价资 产的平安银行股东登记于平安银行的股东名册，且认购对价资产的所有人从中国 平安变更为深发展的工商变更登记备案或登记已完成）。

三、 资金来源声明

收购人特此声明：本次股份认购对价中的认购对价现金部分全部来源于中国 平安合法、可自由支配的资金；认购对价资产部分为中国平安持有的未受任何权 利限制的平安银行约 90.75%股份，中国平安对该等股份拥有完整的权益，对该 等股份的处分符合相关法律法规的规定；前述认购对价现金及认购对价资产无任 何直接或间接来自于深发展或其下属公司，中国平安也未通过与深发展进行资产 置换或者其他交易获取资金。

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第六节 后续计划

一、 未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

截至本报告书签署日，在未来12个月内，中国平安对深发展主营业务没有改 变或作出重大调整的计划，中国平安将依法通过深发展股东大会、董事会行使相 关股东权利。

二、 未来 12 个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

本次交易完成后，深发展成为平安银行之控股股东，根据相关机关的要求， 深发展和平安银行应在一定期限内进行整合。在本次交易完成后，根据本次交易 的进展及与相关机关沟通的结果，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸 收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”。中国平安同意支持 深发展进行上述整合提供必要的协助，包括但不限于在深发展采取吸收合并的方 式整合平安银行的情况下，在适用法律和相关机关允许的范围内，中国平安作为 第三方或指定其他第三方向平安银行除深发展之外的股东提供深发展的股份作 为吸收合并的对价、收购深发展异议股东持有的深发展股票等。双方同意届时就 前述安排签署相关协议进行具体约定，并以届时协议的约定为准。

除此之外，截至本报告书签署日，未来12个月内，中国平安没有对深发展或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；也无主导深 发展进行重大购买、置换或资产注入的重组计划。

三、 上市公司董事会或高级管理人员组成的调整计划

截至目前，中国平安向深发展提名的董事情况如下表所示：

姓名	在中国平安及其关联方担任职务	在深发展担任职务
王利平	中国平安执行董事、副总经理	非执行董事
姚波	中国平安执行董事、副总经理、首席财务 官	非执行董事
顾敏	中国平安副总经理	非执行董事
叶素兰	中国平安副总经理、首席稽核执行官兼合 规负责人、审计责任人	非执行董事

2010 年 12 月 23 日，深发展召开了 2010 年第二次临时股东大会，该次会议 选举了王利平女士、姚波先生、顾敏先生、叶素兰女士为深发展第八届董事会非

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1－1－37

执行董事。王利平、姚波、顾敏、叶素兰的董事任职资格已经获得中国银监会深 圳监管局核准。上述人员的选举、聘任已履行相关法律法规、规范性文件及深发 展公司章程所规定的程序。

除上述安排外，截至本报告书签署日，中国平安没有对深发展现任董事会或 高级管理人员组成进行调整的计划，与其他股东之间就深发展董事、监事、高级 管理人员的任免也不存在任何合同或者默契。

四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改计划

目前深发展的公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制权的特别条款。截至 本报告书签署日，中国平安没有在本次交易完成后对深发展公司章程相关条款进 行修改的计划。

五、 上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

本次交易完成后，为保障深发展现有业务的稳定运营和发展，中国平安将维 护深发展目前在岗员工的稳定，截至本报告书签署日，没有对深发展现有员工聘 用计划作重大变动的计划。

六、 上市公司分红政策重大变化计划

截至本报告书签署日，中国平安没有在本次交易完成后提出对深发展分红政 策进行重大调整的计划。

七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除本报告书披露信息外，截至本报告书签署日，中国平安没有对深发展业务 和组织机构产生重大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、 本次交易对深发展独立性的影响

在本次交易完成后，在收购人作为深发展的控股股东期间，收购人将维护深 发展的独立性，保证深发展在人员、资产、业务、财务、机构等方面与收购人及 收购人控制的其他企业彼此间独立。具体承诺如下：

（一）保证深发展的人员独立

1、保证深发展的董事长、首席执行官、行长、副行长、首席财务官、董事 会秘书等高级管理人员不在收购人及收购人控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务，且不在收购人及收购人控制的其他企业中领薪。

2、保证深发展的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业中兼职或领 取报酬。

3、保证深发展的劳动、人事及薪酬管理体系和收购人及收购人控制的其他 企业之间相互独立。

（二）保证深发展的财务独立

• 1、不干预深发展建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、不干预深发展具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。

• 3、不干预深发展独立在银行开户，保证收购人及收购人控制的其他企业不

• 与深发展共用银行账户。

4、不干预深发展作出独立的财务决策，保证收购人及收购人控制的其他企 业不通过违法违规的方式干预深发展的资金使用、调度。

（三）保证深发展的机构独立

1、不干预深发展依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。

• 2、不干预深发展的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

• 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、不干预深发展拥有独立、完整的组织机构，保证收购人及收购人控制的 其他企业与深发展间不存在机构混同的情形。

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（四）保证深发展的资产独立

1、保证收购人及收购人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用深发展 的资金、资产。

2、保证不以深发展的资产为收购人及收购人控制的其他企业的债务违规提 供担保。

（五）保证深发展的业务独立

• 1、不干预深发展拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力以及具

• 有面向市场独立自主持续经营的能力。

• 2、保证尽量减少收购人及收购人控制的其他企业与深发展的交易，对于无

• 法避免或有合理原因的交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

• （六）保证深发展在其他方面与收购人及收购人控制的其他企业保持独立。

二、 关于关联交易

（一） 本次交易前的关联交易

中国平安不存在控股股东及实际控制人，因此不存在中国平安与实际控制人 及其关联企业之间的关联交易。

本次交易完成前，中国平安的主要关联方如下：

本次交易完成前，中国平安的主要关联方如下：
关联方名称 汇丰控股有限公司(以下简称“汇丰控股”) 汇丰保险控股有限公司(以下简称“汇丰保险”) 汇丰银行	与中国平安的关系
	股东的母公司
	股东
	股东

于 2010 年 12 月 31 日，持有中国平安 5%以上股份的主要股东：

股东名称	持股数量(股)	股份类别	占总股本比例(%)
汇丰保险	618,886,334	H 股	8.10%
汇丰银行	613,929,279	H 股	8.03%
深圳市投资控股有限公司	481,359,551	A 股	6.30%

同时，本次交易完成前，中国平安直接及间接持有深发展约29.99%的股份， 且中国平安存在现任执行董事、高级管理人员同时担任深发展非执行董事的情 形，根据《股票上市规则》的规定，深发展属于中国平安的关联法人，因此，本

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次交易完成前中国平安与深发展之间的交易行为构成中国平安的关联交易。

中国平安及其控股子公司与上述关联方之间发生债券买卖、回购及银行存 款、贷款、授信等正常的日常交易行为，以及向董事、监事及高级管理人员支付 薪酬。具体情况如下：

(1) 中国平安与关联方的主要交易

单位：人民币百万元

	2010 年度	2009 年度
收取的利息收入
深发展	96	-
支付的利息支出
深发展	4	-

注：深发展从 2010 年 5 月 7 日起成为中国平安的关联方，上述利息收入及利息支出是从 2010 年 5 月 7 日到 2010 年 12 月 31 日的交易金额。

中国平安按市场利率向关联方收取及支付利息。收取的利息收入占中国平安 2010年度同类利息收入的1.9%(2009年度：无)，支付的利息支出占中国平安2010 年度同类利息支出的1.3%(2009年度：无)。

中国平安于股东大会上通过了《关于审议平安集团与关联银行持续性日常关 联交易的议案》批准上述关联交易。

(2) 中国平安与关联方应收应付款项余额

单位：人民币百万元

	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
汇丰银行
货币资金	89	139
存放同业	16	26
银行借款	530	-
深发展
货币资金	202	-
定期存款	3,070	-
存放同业	21	-
应收利息	145	-
应付债券	100	-

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(3) 中国平安向董事、监事及高级管理人员支付报酬情况如下：

单位：人民币百万元

	2010 年度	2009 年度
工资及其他短期雇员福利	90	92

（二） 本次交易后的关联交易

本次交易完成后，深发展将成为中国平安的控股子公司，根据《股票上市规 则》的规定，深发展不属于中国平安的关联法人，因此，中国平安在本次交易完 成后与深发展之间的交易行为将不构成中国平安的关联交易。

三、 关于同业竞争

本次交易前，中国平安及平安寿险合计持有深发展约29.99%股份，是深发展 的第一大股东；同时，中国平安持有平安银行约90.75%股份，是平安银行的控股 股东。平安银行与深发展均从事银行业务。本次交易完成后，因中国平安已将所 持平安银行的全部股份注入深发展，中国平安不再持有平安银行的股份，除控股 深发展外，中国平安不存在控制、控股其他商业银行之情形，与深发展不存在同 业竞争的情况。

为有效避免未来收购人以及收购人所控制的其他企业可能与深发展产生的 同业竞争，维护深发展及其中小股东的合法权益，收购人特作出如下承诺：

本次交易完成后，在收购人作为深发展的控股股东期间，针对收购人以及收 购人控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业务或商业机会，且该 等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情况， 收购人将不从事并尽力促使收购人控制的其他企业不从事与深发展相同或相近 的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

鉴于中国平安从事面向社会公众的保险及金融服务业务，深发展从事面向社 会公众的银行业务服务，中国平安与深发展在日常开展业务过程中，存在正常的 市场交易。

一、 在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其控股子公司与深发展存在 重大交易的情况如下：

(一) 与深发展进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于深发展 2009 年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况如下：

• 1、与深发展发生的银行间债券“融券交易”（币种为人民币）：

			回购				到期利息
公司	份数	面值（元）		起期日	到期日	结算金额（元）
			利率				（元）
平安产	1,500,000	150,000,000	0.91%	2009-1-16	2009-1-23	150,000,000	-26,178.08
险	11,000,000	1,100,000,000	0.95%	2009-2-13	2009-2-20	1,100,000,000	-200,410.96
平安健 康险	300,021	30,002,100	0.97%	2009-2-17	2009-2-24	30,002,100	-5,581.21

2、与深发展发生的“债券交易”（币种为人民币）：

公司	交易日期	证券名称	交易类别	数量	发生金额（元）
	2008-12-10	08央行票据29	卖出	17,300,000	1,893,582,638.36
中	2008-12-10	08央行票据32	卖出	4,800,000	525,351,320.55
国平安	2008-12-11	08央行票据32	买入	4,800,000	525,380,087.67
	2008-12-11	08央行票据29	买入	17,300,000	1,893,686,319.86

• 3、与深发展发生的“定期存款”（币种为人民币）：

公司	本金余额		存入日期	到期日期		存期（月）
	600,000,000.00		2008-6-10	2013-7-10		61
	500,000,000.00		2008-10-27	2013-10-27		60
	500,000,000.00		2008-11-18	2011-11-18		36
险	500,000,000.00		2009-4-27	2009-7-27		3
平安寿	300,000,000.00		2009-4-29	2009-7-29		3
	500,000,000.00		2009-7-27	2010-1-27		6
	500,000,000.00		2010-1-27	2010-7-27		6
	300,000,000.00		2010-2-9	2010-8-9		6
4、深发展认购平安产险公司次级债（币种为人民币）：
公司		金额（元）	债券起始日期		债券到期日期
平安产险		100,000,000.00	2009年3月31日		2019年3月31日

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1－1－43

5、2010 年 12 月 28 日，深发展与平安寿险、深圳平安财富通咨询有限公司 签署《联名信用卡合作项目协议》，约定联合发行联名信用卡，深发展提供信贷 操作，平安寿险确保其员工或业务员按协议约定推广联名信用卡，深圳平安财富 通咨询有限公司提供积分服务。平安寿险信用卡推荐服务 2011 年预计交易金额 4000-7000 万，深圳平安财富通咨询有限公司积分服务 2011 年预计交易金额 391.68-685.44 万。

6、2010 年 6 月，平安寿险以深发展董事会批准交易的董事会决议公告日前 20 个交易日深发展的股票交易均价，即为每股 18.26 元的均价、总价款 6,931,130,800 元的对价认购深发展定向增发的 379,580,000 股股份。

7、除上述交易外，收购人及其控股子公司不存在与深发展及其子公司进行 资产交易合计金额高于 3000 万元或者高于深发展 2009 年度经审计的合并财务报 表净资产 5%以上的其他交易。

上述第 1~5 项交易为收购人与深发展之间正常的一般业务往来，该等交易均 为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。

(二) 收购人在从事日常及一般性经营业务过程中，面向社会公众按照正 常商业条款及市场原则提供金融服务。收购人与深发展的董事、监事、高级管理 人员不存在收购人日常及一般性经营业务之外的其他合计金额超过人民币 5 万 元以上的交易，亦不存在超越日常经营业务和/或违反或优于提供予社会公众的 公允市场价格或交易条件的特殊交易。

(三) 收购人不存在对拟更换的深发展董事、监事、高级管理人员进行补 偿或者存在任何类似安排。

(四) 收购人不存在对深发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或者安排。

二、 在本报告书签署日前 24 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员与 深发展之间重大交易的情况

在本报告书签署日前 24 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员与深 发展存在的重大交易情况如下：

(一) 不存在与深发展及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元 或者高于深发展最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

(二) 不存在与深发展的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 人民币 5 万元以上的交易；

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1－1－44

(三) 不存在对拟更换的深发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者 存在任何类似安排；

(四) 不存在对深发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排。

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1－1－45

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、 收购人在本次交易前 6 个月内买卖深发展股票的情况

（一） 截至 2010 年 9 月 15 日首次披露收购报告书摘要，中国平安及其控 股子公司持有的深发展股票情况如下：

持股公司名称	工商注册号	持股数（股）	占深发展总股本比例
中国平安保险(集 团)股份有限公司	100000000012314	521,470,862	14.96%
中国平安人寿保险 股份有限公司	100000000037463	523,851,825	15.03%
合计		1,045,322,687	29.99%

（二） 在关于本次交易相关停牌公告发布日（2010 年 6 月 30 日）前六个月 内及至截至 2010 年 9 月 15 日首次披露收购报告书摘要止期间（以下简称“自查 期间”），中国平安及中国平安控股子公司未通过证券交易所的证券交易买卖深发 展的股票，未泄露有关信息或者建议他人买卖深发展的股票，不存在从事市场操 纵等禁止交易的行为。

二、 收购人的董事、监事和高级管理人员在本次交易前 6 个月内买卖深发 展股票的情况

在自查期间，收购人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属通过证券 交易所的证券交易买卖深发展的股票情况如下：

收购人职工代表监事孙建平先生于 2010 年 1 月 14 日买入 26,300 股深发展 股票，买入资金 550,406.4 元。

收购人外部监事彭志坚先生于 2010 年 1 月 19 日买入 5,000 股深发展股票， 买入资金 110,600 元；2010 年 1 月 21 日卖出 5,000 股深发展股票，卖出资金 107,450 元。

收购人的副总经理陈克祥先生的女儿陈韵女士于 2010 年 9 月 6 日买入 3400 股深发展股票，并于 9 月 9 日卖出 3400 股。

孙建平先生于 2010 年 3 月 19 日召开的收购人职工代表大会选举通过担任职 工代表监事，其上述买卖股票行为发生在其当选为收购人职工代表监事之前；且 孙建平先生、彭志坚先生、陈克祥先生均未参与本次交易方案的筹划、制定、论 证、决策、审批等各环节的相关工作。另，收购人于 2010 年 6 月 28 日开始与深

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1－1－46

发展管理层进行初步接触，讨论本次交易的相关问题，孙建平先生、彭志坚先生 买卖深发展股票的时间均为 2010 年 1 月份，早于本次交易开始接触的时间。

陈韵女士声明，其买入深发展股票时并未从相关内幕信息知情人处预先获得 任何与本次交易有关的信息；其卖出上述股票也未从相关内幕信息知情人处获得 关于本次交易已公开信息外的其他信息。其买卖深发展股票的行为是在未获知本 次交易有关信息（除通过公开途径可获取的信息外）的情况下，基于对二级市场 交易情况的自行判断而进行的操作。

孙建平先生、彭志坚先生、陈克祥先生及陈韵女士不知悉本次交易的相关情 况，孙建平先生、彭志坚先生及陈韵女士买卖深发展股票之行为应属于正常的证 券投资行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。

除上述情况外，收购人的其他董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属 在自查期间没有通过证券交易所的证券交易买卖深发展的股票情况，未泄露有关 信息或者建议他人买卖深发展的股票，不存在从事市场操纵等禁止交易的行为。

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1－1－47

第十节 收购人的财务资料

中国平安是在上交所和联交所上市的 A+H 上市公司，其 2007 年度、2008 年度、 2009 年度财务报告及 2010 年度财务报告已经公开披露，登载时间分别 为：2008 年 3 月 20 日、2009 年 4 月 9 日、2010 年 4 月 17 日和 2011 年 3 月 29 日。

中国平安选定的信息披露报刊为：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》；登载中国平安财务报告的中国证监会指定国际互联网网址 为：http://www.sse.com.cn；中国平安财务报告的备置地点为中国平安董事会办公室。 敬请查阅。

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1－1－48

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避 免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和证券交易 所规定应披露未披露的其他信息。

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第 五十条的规定提供相关文件。

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1－1－49

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

中国平安保险（集团）股份有限公司

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签署日期： 2011 年 6 月 29 日

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1－1－50

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

中国国际金融有限公司

法定代表人或授权代表： 林寿康 投资银行部门负责人： 黄朝晖 内核负责人： 蒋国荣 财务顾问主办人： 宋勇 慈颜谊 项目协办人： 徐超 签署日期： 2011 年 6 月 29 日

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1－1－51

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务， 对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对此承担相应的责任。

北京市德恒律师事务所

负 责 人： 王 丽 经办律师： 徐 建 军

周 文 莉

签署日期： 2011 年 6 月 29 日

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1－1－52

第十二节 备查文件

一、 备查文件目录

序号	文件名称
1	中国平安的登记注册文件：营业执照、组织机构代码证、税务登记证
2	中国平安的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
3	关于本次交易开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
4	相关各方的决议和批准文件
4.1.	《股份认购协议》
4.2.	《股份认购补充协议》
4.3.	《盈利预测补偿协议》
4.4.	中国平安第八届第八次董事会决议
4.5.	中国平安第八届第十次董事会决议
4.6.	深发展第七届第二十七次董事会决议
4.7.	深发展第七届第二十九次董事会决议
4.8.	平安银行第五届第十六次董事会决议
4.9.	深发展2010年第一次临时股东大会决议
4.10.	中国平安2010年第一次临时股东大会决议
4.11.	商务部《经营者集中反垄断审查决定》（商反垄竞争函[2010]第11号）
5	中国平安关于收购资金来源的说明
6	中国平安与深发展及其关联方之间的重大交易的说明
7	中国平安控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明
8	中国平安及其董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属关于买卖深发展股 票的自查报告
9	中国平安聘请的相关中介机构相关人员关于买卖中国平安、深发展股票的自 查报告
10	中国平安关于本次交易的声明和承诺
10.1	中国平安不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公 司收购管理办法》第五十条规定的说明
10.2	中国平安关于维护深发展独立性的承诺函
10.3	中国平安关于规范关联交易的承诺函
10.4	中国平安关于避免同业竞争的承诺函
10.5	中国平安关于三年不转让深发展股票的承诺函
10.6	中国平安关于合法拥有标的资产完整权利的说明
11.7	中国平安关于承担认购对价资产过渡期间损失的承诺函

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11 《资产评估报告》 12 财务顾问意见 13 法律意见书

二、备置地点

本报告书和备查文件置于深交所和上市公司办公地点。

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1－1－54

（本页无正文，为《深圳发展银行股份有限公司收购报告书》之签署页）

中国平安保险（集团）股份有限公司

法定代表人： 马明哲

签署日期： 2011 年 6 月 29 日

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附表：

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	深圳发展银行股份有限公司		上市公司所在地	广东省深圳市罗湖区深南东路 5047号深圳发展银行大厦
股票简称	深发展A		股票代码	000001
收购人名称	中国平安保险(集团)股份有限 公司		收购人注册地	广东省深圳市福田中心区福华 三路星河发展中心办公15、16、 17、18层
拥有权益的股份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有□无√
收购人是否为上市公司第一 大股东	是√否□		收购人是否为上市 公司实际控制人	是□否√
收购人是否对境内、境外其他 上市公司持股5%以上	是√否□ 回答“是”，请注明公司家数 6家		收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权	是□否√ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□其他□（请注明）
收购人披露前拥有权益的股 份数量及占上市公司已发行 股份比例	持股数量：1,045,322,687股 持股比例：29.99％
本次发生拥有权益的股份变 动的数量及变动比例	变动数量： 变动比例：	1,638,336,654股 29.99%~52.38%
与上市公司之间是否存在持 续关联交易	是√	否□
与上市公司之间是否存在同 业竞争	是□	否√
收购人是否拟于未来12 个月 内继续增持	是□	否√
收购人前6个月是否在二级市 场买卖该上市公司股票	是□	否√
是否存在《收购办法》第六条 规定的情形	是□	否√
是否已提供《收购办法》第五 十条要求的文件	是√	否□
是否已充分披露资金来源	是√	否□
是否披露后续计划	是√	否□
是否聘请财务顾问	是√	否□

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本次交易是否需取得批准及 批准进展情况	是√否□
收购人是否声明放弃行使相 关股份的表决权	是□否√

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

中国平安保险（集团）股份有限公司

法定代表人：

马 明 哲

签署日期： 2011 年 6 月 29 日

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