Ping An Bank Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2006

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深圳发展银行股份有限公司

股权分置改革保荐意见书

保荐机构

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海通证券股份有限公司中国银河证券有限责任公司

保荐机构声明

1、海通证券股份有限公司、中国银河证券有限责任公司（以下简称“联合保荐机构”）与深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）及其它非流通股股东之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形，就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、海通证券股份有限公司和中国银河证券有限责任公司已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对深圳发展银行股份有限公司股权分置改革的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本保荐意见所依据的文件、材料由深圳发展银行股份有限公司及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对联合保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

4、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使联合保荐机构所发表的保荐意见失效，除非联合保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、联合保荐机构在本保荐意见中就本次股权分置改革方案对流通股股东权益的影响进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，联合保荐机构不对投资者据此行事所产生的任何后果或损失承担责任。

6、联合保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范，本着客观公正的原则，以勤勉尽责的态度，在对改革方案有关事宜实施尽职调查并对深发展及其非流通股股东提供的有关资料、文件核查验证的基础上出具本保荐意见。

7、联合保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。同时，联合保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对深发展的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，联合保荐机构不承担任何责任。

前言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，为适应我国股权分置改革的需要，保护上市公司投资者特别是公众投资者合法权益，合并持有深圳发展银行股份有限公司三分之二以上非流通股股份的股东提出了进行股权分置改革的动议。

受深发展董事会委托，海通证券股份有限公司和中国银河证券有限责任公司担任了本次股权分置改革的联合保荐机构，就股权分置改革事项向深发展董事会并全体股东提供保荐意见。有关股权分置改革事项的详细情况载于《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革说明书》。联合保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查后，据此发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供公司全体股东及有关各方参考。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。

释义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司/上市公司/深发展	指	深圳发展银行股份有限公司
股权分置	指	中国上市公司A股市场存在的一部分股份
		上市流通，一部分股份暂不上市流通的情
		形
股权分置改革	指	指通过非流通股股东和流通股股东之间
		的利益平衡协商机制，消除A 股市场股份
		转让制度性差异的过程
非流通股股东	指	本方案实施前，所持本公司的股份未在交
		易所上市流通的股东
流通股股东	指	持有本公司流通股的股东
联合保荐机构	指	海通证券股份有限公司和中国银河证券
		有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银监会	指	指中国银行业监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分
		公司
律师	指	广东深天成律师事务所

一、深发展基本情况

（一）基本资料

1、公司法定中文名称：深圳发展银行股份有限公司
公司英文名称： Shenzhen Development Bank Co., Ltd.
2、注册日期： 1987 年12 月22 日
3、法定代表人： Frank Newman
4、公司注册地址：中国广东省深圳市
公司办公地址：深圳市深南东路5047 号深圳发展银行大厦
邮政编码： 518001
5、电话：（0755）82080387
传真：（0755）82080386
公司网址： http://www.sdb.com.cn 电子信箱： [email protected]

6、上市地点：深圳证券交易所上市日期： 1991 年4 月3 日证券简称：深发展A 证券代码： 000001

（二）历史沿革

深圳发展银行股份有限公司是在对深圳经济特区原6 家农村信用合作社进行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。1987 年5 月10 日，经中国人民银行深圳经济特区分行以（87）深人融管字第39 号文批准，深圳信用银行筹备

组以自由认购的形式向社会公众发行深圳信用银行普通股股票50 万股，每股人民币20 元，社会公众实际认购股票396,894 股。1987 年12 月28 日，深发展正式成立。1988 年4 月11 日，公司普通股在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易。

公司设立后，经过数次送红股、公积金转增股本、配股、定向发行法人股、优先股转为普通股、普通股拆细等公司行为（基本情况见下表），导致股本历经调增。截至本股改说明书签署日，公司的股本总额为1,945,822,149 股。

公司设立后的股本变更情况统计如下表

种类	次数	时间
配股	5	1990、1991、1993、1994、2000
增发新股	2	1988、1989
定向发行	1	1990
发行优先股（含优先股配股）	3	1988、1989、1990
股票拆细	1	1990
送红股	9	1988、1989、1990、1991、1992、1993、1994、 1995、1996
公积金转增股本	3	1993、1994、1996
优先股转为普通股	3	1991、1992、1993
赎回优先股	1	1995
非流通股转为流通股	1	2000

（三）公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

1、设立时的股本设置

1987 年5 月，经中国人民银行深圳经济特区分行以（87）深人融管字第39 号文批准，深圳信用银行筹备组（深圳信用银行为本公司的前身）向社会公开发行深圳信用银行普通股股票50 万股，每股人民币20 元。社会公众实际认购 396,894 股。

1987 年11 月23 日，中国人民银行以银复[1987]365 号文，同意设立深圳发展银行，深圳信用银行筹备组发行的深圳信用银行普通股股票原则上转为深圳发展银行之普通股。即本公司设立时的股本为396,894 股。

2、历次的股本变化

（1）发行优先股和增发新股

1988 年3 月，经国家外汇管理局深圳分局以（88）深外管字第46 号文批准，公司向国营、集体企业和境内居民发行外汇优先股票10 万股，每股面值100 元港币。该优先股未计入公司股本。

1988 年5 月，经中国人民银行深圳经济特区分行以（88）深人融管字第12 号文批准，公司发行普通股253,106 股，每股面额20 元，公司股本变更为650,000 股。

（2）发行优先股和增发新股

1989 年3 月，经国家外汇管理局深圳分局以（89）深外管字第037 号文批准，公司向国内企业和个人发行外汇优先股71,358 股。该优先股未计入公司股本。

1989 年3 月，经中国人民银行深圳经济特区分行以（89）深人银复字第014 号文批准，公司发行第三期普通股票67.5 万股，每股面额20 元。公司股本变更为1,325,000 股。

（3）股票拆细、送红股及配股

1990 年3 月，经中国人民银行深圳经济特区分行以（1990）深人银复字第 015 号文批准，公司原人民币普通股股票（每股面额20 元）拆细为每股面额1 元；拆细后按照每2 股送1 股比例向原普通股股东送红股1,325 万股；按每10 股配售1 股的比例向原普通股股东配售265 万股人民币普通股；按每1 股配售

10 股的比例向优先股股东配售171.358 万股人民币普通股，定向发售给深圳的基金会组织438.642 万股普通股。公司股本变更为48,500,000 股。

（4）送红股及配股及优先股转为普通股

1991 年，公司按照每10 股送4 股的比例分配利润，共送红股19,400,000 股，公司股本总额变为67,900,000 股。

1991 年7 月，经中国人民银行深圳经济特区分行以（1991）深人银复字第 062 号文批准，公司按每10 股配3 股的比例，向原普通股股东配售股票，共配售20,370,000 股；按照每1 股优先股转换为9 股普通股的比例，将164,627 股优先股转换为1,481,643 股普通股，公司总股本变为89,751,643 股。

（5）优先股转为普通股及送红股

1992 年，公司5,123 股优先股转换为46,107 股普通股。经中国人民银行深圳经济特区分行以（1992）深人银复字第023 号文批准，公司按照每2 股送1 股的比例分配利润，共送红股44,898,875 股。公司总股本变更为134,696,625 股。

（6）优先股转为普通股、公积金转增股本、送红股及配股

1993 年，公司1,450 股优先股转换为13,050 股普通股。经中国人民银行深圳经济特区分行以（1993）深人银复字第112 号文批准，公司按照每10 股转增 5 股的比例以公积金转增股本67,354,837 股；按照每10 股普通股送3.5 股的比例送红股47,148,386 股；按照每10 股普通股配1 股的比例配售新股，实际配售 13,470,000 股；向公司员工配售6,735,000 股。公司总股本变为269,417,898 股。

（7）送红股、公积金转增股本及配股

1994 年7 月，经深圳市证券管理办公室以深证[1994]166 号文批准，公司按照每10 股送3 股的比例分配利润；并按照每10 股转增2 股的比例以公积金转增

股本，共增加股本134,708,950 股；按照每10 股配1 股的比例配售新股，共配售26,941,789 股。公司总股本变为431,068,638 股。

（8）送红股

1995 年9 月，经深圳市证券管理办公室以深证[1995]89 号文批准，公司按照每10 股送2 股的比例分配利润，共送红股86,213,727 股。同年，经公司董事会决议通过，公司将剩余的158 股优先股赎回。公司总股本变为517,282,364 股。

（9）送红股、资本公积金转增股本

1996 年5 月，经深圳市证券管理办公室以深证[1996]16 号文批准，公司按照每10 股送5 股的比例分配利润，共送红股258,641,182 股；按照每10 股转增 5 股的比例以公积金转增股本，共转增258,641,182 股。公司总股本变为 1,034,564,728 股。

（10）送红股

1997 年8 月，深圳市证券管理办公室以深证[1997]109 号文批准，公司按照每10 股送5 股的比例分配利润，共送红股517,282,364 股。公司总股本变为 1,551,847,092 股。

（11）配股

2000 年，经中国证监会以证监公司字[2000]154 号文批准，公司按照每10 股配3 股的比例向股东配售股份，共配393,975,057 股，公司总股本变为 1,945,822,149 股。

（12）法人股转为流通股

2000 年，经过中国证监会以证监公司字[2000]163 号文批准，公司第一大股东深圳市投资管理公司持有的16,237,201 股法人股转为流通股，于2001 年12 月15 日恢复流通。公司股本总额未发生变化。

3、非流通股形成情况说明

1987 年5 月，公司以自由认购的形式首次公开募集人民币普通股。根据当时的规定，国内外企业和居民个人均可认购股票，认购股票一律用货币支付；售出股票概不退股，但可以自由转让。

1990 年11 月，中国人民银行深圳经济特区分行发出《关于当前股票转让、过户有关问题的通知》，其中规定“国营企业所持有的股票应在国营企业之间凭有关部门的批准文件办理转让”，“暂不办理国营企业法人股转让给个人[股] 的过户手续”。

当时负责证券监管的中国人民银行对[证券登记公司]发出通知，将持有公司 0.5%以上股份比例的单位，以及公司的董事、监事、高级管理人员和全民所有制企业、基金会、三资企业、外国企业所持有的公司股票认定为“非标准股票”， 1990 年11 月，原深圳证券登记公司按照中国人民银行的规定，将该等“非标准股票”定性为非流通的法人股，予以冻结。

1994 年10 月27 日，中国证监会发布《关于颁发上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定的通知》。该通知第二条规定：“目前由国家拥有和法人持有的上市公司股份及其增量暂时尚未上市流通，这是在股份制试点和股票市场试验的过程中形成的、在《公司法》颁布并生效之前遗留下来的特殊问题。这一问题应当在社会主义市场经济体制的建立与完善过程中，随着股份制试点和股票市场试验的推进，结合国有资产管理体制的改革与完善，以及其它方面的配套改革进程，逐步地加以解决。”

4、大股东变更

2004 年，NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.分别受让深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发（集团）公司、深圳市劳动和社会保障局所持有的深发展13,170.5685 万股国有股（包含12,539.0017 万股国家股和631.5668 万股国有法人股）、11,230.1783 万股国有法人股、2,575.722 万股国有法人股、7,833.8617 万股国有法人股。

本次转让已于2004 年完成过户手续，本次转让后，公司总股本仍然为 1,945,822,149 股。公司第一大股东NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ, L.P.持有公司股份348,103,305 股，占总股本的17.89%，股份性质为外资法人股。

5、公司目前的股本结构如下：

股份类型	股份数量（股）	持股比例（%）
一、尚未流通股份
国家持有股份	1,717,146	0.09
境内法人持有股份	186,639,733	9.59
外资法人持有股份	348,103,305	17.89
尚未流通股份合计	536,460,184	27.57
二、已上市流通股份
人民币普通股	1,409,361,965
已上市流通股份合计	1,409,361,965	72.43
三、股份总数	1,945,822,149	100

（四）非流通股股东的持股情况、比例及相互之间的关联关系

1、截至改革说明书签署之日非流通股股东持股情况：

序号	股东姓名	持股数（股）	股份性质
1	NEWBRIDGE ASIA AIV III, L. P.	348,103,305	外资法人股
2	深圳中电投资股份有限公司	62,246,616	境内法人股
3	海通证券股份有限公司	33,924,466	境内法人股
4	深圳市宏业科技实业有限公司	25,137,627	境内法人股
5	中国农业银行深圳市分行工会工作委员会	15,567,288	境内法人股
6	深圳市建设银行工会	7,120,866	境内法人股
7	中国人民保险公司深圳市分公司工会工作委员会	6,601,486	境内法人股
8	深圳市儿童福利会	4,513,626	境内法人股
9	深圳中电投资股份有限公司工会工作委员会	4,458,468	境内法人股
10	中国银行深圳国际信托咨询公司	2,909,088	境内法人股
11	深圳市科学技术发展基金	2,647,265	境内法人股
12	中国华能财务有限责任公司	2,351,142	境内法人股
13	市建设财务公司	2,036,358	境内法人股

14	深圳市万科财务顾问有限公司	2,016,000	境内法人股
15	中国北方工业公司	1,717,146	国有法人股
16	深圳凯利集团公司	1,471,992	境内法人股
17	交行证券业务部	1,363,632	境内法人股
18	深圳中国传统医疗保健服务中心	1,188,780	境内法人股
19	深圳市荔枝基金会	1,149,235	境内法人股
20	深圳市信诚投资有限公司	974,022	境内法人股
21	振华集团财务有限责任公司	939,555	境内法人股
22	深圳市福田投资发展公司	895,104	境内法人股
23	深圳市青少年事业发展基金会	745,920	境内法人股
24	深圳市南山区蛇口街道办事处	716,082	境内法人股
25	中国建设银行股份有限公司深圳市分行	671,328	境内法人股
26	深圳市蛇口东帝渔业有限公司	579,684	境内法人股
27	深圳市宏泰服饰有限公司	559,434	境内法人股
28	深圳市归侨侨眷福利基金会	513,618	境内法人股
29	中国农业银行深圳市分行红岭北路支行	418,869	境内法人股
30	深圳市鸿图股份有限公司	416,664	境内法人股
31	深圳市客运服务有限公司	290,904	境内法人股
32	深圳市南山区蛇口街道南水社区居民委员会	290,904	境内法人股
33	深圳市蛇口南水实业股份有限公司	290,904	境内法人股
34	深圳市友和投资发展有限公司	290,904	境内法人股
35	招商银行	269,199	境内法人股
36	下梅林实业股份有限公司	223,776	境内法人股
37	深圳市先科企业集团	203,628	境内法人股
38	深圳市金龙实业发展有限公司	145,446	境内法人股
39	深圳市染化实业发展有限公司	144,540	境内法人股
40	深圳市新安商场	71,325	境内法人股
41	深圳市罗湖区沙头角居委沙井头村	58,179	境内法人股
42	深圳市上沙实业股份有限公司	54,545	境内法人股
43	深圳市草莆独树实业股份合作公司	42,954	境内法人股
44	深圳市特发通信发展公司	31,464	境内法人股
45	深圳市凯虹实业股份有限公司	29,088	境内法人股
46	福田区福田实业公司	28,638	境内法人股
47	深圳金融租赁有限公司	21,276	境内法人股
48	市旅游协会	8,487	境内法人股
49	深圳市福田区农业发展服务公司燕南农机经销	3,492	境内法人股
50	深圳市免税商品供应公司	3,492	境内法人股
51	深圳南山区北头村民委员会	1,197	境内法人股
52	南山大队	1,176	境内法人股

上述主要非流通股股东之间不存在关联关系且不属于一致行动人。

2、公司持股5%以上非流通股股东基本情况

截止本改革说明书签署日，深发展的第一大股东为NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.，持有公司股份348,103,305 股，占总股本的17.89%，股份性质为外资法人股，具体情况如下：

名称：NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.

成立日期：2000 年6 月22 日成立于美国特拉华州

住所：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,

Wilmington,County of New Castle,Delaware 19801

认缴资本：7.24 亿美金

NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.为合伙形式成立的基金，主要从事战略性投资，其所有投资和运营决策由作为其无限合伙人的NEWBRIDGE ASIA GenPar AIV Ⅲ,L.P 决定。

3、非流通股股东、持有公司5%以上股份的非流通股股东的实际控制人持有及买卖公司股份情况

依据登记公司提供的公司股东持股情况，并经NEWBRIDGE ASIA AIV III,L.P. 及深圳中电投资股份有限公司确认，截至本改革说明书公告前两日，NEWBRIDGE ASIA AIV III,L.P.及其他股东均未持有公司流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

4、海通证券股份有限公司持有深发展非流通股情况说明

海通证券股份有限公司目前持有公司33,924,466 股，占总股本的1.74%，股份性质为法人股。该部分股份已于2005 年9 月1 日被山东省济南市历下区人

民法院司法冻结。由于本次股权分置改革方案中的对价安排是向全体流通股股东提供股价保护，不涉及对现有股东所持股份的处置，该股份冻结情况不会影响本次股权分置改革方案中对价安排的执行。

5、非流通股股东权属情况

截至股改说明书公告前一日，根据公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书，公司部分非流通股股东所持有的股份存在权属争议、质押、冻结的情况，具体说明如下：

经核查：

（1）NEWBRIDGE ASIA AIV III, L.P.及深圳中电投资股份有限公司持有公司股份的权属不存在争议，不存在质押、冻结的情况；海通证券股份有限公司目前持有的公司股份已于2005 年9 月1 日被山东省济南市历下区人民法院司法冻结。

（2）主要非流通股股东之间不存在关联关系。

由于本次股权分置改革方案中的对价安排是向全体流通股股东提供股价保护，并不涉及对现有股东所持股份的处置，方案实施后也不会影响到非流通股股东的持股比例，因此，部分非流通股股东所持有的股份存在权属争议、质押、冻结的情况，不会影响到本次股权分置改革方案中的对价安排的执行。

6、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明

公司股权分置改革动议由NEWBRIDGE ASIA AIV III, L.P.与深圳市中电投资股份有限公司、海通证券股份有限公司提出，其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	权属争议、质押或冻结	股份类别
NEWBRIDGE ASIA AIV III, L.P.	348,103,305	17.8898%	无	外资法人股

深圳中电投资股份有限公司	62,246,616	3.1990%	无	境内法人股
海通证券股份有限公司	33,924,466	1.7435%	冻结	境内法人股

二、公司符合股权分置改革的资格条件

经核查：

1、深发展最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内不存在被中国
证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况。
2、公司不存在公司资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的
情况，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

3、公司近三年信息披露符合有关规定，不存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形；最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况。

4、截至本保荐意见书出具之日，公司不存在、亦未涉及以下情形：
（1）因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查；
（2）公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵，或公司股票涉嫌被机构或个人非
法集中持有；
（3）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；
（4）公司股票交易存在其他异常情况。

三、股权分置改革方案的制定

（一）制定方案的基本原则

1、根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《指导意见》、《管理办法》等文件中有关保护投资者合法权益，推进资本市场开放和稳定发展的改革指导精神，本方案遵循充分保护公司股东权益，特别是广大流通股股东权益的原则。

2、体现公开、公平、公正的原则，兼顾公司全体股东的即期利益和长远利
益，妥善解决公司非流通股获得上市流通权的历史遗留问题。
3、在实施股权分置改革过程中尽量减少公司股价波动，维护市场稳定。
4、制定简洁易行的股权分置改革方案，顺利完成股权分置改革。

（二）股权分置改革方案

1.方案概述

在未来一定时期内，如股价上涨或下跌超过一定幅度，公司将向公司流通股股东定向现金分红，每10 股流通股所得现金总额最高不超过0.48 元（含税）。

上述安排相当于公司非流通股股东向流通股股东支付现金对价,流通股股东每持有10 股流通股相当于获得非流通股股东支付的最高不超过0.13 元的现金 (含税)，非流通股股东以此换取其所持非流通股的上市流通权。

自股权分置改革方案实施后首个交易日起，非流通股股东持有的原深发展非流通股股份即获得在A 股市场的上市流通权。

2、对价安排

在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起12 个月内最后60 个交易日内，如果公司这60 个交易日的股票收盘价的算术平均值低于5.25 元/股，则公司将以定向分红的方式，向上述60 个交易日内最后一个交易日（特别定向分红股权登记日）当日收市后登记在册的全体持有无限售条件流通股的股东派发现金。股东每持有10 股无限售条件流通股可以获得的现金按上述60 个交易日公司股票收盘价格的算术平均值与5.25 元的差额计算。但每10 股所获得的现金最高

不超过0.48 元（含税）。

在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起12 个月内最后60 个交易日，如果公司这60 个交易日的股票收盘价的算术平均值高于10.75 元/股，则公司将以定向分红的方式，向上述60 个交易日中最后一个交易日（特别定向分红股权登记日）当日收市后登记在册的全体持有无限售条件流通股的股东派发现金。股东每持有10 股无限售条件流通股可以获得的现金按上述60 个交易日公司股票收盘价格的算术平均值与10.75 元的差额计算。但每10 股所获得的现金最高不超过0.48 元（含税）。

在股权分置改革方案实施后首个交易日起的12 个月内，如遇公司派息、送股和转增股本的情形，上述承诺价格（即5.25 元、10.75 元）将按以下公式进行相应的调整：

派息：P1=P-D；

送股或转增股本：P1=P/（1+N）；

送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N）。

P 为承诺价格，P1 为调整后的承诺价格，D 为每股派息（含税），N 为送股率或转股率。

公司将在本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日之前，在深交所或登记结算机构指定的银行帐户内存入67,649,374.32 元，作为履约保证金，并申请冻结至以下日期：

1）、在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后60 个交易日内，如果公司这60 个交易日的股票收盘价的算术平均值高于5.25 元/股且低于10.75 元/股时，冻结至本次股权分置改革方案实施后首个交易日起至12 个月零10 天之后。

2）、在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后60 个交
易日内，如果公司这60 个交易日的股票收盘价的算术平均值低于5.25 元/股或高于10.75 元/股时，冻结至定向分红程序履行完毕为止。

因此，本次股权分置改革方案的履约能力有充分的保障。

3、流通权的获得

自股权分置改革方案实施后首个交易日起，原非流通股股份获得在A 股市场的流通权。

4、提出股权分置改革动议的非流通股股东的承诺

第一、NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P. 按照法定承诺义务做出承诺。

第二、根据法定承诺义务，深圳中电投资股份有限公司、海通证券股份有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

5、其他非流通股股东的法定义务

其他非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

6、有限售条件股份可上市流通预计时间表

股东名称	占总股本比例	可上市流通时间	承诺的限售条件
NEWBRIDGE ASIA AIVⅢ,L.P.	17.89%	G+12 个月	注1、注2
其他非流通股股东	9.68%	G+12 个月	无额外承诺

注1： 承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（即股改方案实施后首个交易日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。

注2： 承诺前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

7、方案实施前后公司的股权结构变动情况

鉴于公司本次股权分置改革方案的对价安排为深发展向流通股股东提供有条件定向分红，不涉及股份变化，因此，对价安排实施前后，公司非流通股和流

通股股份的数量和相关比例不发生变动，但非流通股份合计536,460,184 股，在方案实施后成为有限售条件的流通股份。

股份类别	股份类别	变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股	国家持有股份	1,717,146	-1,717,146	0
	境内法人股	186,639,733	-186,639,733	0
	境外法人股	348,103,305	-348,103,305	0
	非流通股合计	536,460,184	-536,460,184	0
有限售条件的流通股	国家持有股份	0	1,717,146	1,717,146
	境内法人股	0	186,639,733	186,639,733
	境外法人股	0	348,103,305	348,103,305
	有限售条件的流通股合计	0	536,460,184	536,460,184
无限售条件的流通股		1,409,361,965	0	1,409,361,965
股份总额		1,945,822,149	0	1,945,822,149

8、未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

由于本次股权分置改革方案不涉及到对非流通股股东所持股份或所拥有的权利的处置安排，因此，只需要本次相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案，并取得有关监管部门必要的批准，所有非流通股股东所持非流通股股份均直接获得流通权。

9、非流通股股东做出的承诺及为履行承诺提供的保证

（1）NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.、深圳中电投资股份有限公司和海通证券股份有限公司承诺事项及保证

NEWBRIDGE ASIA AIV III,L.P. 按照法定承诺义务做出承诺。

深圳中电投资股份有限公司、海通证券股份有限公司按照法定承诺义务做出的承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）上述承诺事项的违约责任

非流通股股东的承诺条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

（3）承诺人声明

本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

10、其他非流通股股东的法定义务

其它非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

四、实施股权分置改革方案对公司流通股股东权益的影响

本联合保荐机构认为，深发展股权分置改革方案是在平衡股东的即期利益和长远利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则制定的；非流通股股东做出的对价安排是公平合理的，可以充分保护流通股股东的权益。

（一）深发展非流通股股东对价安排的合理性

1、深发展实施有条件定向分红的可行性

本次股权分置改革方案是在达到事先约定的触发条件时，由深发展向约定的股权登记日登记在册的所有流通股股东提供一定金额的现金补偿。

2、本方案的价值衡量

当股价下跌，并达到触发条件时，在特别定向分红股权登记日登记在册的全体无限售条件流通股股东获得了公司定向派发的现金分红，即每持有10 股流通股所获现金不超过0.48 元人民币（含税）。

上述安排相当于公司非流通股股东向流通股股东支付现金对价,流通股股东每持有10 股流通股获得非流通股股东支付的最高不超过0.13 元的现金(含税)，非流通股股东以此换取其所持非流通股的上市流通权。

全体流通股股东所获得的最高现金总额为67,649,374.32 元；其中因定向分红换算来自于非流通股股东的支付的现金为18,321,705.55 元。

当股价上涨，并达到触发条件时，在特别定向分红股权登记日登记在册的全体无限售条件流通股股东获得了公司定向派发的最高现金分红，即每持有10 股流通股所获现金为0.48 元人民币（含税）。

全体流通股股东所获得的最高现金总额为67,649,374.32 元；其中因定向分红换算来自于非流通股股东的支付的现金为18,321,705.55 元。

保荐机构综合考虑各项因素后认为，深发展本次股权分置改革方案综合考虑了公司及其各类股东的历史及现实情况，非流通股股东作出了相应的对价安排，方案的实施将有助于公司提升公司价值，对公司长远发展具有积极意义。

（二）实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将优化公司股权结构，使公司股东利益趋于一致，有利于改善公司治理结构，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购。

1、有利于形成统一的估值标准，协调公司股东之间的利益关系。股权分置改革后，公司原非流通股在安排相应对价后可以上市流通，所有股份以市场价格为估值标准，公司各类股东的价值取向趋于一致，为公司治理创造统一的价值基础。

2、有利于建立有效的市场约束机制。股权分置改革后，公司股票价格的变化将对所有股东产生相同的财务结果，促使公司股东更加关注公司的法人治理结构，提高公司运作规范化程度和运作透明度；同时资本市场将通过并购、金融创新、市场声誉等渠道对公司的控制权和管理层产生积极影响，约束公司主要股东

和管理层的行为，有效地建立起多层次的市场约束机制，使公司真正成为一个法人治理结构完善的公众公司。

3、有利于公司治理的深化，建立长效的激励机制，为公司股东提供更加丰厚的回报。股权分置改革后，公司将参照成熟国家资本市场的先进经验，在我国法律法规许可的前提下，进行金融创新，积极探索引进股票期权，建立多层次的激励机制。

4、有利于形成投资者保护机制，促进公司治理的全面完善。股权分置改革
后，公司管理层和主要股东将更加关注公司的市场形象，更加密切与投资者的关系，广大中小投资者的权益在公司治理中将得到充分的表达，形成投资者权益市场保护机制，使公司治理目标在更高层面上实现。

（三）方案实施过程中对流通股股东权益的保护措施

1、在召开相关股东会议前，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件（或投资者恳谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函）等沟通渠道，广泛征求流通股股东的意见。

2、为表决股权分置改革方案召开相关股东会议，深发展在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

3、相关股东会议召开前，深发展不少于两次公告召开相关股东会议的提示公告。

4、深发展董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。
5、深发展为股东参加表决提供网络投票系统。

6、实行严格的类别表决机制。相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）结论

综上可以看出，在本次股权分置改革方案中，深发展非流通股股东向流通股股东所做的对价安排体现了公开、公平、公正的原则，对价的计算方法合理，对价水平合理，使流通股股东的利益得到了保障，并且综合考虑股权分置改革方案的可实施性和公司未来的发展。此外，公司所有非流通股股东所持股份至少在 12 个月内不上市交易或者转让，有利于避免本次股权分置改革后公司股价的非理性波动，维护了流通股股东利益。

五、对股权分置改革相关文件的核查情况

本联合保荐机构已对股权分置改革相关的改革意向性方案、保密协议、非流通股股东承诺函等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、改革方案中相关承诺的可行性分析

（一）关于非流通股股东履行承诺的可行性分析

1、NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.、深圳中电投资股份有限公司和海通证券股份有限公司承诺事项及保证

NEWBRIDGE ASIA AIV III, L. P. 按照法定承诺义务做出承诺。

2、其他非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

3、由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进
行锁定，该锁定措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，或阻断违

反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

（二）保荐机构的相关意见及说明

联合保荐机构认为：NEWBRIDGE ASIA AIV III, L.P.所做出的承诺是可行的，与交易所、证券登记结算公司实施监管的技术条件是相适应的；上述承诺是在综合考虑深发展的财务状况、流通股股东的利益、深发展未来的发展前景、深发展股票投资价值的基础上做出的，其履行是有保证的。

对于所出具的承诺，NEWBRIDGE ASIA AIV III, L. P.已做出声明如下： NEWBRIDGE ASIA AIV III, L.P.将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。如果 NEWBRIDGE ASIA AIV III, L.P.将所持的有限售条件的深发展股份转让给第三方，转让前提为第三方受让人必须同意并有能力承担上述承诺责任，否则，NEWBRIDGE ASIA AIV III, L.P.不转让。”针对此，本联合保荐机构将忠实履行督导职责，若NEWBRIDGE ASIA AIV III, L.P.未按照上述承诺事项履行承诺义务，本联合保荐机构将按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，行使和履行作为联合保荐机构的权利和义务，依法采取措施予以督促履行。

七、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形的说

明

（一）经自查，海通证券股份有限公司不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、海通证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；

2、上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制海通证券
的股份合计超过百分之七；
3、海通证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存在
拥有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、海通证券及大股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保或融资；
5、在公司董事会公告改革的前两日，海通证券、保荐代表人持有公司流通
股股份；
6、其他可能影响海通证券公正履行保荐职责的情形。

根据股权分置改革相关法规，海通证券对以下情况作特别说明：

根据公司第六届董事会第十四次会议决议，海通证券董事长王开国先生已被提名为公司第六届董事会董事候选人，并将在2005 年度股东大会上就上述提名进行表决。

王开国先生担任公司董事，将会认真履行职责，维护公司整体利益，公司治理结构健全，运作规范，因此不存在因保荐机构高管人员在上市公司任职从而影响公正履行保荐职责的情形。

（二）经自查，中国银河证券有限责任公司不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、银河证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；

2、上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制银河证券
的股份合计超过百分之七；
3、银河证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存在
拥有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、银河证券及大股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保或融资；
5、在公司董事会公告改革的前两日，银河证券、保荐代表人持有公司流通
股股份；
6、其他可能影响银河证券公正履行保荐职责的情形。

八、保荐机构认为应当说明的其他事项及风险揭示

1、股权分置改革直接关系到公司股东尤其是流通股股东的利益，为维护自身权益，本联合保荐机构特别提请公司股东积极参与深发展相关股东会议并充分行使表决权，具体事宜请参见公司的有关公告。

2、本联合保荐机构特别提请各位股东及投资者届时认真阅读股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

3、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东所作的对价安排的合理性进行评估，但并不构成对深发展的任何投资建议。投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本联合保荐机构不承担任何责任。

4、本联合保荐机构特别提请深发展流通股股东注意，深发展股权分置改革方案的实施可能存在以下风险：

（1）根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

（2）由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票下跌的损失。

九、保荐机构意见

本保荐意见是基于以下假设条件为前提的。若该假设前提发生变化，可能对本次股权分置改革产生不利影响。

（一）主要假设

1、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；
2、国家现行的有关法律、法规及所属行业的国家政策及市场环境无重大变
化；
3、本方案实施各方无重大变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
5、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担的责任和
义务。

（二）保荐意见

联合保荐机构认为：深发展股权分置改革方案的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法

规和公司章程的相关规定。深发展的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而做出的对价安排合理、承诺可行，维护了流通股股东利益。

联合保荐机构愿意推荐深圳发展银行股份有限公司进行股权分置改革工作。

十三、联合保荐机构及保荐代表人联系地址、电话

保荐机构：海通证券股份有限公司注册地址：上海市淮海中路 98 号法定代表人：王开国电话：（0755）83002880 传真：（0755）83002833 保荐代表人：陈鸿杰项目主办人：刘晴保荐机构：中国银河证券有限责任公司注册地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座法定代表人：朱利电话：（010）66568070 传真：（010）66568857 保荐代表人：王俊项目主办人：李勇、曾伟

【本页无正文，为《联合保荐机构关于深圳发展银行股份有限公司股权分置改革的保荐意见书》之签署页】

法定代表人签字：王开国

保荐代表人签字：陈鸿杰

海通证券股份有限公司 2006 年5 月26 日