Ping An Bank Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Oct 30, 2020

中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司

关于平安银行股份有限公司

关联交易有关事项的核查意见

中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司(以下简称"联席保荐机 构")作为平安银行股份有限公司(以下简称"平安银行"或者"公司")公开发行 A 股可转换公司债券的联席保荐机构和持续督导机构,根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定, 就平安银行拟与关联方开展关联交易事项进行了审慎核查,现发表核查意见如 下:

一、关联交易概述

(一)本次关联交易基本情况

1、平安养老保险股份有限公司

平安银行股份有限公司第十一届董事会关联交易控制委员会第八次会议审 议通过了《关于与平安养老保险股份有限公司关联交易的议案》。同意与平安养 老保险股份有限公司(以下简称"平安养老险")开展银行存款业务,预计产生 利息支出人民币12.45亿元。

2、平安不动产有限公司

平安银行股份有限公司第十一届董事会关联交易控制委员会第八次会议审 议通过了《关于与平安不动产有限公司关联交易的议案》。同意与平安不动产有 限公司(以下简称"平安不动产")合作债券承销业务,本次合作涉及关联交易 金额包括:持券额度人民币15亿元、因承销不超过人民币60亿元的债务融资工 具而发生的承销费关联交易金额人民币0.09亿元(按照承销费率0.15%来计算), 共计15.09亿元。

3、佛山市时代爱晟房地产开发有限公司、平安不动产有限公司

平安银行股份有限公司第十一届董事会关联交易控制委员会第八次会议审 议通过了《关于与佛山市时代爱晟房地产开发有限公司、平安不动产有限公司

关联交易的议案》,同意给予佛山市时代爱晟房地产开发有限公司(以下简称 "爱晟房地产")授信额度人民币22亿元,期限48个月,爱晟房地产提供土地抵 押担保,适时办理在建工程抵押;平安不动产有限公司以贷款金额7.35亿元为 限提供流动性支持函;广州市时代控股集团有限公司提供100%连带责任保证担 保;项目含商住地块和产业地块,若产业地块使用平安银行额度,需提供爱晟 房地产公司100%股权质押。

(二)审议表决情况

1、平安养老保险股份有限公司

平安银行最近一期经审计净资产为人民币3,129.83亿元、截至2020年9月30 日,最近一期资本净额为人民币4,118.44亿元,本次关联交易金额为人民币 12.45亿元,本笔交易占平安银行最近一期经审计净资产0.40%,占平安银行资 本净额0.30%。平安银行今年以来与平安养老险及本次拟与其发生的关联交易金 额累计为人民币23.52亿元,占平安银行最近一期经审计净资产0.75%。根据相 关监管规定及平安银行关联交易管理办法,平安银行与平安养老险发生的关联 交易累计金额占平安银行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上,应经董事会 关联交易控制委员会审批,并及时披露。

平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第八次会议审议通过了《关 于与平安养老保险股份有限公司关联交易的议案》,本议案无董事需回避表决。 平安银行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨就相关事项发表了 独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组、不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

2、平安不动产有限公司

截至2019年12月31日,平安银行最近一期经审计净资产为3,129.83亿元,截 至2020年9月30日,最近一期资本净额为4,118.44亿元。本次关联交易金额包括: 持券额度人民币15亿元、因承销不超过人民币60亿元的债务融资工具而发生的 承销费关联交易金额人民币0.09亿元(按照承销费率0.15%来计算),共计15.09亿 元,占平安银行最近一期经审计净资产0.48%,占平安银行资本净额0.37%。根 据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第二十二条规定,该笔授信

构成平安银行一般关联交易。平安银行过去12个月及拟与平安不动产发生的关 联交易累计25.312亿元(已披露的关联交易除外),其中:授信类25亿元,非授 信类0.312亿元,占平安银行最近一期经审计净资产0.809%;根据相关监管规定 及平安银行关联交易管理办法,平安银行与平安不动产发生的关联交易累计金 额占平安银行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上,应经董事会关联交易控 制委员会审批,并及时披露。

平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第八次会议审议通过了《关 于与平安不动产有限公司关联交易的议案》,无董事须回避表决。平安银行独立 董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨就相关事项发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组、不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

3、佛山市时代爱晟房地产开发有限公司、平安不动产有限公司

平安银行最近一期经审计净资产为3,129.83亿元,截至2020年9月30日,最 近一期资本净额为4,118.44亿元。本次关联交易金额人民币22亿元,占平安银行 最近一期经审计净资产0.70%,占平安银行资本净额0.53%。根据《商业银行与 内部人和股东关联交易管理办法》第二十二条规定,该笔授信构成平安银行一 般关联交易。根据相关监管规定及平安银行关联交易管理办法,平安银行与爱 晟房地产发生的关联交易累计金额占平安银行最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上,应经董事会关联交易控制委员会审批,并及时披露。

平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第八次会议审议通过了《关 于与佛山市时代爱晟房地产开发有限公司、平安不动产有限公司关联交易的议 案》,无董事须回避表决。平安银行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和 蔡洪滨就相关事项发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组、不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

二、关联方情况介绍

(一)与平安银行的关联关系

平安银行和平安养老险、平安不动产同为中国平安保险(集团)股份有限

公司(以下简称"中国平安")的控股子公司,爱晟房地产为中国平安的联营公 司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《商业银行与内部人和股东关联 交易管理办法》的相关规定,平安养老险、平安不动产、爱晟房地产构成《深 圳证券交易所股票上市规则》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》 定义的平安银行关联方。

(二)关联方基本情况

1、平安养老险

名称:平安养老保险股份有限公司

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1333号12楼、20楼、 21 楼、24 楼

企业类型:股份有限公司(非上市、国有控股)

法定代表人:甘为民

注册资本:486,000.00 万元人民币

统一社会信用代码:913100007702124991

业务范围:团体养老保险及年金业务;团体人寿保险及年金业务;团体长 期健康保险业务,个人养老保险及年金业务;个人长期健康保险业务;短期健 康保险业务;意外伤害保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允 许的保险资金运用业务;养老保险资产管理产品业务;受托管理委托人委托的 以养老保障为目的的人民币、外币资金;与健康保险有关的咨询服务业务及代 理业务;与资产管理业务相关的咨询业务;经中国保监会批准的其他业务。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

实际控制人:中国平安保险(集团)股份有限公司

截至 2019年末,平安养老险总资产 526.56亿元,所有者权益 101.23亿元, 净利润 13.46 亿元。

平安养老险不是失信被执行人。

2、平安不动产

名称:平安不动产有限公司

注册地址:深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路 171 号桃花源科技创新园主 园孵化主楼六楼 622

企业类型:有限责任公司

法定代表人:邹益民

注册资本:2,000,000.00 万元人民币

统一社会信用代码:91440300192305553F

业务范围:一般经营项目是:工程管理;工程顾问及监理;装修设计;建 筑装饰工程;投资管理;投资咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内 贸易;受委托管理的物业的租赁业务;投资商贸流通业;物流园区投资及运营; 养老产业投资;股权投资;受托管理股权投资基金;房地产信息咨询;会务服 务;信息咨询;物业管理(凭资质证书开展业务)。许可经营项目是:

实际控制人:中国平安保险(集团)股份有限公司

平安不动产是中国平安保险(集团)股份有限公司旗下不动产投资及资产 管理平台。截至 2019 年末,平安不动产经审计报告资产总额 864.61 亿元,所有 者权益 372.41 亿元,净利润 68.25 亿元。

平安不动产不是失信被执行人。

3、爱晟房地产

名称:佛山市时代爱晟房地产开发有限公司

注册地址:佛山市南海区桂城街道南海大道北 9 号翠湖新村 3 号楼二楼商 铺 230 室

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:周四阳

注册资本:85,000.00 万元人民币

统一社会信用代码:91440600MA545WWY6U

业务范围:房地产开发经营,城乡规划服务:城镇体系规划服务、城市规 划服务、乡镇规划服务、其他城乡规划服务。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)

控股股东:佛山市时代天宏投资有限公司

平安不动产有限公司是佛山市时代天宏投资有限公司实际持股 49%股东。 平安不动产有限公司为中国平安保险(集团)股份有限公司控股子公司,爱晟 房地产为中国平安保险(集团)股份有限公司联营公司。

截至 2019 年末,爱晟房地产资产总额 2.84 亿元,净利润为零。

爱晟房地产不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

1、平安养老保险股份有限公司

平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第八次会议审议通过了《关 于与平安养老保险股份有限公司关联交易的议案》。同意与平安养老险开展银行 存款业务,预计产生利息支出人民币12.45亿元。

2、平安不动产有限公司

平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第八次会议审议通过了《关 于与平安不动产有限公司关联交易的议案》。同意与平安不动产合作债券承销业 务,本次合作涉及关联交易金额包括:持券额度人民币15亿元、因承销不超过 人民币60亿元的债务融资工具而发生的承销费关联交易金额人民币0.09亿元(按 照承销费率0.15%来计算),共计15.09亿元。

3、佛山市时代爱晟房地产开发有限公司、平安不动产有限公司

平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第八次会议审议通过了《关 于与佛山市时代爱晟房地产开发有限公司、平安不动产有限公司关联交易的议 案》,同意给予爱晟房地产授信额度人民币22亿元,期限48个月,爱晟房地产提 供土地抵押担保,适时办理在建工程抵押;平安不动产以贷款金额7.35亿元为 限提供流动性支持函;广州市时代控股集团有限公司提供100%连带责任保证担 保;项目含商住地块和产业地块,若产业地块使用平安银行额度,需提供爱晟 房地产公司100%股权质押。

四、交易定价及交易影响

本次关联交易的定价按照商业原则进行,定价以不优于对非关联方同类交 易的条件进行。

平安银行作为上市的商业银行,本次关联交易为平安银行的正常业务,对 平安银行正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、关联交易的决策程序

平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第八次会议审议通过了《关 于与平安养老保险股份有限公司关联交易的议案》、《关于与平安不动产有限公 司关联交易的议案》、《关于与佛山市时代爱晟房地产开发有限公司、平安不动 产有限公司关联交易的议案》,本议案无董事需回避表决。平安银行独立董事郭 田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨就相关事项发表了独立意见。

平安银行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨对前述关联交 易发表独立意见如下:

1、平安银行关于前述关联交易的表决程序合法合规;

2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款,定价以不优 于对非关联方同类交易的条件进行,不存在损害平安银行及股东利益的情形, 前述关联交易也不会影响平安银行独立性。

六、联席保荐机构的核查意见

联席保荐机构对上述平安银行拟与关联方关联交易事项进行了审慎核查, 查阅了本次关联交易涉及的董事会关联交易控制委员会议案、公告、独立董事 意见以及有关法规和公司管理规章制度。联席保荐机构认为,上述关联交易已 经平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第八次会议审议通过,无相关 董事需要回避表决,独立董事已对上述关联交易发表了独立意见,董事会关联 交易控制委员会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定,并履行了必要的信息披露程序。联席保荐机构同意平安银行拟进 行的上述关联交易。

(此页无正文, 为中信证券股份有限公司关于《平安银行股份有限公司关联交 易有关事项的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

基地丛

宋怡然

(此页无正文, 为平安证券股份有限公司关于《平安银行股份有限公司关联交 易有关事项的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

$\tilde{\mathbf{x}}$

王耀