Ping An Bank Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 16, 2017

国泰君安证券股份有限公司、平安证券股份有限公司 关于平安银行股份有限公司 2016 年度保荐工作报告

联席保荐机构名称：国泰君安证券股 份有限公司（以下简称“国泰君安”）、 平安证券股份有限公司（以下简称“平 安证券”）	被保荐公司简称：平安银行
保荐代表人姓名：金利成	联系电话：（021）38676486
保荐代表人姓名：曾大成	联系电话：（021）38676429
保荐代表人姓名：唐伟	联系电话：（0755）22624759
保荐代表人姓名：甘露	联系电话：（0755）22625740

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 一致	是
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	2次

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1

（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5、现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	3次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2016年12月6日
（3）培训的主要内容	《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳 证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等相关规定， 并结合平安银行的实际情况 对其持续督导及相关信息披

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2

露的工作及安排进行了梳理 11、其他需要说明的保荐工作情况 无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1、信息披露	无	无
2、公司内部制度的建立和执行	无	无
3、“三会”运作	无	无
4、控股股东及实际控制人变动	无	无
5、募集资金存放及使用	无	无
6、关联交易	无	无
7、对外担保	无	无
8、收购、出售资产	无	无
9、其他业务类别重要事项（包 括对外投资、风险投资、委托理 财、财务资助、套期保值等）	无	无
10、发行人或者其聘请的中介机 构配合保荐工作的情况	无	无
11、其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核 心技术等方面的重大变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
1、2011 年7 月，中国平安保险（集团）股份 有限公司（以下简称“中国平安”）以其所持	是	无

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的 90.75%原平安银行股份及 269,005.23 万元现 金认购平安银行非公开发行的 1,638,336,654 股 股份（以下简称“重大资产重组”）时承诺： （1）重大资产重组完成后，在中国平安作为深 发展的控股股东期间，针对中国平安以及中国 平安控制的其他企业未来拟从事或实质性获得 深发展同类业务或商业机会，且该等业务或商 业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成 潜在同业竞争的情况，中国平安以及中国平安 控制的其他企业将不从事与深发展相同或相近 的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接 或间接的竞争。 （2）重大资产重组完成后，就中国平安及中国 平安控制的其他企业与深发展之间发生的构成 深发展关联交易的事项，中国平安及中国平安 控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、 公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深 发展进行交易，并依据有关法律、法规及规范 性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披 露义务。中国平安保证中国平安及中国平安控 制的其他企业将不通过与深发展的交易取得任 何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的 义务。 （3）重大资产重组完成后，在中国平安作为深 发展的控股股东期间，将维护深发展的独立性， 保证深发展在人员、资产、财务、机构、业务 等方面与中国平安以及中国平安控制的其他企 业彼此间独立。

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2、2013年12月，中国平安就认购平安银行非 公开发行1,323,384,991股新股承诺，自新增股 份上市之日（2014年1月9日）起，三十六个 月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提 下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间 接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、 与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转 让不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置 本次发行的股份。	是	无
3、2015 年5 月，中国平安就其认购平安银行 非公开发行210,206,652股新股承诺，自新增股 份上市之日（2015 年5 月21 日）起，三十六 个月内不得转让。该等股份，在限售期内既不 在非关联企业间出售转让，也不在关联企业间 转让处分，也不就该限售股份作出其他任何权 益处分的安排。	是	无
4、2016 年3 月，关于非公开发行优先股摊薄 即期回报填补措施，平安银行作出承诺：将采 取有效措施提高募集资金的使用效率，进一步 增强公司盈利能力，尽量减少本次优先股发行 对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东 特别是中小股东的合法权益。	是	无

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	原持续督导保荐代表人刘欣先生因个人工作

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变动原因，不再担任平安银行持续督导的保荐 代表人。为保证持续督导工作的有序进行，国 泰君安委派曾大成先生接替刘欣先生担任平 安银行持续督导期保荐代表人，继续履行持续 督导责任。 2.报告期内中国证监会和本所 对保荐机构或者其保荐的公司 无 采取监管措施的事项及整改情 况 3.其他需要报告的重大事项 无

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于平 安银行股份有限公司 2016 年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

金利成 曾大成

国泰君安证券股份有限公司

2017年 3月 17日

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于平 安银行股份有限公司 2016 年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

唐 伟 甘 露

平安证券股份有限公司

2017年 3月 17日

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