PINAR ENTEGRE ET VE UN SANAYİİ A.Ş.

AGM Information • May 9, 2024

PINAR ENTEGRE ET VE UN SANAYİİ A.Ş. 31 MAYIS 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Şirketimiz 2023 yılına ilişkin Pay Sahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıdaki gündemdeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 31 Mayıs 2024 Cuma günü, saat 14:30'da, Altın Yunus Mahallesi 3215 Sk. No:38 Çeşme/İzmir adresinde gerçekleştirilecektir.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısına, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple Elektronik Genel Kurul Sisteminde ("EGKS") işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK") e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmaları gerekmektedir. E-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik", 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya fiziki vekâletname ile temsil edilmek suretiyle katılacak pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, aşağıda yer alan örneğe uygun olarak noterce düzenlenmiş vekâletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Söz konusu vekâletname formu örneği Şirket merkezimizde, Akdeniz Mah. Şehit Fethi Bey Caddesi No.120/101 Konak/İZMİR adresi ve www.pinar.com.tr adresindeki Şirket internet sitemizde de mevcuttur.

2023 faaliyet yılına ait finansal raporlar, bağımsız denetim kuruluşu raporu, Yönetim Kurulu'nun kâr dağıtım önerisi, faaliyet raporu ve gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanı genel kuruldan üç hafta öncesinden itibaren Kemalpaşa OSB Mah. 503 Sk. No:224 Kemalpaşa/İZMİR adresindeki Şirket Merkezi'nde, Akdeniz Mah. Şehit Fethi Bey Caddesi No.120/101 Konak/iZMİR adresinde ve www.pinar.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul sisteminde pay sahiplerimizin incelemesine sunulmaktadır.

SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDAKİ EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddelerinde yapılmış olup genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır.

1. Ortaklık Yapısını Yansıtan Toplam Pay Sayısı ve Oy Hakları

Şirketin çıkarılmış Sermayesi 43.335.000 TL'dir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı ödenmiş olup bu sermaye beheri 1 Kr. itibari değerde, 1.500.000 adet A grubu nama ve 4.332.000.000 adet B grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam 4.333.500.000 paydan oluşmuştur. Şirket sermayesindeki A grubu nama payların yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır.

Şirketimiz esas sözleşmesinde genel kurul toplantılarında oy haklarının kullanımına yönelik olarak "A" grubu paylar sahiplerine (3'er) oy bahşeder. "B" grubu paylar sahiplerine (1'er) oy bahşeder. Şirketin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy haklarını gösterir tablo aşağıdadır:

Pay Sahibi	Pay Tutarı (TL)	Sermayeye Oranı %	Oy Hakkı Oranı %
YAŞAR HOLDING A.S.	23.476.895,37	54,18%	54,2%
PINAR SÜT MAMÜLLERİ SANAYİİ A.Ş.	5.451.752,25	12,58%	12,58%
MARMARA CAPITAL PORTFOY HISSE SENEDI (TL) (HISSE Fonu SENEDI YOGUN FON)	2.839.799	6,55%	6,55%
DIGER	11.566.553,38	26,69%	26,67%
TOPLAM	43.335.000	100,00%	100,00%

1. Pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri:

Böyle bir talep iletilmemiştir.

1. Şirketin ve bağlı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler hakkında bilgi:

Şirketimizin 09.10.2023 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında, Yönetim Kurulu Üyelerimizden Sn. Mehmet Aktaş istifası ile boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi sıfatı ile olmak üzere Sn. Seçkin Şenol'un seçilmesine ve üyeliğinin ilk genel kurulun tasvibine sunulmasına karar verilmistir.

Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına ise http://www.kap.org.tr adresinden ulaşılabilir.

31 MAYIS 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi,

"Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Ticaret Bakanlığı'nın Yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Toplantı Başkanlığı'nın seçimi gerçekleştirilecektir.

2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul'da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda, Genel Kurul'un Toplantı Başkanlığı'na yetki vermesi hususu oylanacaktır.

3. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2023 yılı Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kuruldan üç hafta öncesinden itibaren Şirketimiz Merkezi'nde ve (www.pinar.com.tr) Şirket internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Genel Kurul'da okunacak ve müzakere edilecektir. Söz konusu rapora Şirketimiz Merkezinden, Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndan (www.kap.gov.tr) veya şirket internet sitesinden (www.pinar.com.tr) ulaşılabilmektedir.

4. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun okunması ve müzakeresi,

01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu Genel Kurul'da okunacak ve müzakere edilecektir. Söz konusu rapora Şirketimiz Merkezinden, Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndan (www.kap.gov.tr) veya şirket internet sitesinden (www.pinar.com.tr) ulaşılabilmektedir.

5. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) mevzuatı uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) ve SPK tarafından belirlenen finansal tablo formatlarına uygun olarak hazırlanan finansal tablolar okunacak ve Yönetmelik doğrultusunda Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Şirketimiz Finansal Tablolarına, Şirketimiz Merkezinden, Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndan (www.kap.gov.tr) veya şirket internet sitesinden (www.pinar.com.tr) ulaşılabilmektedir.

6. Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilen Yönetim Kurulu Üyesinin üyeliğinin tasvibi,

Şirketimizin 09.10.2023 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında, Yönetim Kurulu Üyelerimizden Sn. Mehmet Aktaş'ın istifası ile boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi sıfatı ile olmak üzere Sn. Seçkin ŞENOL'un seçilmesine ve üyeliğinin ilk genel kurulun tasvibine sunulmasına karar verilmiştir.

7. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

8. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin genel kurulun onayına sunulması,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: X, No: 22 "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliği" çerçevesinde, Yönetim Kurulu'nun Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşünü alarak verdiği karar dikkate alınarak konu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

9. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli iznin alınması şartıyla Şirket esas sözleşmesinin "Kayıtlı Sermaye" başlıklı 6. Maddesinin tadili konusunda müzakere ve karar,

Söz konusu maddenin eski ve yeni şekli Ek-1'de yer almaktadır.

10. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi,

Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde süresi dolan yönetim kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, bağımsız yönetim kurulu üyesi seçimi gerçekleştirilecektir.

11. Türk Ticaret Kanunu'nun 408'inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi,

Ücret Politikamız kapsamında yönetim kurulu üyelerine ödenecek aylık ücret belirlenecektir.

12. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi uyarınca; Şirketimiz tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilmiş gelir ve menfaatler hususunda pay sahiplerine bilgi sunulması,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 12. maddesi uyarınca; Şirketimiz tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye 31.12.2023 tarihli finansal tablolarımızın 16 no'lu dipnot maddesinde yer verilmiştir.

13. Yıl içinde yapılan bağışlara ilişkin pay sahiplerine bilgi sunulması ve Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında belirlenen bağış sınırının genel kurulun onayına sunulması,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği 6. maddesinin 2. fıkrası uyarınca, yıl içinde Şirketimiz tarafından yapılan bağışlar Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır. Şirketimizin

2023 yılında çeşitli kurum ve kuruluşlara yaptığı bağışlar toplamı 5.652.699TL'dir. Bu kapsamda verilecek olan bilgi genel kurulun onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgi verme amacını taşımaktadır.

Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği 6. maddesinin 1. fıkrası gereği 2024 yılında yapılacak bağışın sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

14. Yıl kârı konusunda müzakere ve karar,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (Tebliğ) uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları/ Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) ve 28.12.2023 tarihli enflasyon muhasebesi uygulamasına ilişkin İlke Kararı uyarınca Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) ve SPK tarafından belirlenen formatlar ile uyumlu olarak hazırlanan ve KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre, 2023 yılı faaliyetlerimiz 479.372.761 TL net dönem kârı ile sonuçlanmıştır.

Şirketimizin yönetim kurulunun bu husustaki önerisi görüşülecektir.

1. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerine göre işlem yapmalarına izin verilmesi,

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ıncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulmaktadır.

1. Dilek ve görüşler, kapanış.

EKLER:

EK-1 ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ'NİN "KAYITLI SERMAYE" BAŞLIKLI 6. MADDESİNİN TADİL TASARISI

ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ'NİN "KAYITLI SERMAYE" BAŞLIKLI 6. MADDESİNİN TADİL TASARISI

ESKİ ŞEKİL KAYITLI SERMAYE Madde 6-

Şirket 28.7.1981 tarih ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 27.4.1983 tarih ve 111 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin Kayıtlı Sermayesi 100.000.000 TL. dır. (YÜZMİLYON TÜRK LİRASI) Herbir payın itibari değeri : 1 Kr.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları arasındaki 5 (beş) yıllık dönem için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 43.335.000 TL. olup, bu sermayenin 41.877.500 TL.lık kısmı İç Kaynaklardan karşılanmış, 337.500 TL.lık kısmı ise Pınar Un ve Tarım Ürünleri Sanayi A.Ş.'nin 45.000 TL. olan çıkarılmış sermayesinin, Sermaye Piyasası Kurulu ve ortaklarca uygun görülen 7.5 katlık değiştirme birimi ile çarpılması yolu ile elde edilmiş, kalan 1.120.000 TL.lık kısmın tamamı nakden ödenmiştir. 43.335.000 TL. tutarındaki çıkarılmış sermaye beheri 1 Kr. itibari değerde 1.500.000 adet A grubu nama ve 4.332.000.000 adet B grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam 4.333.500.000 adet paydan oluşmuştur.

Yönetim Kurulu, 2021-2025 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar nama ve/veya hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu, imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikle karar almaya yetkilidir.

EK-1

YENİ ŞEKİL KAYITLI SERMAYE Madde 6-

Şirket 28.7.1981 tarih ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 27.4.1983 tarih ve 111 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin Kayıtlı Sermayesi 100.000.000 TL. dır. (YÜZMİLYON TÜRK LİRASI) Herbir payın itibari değeri : 1 Kr.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları arasındaki 5 (beş) yıllık dönem için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 43.335.000 TL. olup, bu sermayenin 41.877.500 TL.lık kısmı İç Kaynaklardan karşılanmış, 337.500 TL.lık kısmı ise Pınar Ürünleri Sanayi A.Ş.'nin 45.000 TL. olan çıkarılmış sermayesinin, Sermaye Piyasası Kurulu ve ortaklarca uygun görülen 7.5 katlık değiştirme birimi ile çarpılması yolu ile elde edilmiş, kalan 1.120.000 TL.lık kısmın tamamı nakden ödenmiştir. 43.335.000 TL. tutarındaki çıkarılmış sermaye beheri 1 Kr. itibari değerde 1.500.000 adet A grubu nama ve 4.332.000.000 adet B grubu nama yazılı olmak üzere toplam 4.333.500.000 adet paydan oluşmuştur.

Yönetim Kurulu, 2021-2025 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu, imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikle karar almaya yetkilidir.

Şirket'in borsada işlem gören B Grubu nama yazılı paylarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır.

Borsada işlem görmeyen A Grubu nama yazılı payların devri ancak Şirket Yönetim Kurulunun onayı ile mümkündür. Şirket A Grubu nama yazılı paylarını devretmek isteyen pay sahibine, devre konu payları, başvurma anındaki gerçek değeri ile kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir.