PILOT CORPORATION

Registration Form • May 9, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年５月９日

【会社名】

株式会社パイロットコーポレーション

【英訳名】

PILOT CORPORATION

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　社長執行役員　藤﨑 文男

【本店の所在の場所】

東京都中央区京橋二丁目６番21号

【電話番号】

(03)3538－3700(大代表)

【事務連絡者氏名】

執行役員　人事部長　川島　俊二

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区京橋二丁目６番21号

【電話番号】

(03)3538－3700(大代表)

【事務連絡者氏名】

執行役員　人事部長　川島　俊二

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	237,702,600円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02466 78460 株式会社パイロットコーポレーション PILOT CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E02466-000 2025-05-09 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	60,300株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。

(注) １　2025年５月９日開催の取締役会決議によります。

２　本有価証券届出書の対象とした募集は、当社の株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の対象者である当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除きます。)及び当社の取締役でない執行役員(国内非居住者を除きます。以下、取締役と併せて「対象取締役等」といい、本制度の対象期間中に新たに対象取締役等になった者を含みます。)に対して当社の株式交付規程の内容を知らせることを通じ、当社普通株式について、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める取得勧誘を行うものとなります。当社は、対象取締役等に取得させることが見込まれる当社普通株式を管理するため、当社の設定する信託(以下「本信託」といいます。)に対して会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分を行うものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、発行数は本自己株処分に係る募集による発行数を記載しております。なお、2022年５月10日付で有価証券届出書を提出し本信託に対して自己株式処分を行った当社普通株式のうち、本有価証券届出書提出時点で本信託内に残存する株式5,100株についてもあわせて対象取締役等に取得させることを見込んでおります。

３　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	60,300株	237,702,600	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	60,300株	237,702,600	―

(注) １　本自己株式処分は、本信託に対して行われます。

２　発行価額の総額は、対象取締役等に取得させることが見込まれる当社普通株式を管理するために当社が本信託に対して行う本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額を記載しております。なお、本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。

３　割当予定先の状況

本有価証券届出書により企図されている募集の相手方となるのは、対象取締役等であり、当社の株式交付規程の内容に基づき、本信託を通じて割り当てます。本有価証券届出書提出日時点の対象取締役等の人数は、取締役４名、執行役員11名です。本制度の対象期間中に新たに対象取締役等になる者も含むことから、個別の氏名及び住所の記載は省略させていただきます。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
3,942	―	100株	2025年５月29日	―	2025年５月29日

(注) １　本自己株式処分は、一般募集は行いません。

２　発行価格は、対象取締役等に取得させることが見込まれる当社普通株式を管理するために当社が本信託に対して行う本自己株式処分に係る会社法上の払込金額を記載しております。なお、本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。

３　本自己株式処分において上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４　本自己株式処分における申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

５　役員報酬ＢＩＰ信託の内容

役員報酬ＢＩＰ(Board　Incentive　Plan)信託(以下、「ＢＩＰ信託」といいます。)とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、本制度は、ＢＩＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を業績及び役位に応じて、交付及び給付(以下「交付等」といいます。)する株式報酬制度です。

当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結し、本信託を設定しております。

また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)に対して本自己株式処分を行います。

本制度では、対象取締役等のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)は、予め定める株式交付規程に基づき対象取締役等に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社から取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 三宅秀夫氏による内容の確認を得ております。

当社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は株式総数引受契約を締結予定です。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。

本信託は株式交付規程に従い、信託期間中の業績目標の達成度や対象取締役等の役位に応じて、対象取締役等に当社株式の交付を行います。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。

また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

(参考)本信託契約の概要
①信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的	制度対象者に対するインセンティブの付与
③委託者	当社
④受託者	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 (共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者	対象取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託延長契約日	2025年５月26日(予定)
⑧信託の期間	2021年５月26日～2028年５月末日(予定)
⑨制度開始日	2021年５月26日
⑩議決権行使	行使しないものとします。
⑪取得株式の種類	当社普通株式
⑫取得株式の総額	130百万円/年間(予定)(信託報酬・信託費用を含みます。)
⑬株式の取得方法	当社から取得

※　本信託から受益者に交付等を行う予定の株式の総数

65,400株(信託内の残余株式数と上記(1)［募集の方法］「その他の者に対する割当」発行数の合計と同数です。)

※　受益者の範囲

①　対象期間中に対象取締役等であること(対象期間中に新たに対象取締役等になった者を含みます。)

②　対象取締役等を退任していること

③　解任等により退任した者や在任中に一定の非違行為があった者でないこと

④　その他株式報酬制度として趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること

＜本信託の仕組み＞

①　当社は、本制度の継続に関して、株主総会にて、役員報酬の決議を得ております。

②　当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で信託に対し金銭を追加拠出します。

③　本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式処分)から追加取得します。本信託が追加取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。

④　本信託は、当社の株主として、分配された配当金を受領します。

⑤　本信託内の当社株式につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑥　信託期間中、当社の株式交付規程に従い、毎年一定のポイントの付与を受けた上で、中期経営計画に応じた期間の累計ポイントに基づき、本信託から当社株式等の交付等を受けます。(なお、信託契約の定めに従い、株式交付ポイントに対応する当社株式の50％(単元未満株数は切り捨て)については当社株式の交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。)

⑦　信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議によりその消却を行う予定です。

受益者に分配された後の残余財産は、本信託の清算時に当社へ帰属する予定となっております。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社パイロットコーポレーション　人事部	東京都中央区京橋二丁目６番21号

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　京橋中央支店	東京都中央区銀座１－７－３

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
237,702,600	315,000	237,387,600

(注) １　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３　発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額237,387,600円につきましては、運転資金等に充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第23期(2024年１月１日から2024年12月31日まで)2025年３月28日関東財務局長に提出 ### ２ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2025年５月９日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年４月２日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての事業年度第23期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(2025年５月９日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本届出書提出日(2025年５月９日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社パイロットコーポレーション　本店

(東京都中央区京橋二丁目６番21号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)  # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。