Pihlajalinna Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 8, 2023

Pihlajalinnan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2023

Pihlajalinnan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2023

Pihlajalinna Oyj                    Pörssitiedote                    8.3.2023
klo 9.30

Pihlajalinnan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle
yhtiökokoukselle 2023

Pihlajalinna Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta on toimittanut yhtiön
hallitukselle ehdotuksensa 4.4.2023 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Hallituksen jäsenet

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Pihlajalinnan varsinaiselle
yhtiökokoukselle seuraavaa:

· Hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin kahdeksan (8) nykyisen seitsemän
(7) sijaan.
· Hallituksen nykyisistä jäsenistä Heli Iisakka, Hannu Juvonen, Leena
Niemistö, Seija Turunen ja Mikko Wirén valittaisiin uudelle toimikaudelle.
· Hallituksen uusiksi jäseniksi valittaisiin Kim Ignatius, Tiina Kurki ja
Jukka Leinonen.
· Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin Jukka Leinonen ja hallituksen
varapuheenjohtajaksi Leena Niemistö.

Kim Ignatius (s. 1956, KTM) on hallitusammattilainen ja toimii muun muassa Rovio
Entertainment Oyj:n hallituksen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana sekä
Duell Corporation Oyj:n, Elisa Oyj:n ja Yliopiston Apteekin hallituksissa.
Ignatius on riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Tiina Kurki (s. 1970, KTM) toimii Alma Media Oyj:n Alma Media Solutionsin
vastaavana johtajana. Kurki on riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista.

Jukka Leinonen (s. 1962, diplomi-insinööri) on hallitusammattilainen ja toimii
Lassila & Tikanoja Oyj:n hallituksen puheenjohtajana sekä Posti Group Oyj:n
hallituksen jäsenenä. Leinonen on riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista.

Uusiksi jäseniksi ehdotettavien henkilöiden ansioluettelot ovat tämän tiedotteen
liitteenä.

Nykyisten jäsenten toimet ja luottamustehtävät on esitetty yhtiön
sijoittajasivuilla osoitteessa https://investors.pihlajalinna.fi/hallitus-ja
-valiokunnat.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien
nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa
kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Tämä suositus perustuu siihen, että
Pihlajalinnassa on hyvän pohjoismaisen hallintomallin mukainen hallituksen
ulkopuolinen osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä
on varmistaa, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi
myös ehdotettavalla hallituksella on kokonaisuutena yhtiön kannalta paras
mahdollinen osaaminen ja kokemus, ja että hallituksen kokoonpano täyttää myös
muut hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiökokouksessa
valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2024 varsinaiseen
yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot:

· hallituksen puheenjohtajalle 60 000 euroa,
· hallituksen varapuheenjohtajalle sekä valiokuntien puheenjohtajille 40 000
euroa ja
· muille jäsenille 30 000 euroa.

Vuosipalkkio ehdotetaan maksettavaksi yhtiön osakkeina ja rahana siten, että
noin 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun
yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Palkkio voidaan maksaa kokonaan tai
osittain rahana, mikäli hallituksen jäsenellä on yhtiökokouspäivänä 4.4.2023
ollut hallussaan yli 1 000 000 euron arvosta yhtiön osakkeita. Yhtiö vastaa
osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta.

Osakkeina maksettava palkkio voidaan suorittaa luovuttamalla hallituksen
jäsenille yhtiön hallussa olevia omia osakkeita tai osakkeet hankitaan suoraan
hallituksen jäsenten lukuun kolmen viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus
ajalta 1.1.-31.3.2023 on julkistettu. Mikäli tämä ei ole oikeudellisista tai
muista säädösperusteisista syistä, kuten esimerkiksi sisäpiirisäännökset
huomioiden mahdollista, luovutetaan tai hankitaan osakkeet ensimmäisenä
mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen tai vaihtoehtoisesti palkkio maksetaan
tällöin rahana. Jos hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2024
varsinaista yhtiökokousta, hallituksella on oikeus päättää vuosipalkkioiden
mahdollisesta takaisinperinnästä sopivaksi katsomallaan tavalla.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan rahana
jokaiselta hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta kokouspalkkiona 600 euroa
(500 euroa vuonna 2022). Lisäksi korvataan hallituksen jäsenten kohtuulliset
matkakulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Pihlajalinna Oyj:n hallitus sisällyttää nimitystoimikunnan ehdotukset
varsinaisen yhtiökokouksen 2023 kokouskutsuun, joka julkaistaan 8.3.2023.

Pihlajalinnan osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan kuuluvat puheenjohtaja Juha
Koponen (LähiTapiola-ryhmä), Mikko Wirén (MWW Yhtiö Oy), Tomi Yli-Kyyny
(Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia) ja Carl Pettersson (Keskinäinen
Työeläkevakuutusyhtiö Elo).

Pihlajalinna Oyj

Lisätietoja:
Soittopyynnöt Pihlajalinnan viestinnän kautta:
Viestintä- ja vastuullisuusjohtaja Tuula Lehto, p. +358 40 588 5343 tai
tuula.m.lehto@pihlajalinna.fi

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
investors.pihlajalinna.fi

Pihlajalinna lyhyesti

Pihlajalinna on yksi Suomen johtavista yksityisistä terveys- ja
hyvinvointipalveluiden tuottajista. Konserni tarjoaa laadukkaita terveys- ja
hyvinvointipalveluja lääkärikeskuksissaan, sairaaloissaan, liikuntakeskuksissaan
ja asumispalveluissaan ympäri Suomea. Pihlajalinna tuottaa julkisyhteisöille
sosiaali- ja terveydenhuollon palvelutuotantomalleja, joilla julkisen ja
yksityisen sektorin yhteistyöllä taataan laadukkaat palvelut kansalaisille.
Vuonna 2022 Pihlajalinnan liikevaihto oli 690 miljoonaa euroa ja henkilöstön
määrä lähes 7 000. Pihlajalinnan osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.
Lue lisää www.pihlajalinna.fi.

Liitteet: