Pihlajalinna Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 11, 2019

Pihlajalinna Oyj: Yhtiökokouskutsu

Pihlajalinna Oyj: Yhtiökokouskutsu

Pihlajalinna Oyj        Pörssitiedote       11.3.2019 klo 17.00

Pihlajalinna Oyj: Yhtiökokouskutsu

Pihlajalinna Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 4.4.2019 klo 11.00 alkaen Tampere-talossa, kokoustilassa
Duetto 2, osoitteessa Yliopistonkatu 55, 33100 Tampere. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan
kokouspaikalla klo 10.00. Kokousta edeltää kahvitarjoilu.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen,
   toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7.   Tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8.  Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen
perusteella jaettaisiin osinkona 0,10 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.4.2019 merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että
osinko maksetaan 15.4.2019.

9.  Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

10.  Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että muut hallituksen palkkiot pysyvät ennallaan, paitsi hallituksen
varapuheenjohtajan palkkiota alennetaan, ja että yhtiökokouksessa valittaville
hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen
päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot: kokopäivätoimiselle
hallituksen puheenjohtajalle 250 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 36 000
euroa vuodessa ja muille jäsenille 24 000 euroa vuodessa.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että kullekin hallituksen
jäsenelle maksetaan jokaiselta hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta
kokouspalkkiona 500 euroa. Lisäksi korvataan hallituksen jäsenten kohtuulliset
matkakulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11.  Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän nykyisen kahdeksan
sijaan.

12.  Hallituksen jäsenten sekä hallituksen puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että hallituksen nykyisistä jäsenistä Leena Niemistö, Kati Sulin, Seija Turunen
ja Mikko Wirén valitaan uudelle toimikaudelle.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että uusiksi hallituksen jäseniksi valitaan Mika Manninen ja Hannu Juvonen sekä
Matti Jaakola.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että yhtiökokous valitsee Mikko Wirénin hallituksen puheenjohtajaksi ja Leena
Niemistön hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Lisätietoja ehdotetuista jäsenistä ja heidän riippumattomuudestaan on saatavana
yhtiön internetsivuilta http://investors.pihlajalinna.fi.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle suoritettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan
hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.1.–31.12.2019 valittaisiin uudelleen
tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT-tilintarkastaja Lotta Nurmisen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 2 061 314 yhtiön oman
osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 9 prosenttia yhtiön nykyisistä
osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla
omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä säännellyllä markkinalla
tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla
muodostuvaan hintaan. Hankinnassa voidaan käyttää myös muun muassa johdannaisia.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia
muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankkiminen), mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 5.4.2018 antaman valtuutuksen päättää omien
osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään osakeannista ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai
useammassa erässä seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
3 091 971 osaketta, mikä vastaa noin 14 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.
Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden
luovuttamista.

Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista ja sillä on oikeus poiketa
osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti), mikäli siihen on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää
esimerkiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja
investointien rahoittamiseen tai yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien
toteuttamiseen sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 5.4.2018 antaman valtuutuksen päättää
osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2020 asti.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Pihlajalinna Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
http://investors.pihlajalinna.fi. Pihlajalinna Oyj:n tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat myös saatavilla mainituilla
internetsivuilla viimeistään 14.3.2019 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä
mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla
internetsivuilla viimeistään 18.4.2019 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujalle

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 25.3.2019 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 28.3.2019 klo 10.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen voi tapahtua
joko verkkosivuilla olevan ilmoittautumislinkin kautta osoitteessa
http://investors.pihlajalinna.fi, kirjeitse osoitteella Pihlajalinna Oyj,
Yhtiökokous 2019, Kehräsaari B, 33200, Tampere, sähköpostitse osoitteeseen
yhtiokokous@pihlajalinna.fi tai puhelimitse numeroon 020 770 6896 (ma-pe klo 9 -
16).

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa kyetä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 1.4.2019 klo
10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet, jotka koskevat rekisteröitymistä
tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Pihlajalinna Oyj, Yhtiökokous 2019,
Kehräsaari B, 33200 Tampere.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Pihlajalinna Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä 11.3.2019 yhteensä 22 620 135
osaketta ja ääntä. Yhtiö tai sen tytäryhteisöt eivät omista yhtiön omia
osakkeita.

Tampereella, 11.3.2019

PIHLAJALINNA OYJ
Hallitus