Pihlajalinna Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 10, 2017

Pihlajalinna Oyj: Yhtiökokouskutsu

Pihlajalinna Oyj: Yhtiökokouskutsu

PIHLAJALINNA OYJ                               PÖRSSITIEDOTE
                                                            10.3.2017 klo 8.00

Pihlajalinna Oyj: Yhtiökokouskutsu

Pihlajalinna Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään tiistaina 4.4.2017 klo 15.00 alkaen osoitteessa Yliopistonkatu
55, 33100 Tampere (Tampere-talo, kokoustila Sonaatti). Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan
kokouspaikalla klo 14.00. Kokousta edeltää kahvitarjoilu.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen,
   toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

   * Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
   7. Tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
   8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
   Hallitus ehdottaa, että 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen
   perusteella jaettaisiin osinkona 0,15 euroa osakkeelta. Osinko maksettaisiin
   osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6.4.2017 on merkittynä
   Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että
   osinko maksettaisiin 13.4.2017.

7. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

8. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
   Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 41 prosenttia
   yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että yhtiölle valittaisiin
   asiakohdassa 12 päätoiminen hallituksen puheenjohtaja ja että yhtiön hallituksen
   puheenjohtajan palkkiota korotettaisiin vastaavasti. Hallituksen puheenjohtajan
   päätoiminen osallistuminen yhtiön kehittämiseen olisi yhtiön edun mukaista muun
   muassa yhtiön toiminnan voimakkaan laajentumisen takia ja toimialan ollessa
   murroksessa. Näillä perusteilla edellä mainitut osakkeenomistajat ehdottavat,
   että hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin seuraavasti: hallituksen
   puheenjohtajalle 250.000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 48.000 euroa
   vuodessa sekä muille hallituksen jäsenille kullekin 24.000 euroa vuodessa.

Edellä mainitut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat ehdottavat myös, että
kullekin hallituksen jäsenelle maksettaisiin jokaiselta hallituksen ja sen
valiokuntien kokoukselta kokouspalkkiona 500 euroa, ja että hallituksen jäsenten
kohtuulliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
   Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 41 prosenttia
   yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen
   jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi.

2. Hallituksen jäsenten valitseminen
   Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 41 prosenttia
   yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi,
   joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön hallituksen
   jäseniksi valitaan uudelleen nykyiset jäsenet Jari Eklund, Timo Everi, Leena
   Niemistö, Jari Sundström, Seija Turunen ja Mikko Wirén. Kaikki hallitusehdokkaat
   ovat ilmoittaneet yhtiölle, että mikäli heidät valitaan hallituksen jäseniksi,
   he tulevat valitsemaan Mikko Wirénin hallituksen puheenjohtajaksi.

Lisätietoja ehdotetuista jäsenistä ja heidän riippumattomuudestaan on saatavana
yhtiön internetsivuilta http://investors.pihlajalinna.fi.

1. Hallituksen ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamiseksi
   Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi perustaa
   osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella
   hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset
   yhtiökokoukselle. Toimikunta asetetaan toistaiseksi. Hallitus ehdottaa samalla,
   että yhtiökokous hyväksyy osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen,
   joka on saatavilla hallituksen ehdotuksen liitteenä yhtiön Internet-sivuilla
   osoitteessa http://investors.pihlajalinna.fi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu neljästä osakkeenomistajien
nimeämästä jäsenestä. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja osallistuu
nimitystoimikunnan työhön asiantuntijana. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten
nimeämisoikeus on vuosittain niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus
yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on Euroclear Finland Oy:n pitämän
yhtiön osakasluettelon perusteella suurin syyskuun 1. päivänä, kuitenkin siten,
että mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi
useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus
ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista,
esittää viimeistään elokuun 31. päivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle
asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, tällaisen osakkeenomistajan useisiin
rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset lasketaan yhteen
nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja
ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle
omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on pyytää kunkin vuoden syyskuun 1. päivän
osakkeenomistuksen mukaan neljää suurinta osakkeenomistajaa nimeämään kukin
yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Toimikunta valitsee
keskuudestaan puheenjohtajan. Toimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain
uuden toimikunnan tultua nimetyksi.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
   Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
   tilintarkastajalle suoritettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan
   hyväksymän laskun mukaan.

2. Tilintarkastajan valitseminen
   Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
   yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.1.-31.12.2017 valittaisiin uudelleen
   tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi
   tilintarkastajaksi KHT Lotta Nurmisen.

3. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
   Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 4 § ja
   8 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

"4 §. Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään
kymmenen (10) jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Mikäli hallituksen
puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja eroavat tai muutoin estyvät toimimasta
puheenjohtajana kesken toimikauden, hallitus voi valita keskuudestaan uuden
puheenjohtajan jäljellä olevalle toimikaudelle."

"8 §. Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla
tilintarkastusyhteisö päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja."

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
   Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
   päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 2 061 314 yhtiön oman
   osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön nykyisistä
   osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla
   omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hankinnassa
voidaan käyttää myös muun muassa johdannaisia. Hallitus päättää, miten osakkeita
hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen), mikäli siihen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 4.4.2016 antaman valtuutuksen päättää omien
osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2018 asti.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
   Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
   päättämään osakeannista ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
   osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai
   useammassa erässä seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
4 122 629 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.
Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden
luovuttamista.

Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista ja sillä on oikeus poiketa
osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti), mikäli siihen on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää
esimerkiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja
investointien rahoittamiseen tai yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien
toteuttamiseen sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 4.4.2016 antaman valtuutuksen päättää
osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2018 asti.

1. Kokouksen päättäminen
   B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Pihlajalinna Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
http://investors.pihlajalinna.fi viimeistään 14.3.2017 alkaen. Pihlajalinna
Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat myös
saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 14.3.2017 alkaen.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
18.4.2017 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
   täsmäytyspäivänä 23.3.2017 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
   osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
   henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
   osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 30.3.2017 klo 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen voi tapahtua
joko verkkosivuilla olevan ilmoittautumislinkin kautta osoitteessa
http://investors.pihlajalinna.fi, kirjeitse osoitteella Pihlajalinna Oyj,
yhtiökokous2017, Kehräsaari B, 33200, Tampere, sähköpostitse osoitteeseen
yhtiokokous@pihlajalinna.fi taikka puhelimitse numeroon 020 770 6896 (ma-pe klo
9 - 16).

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa kyetä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
   yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
   oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
   yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
   että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
   Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 30.3.2017
   klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä
   katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet, jotka koskevat rekisteröitymistä
tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
   asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
   valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
   oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Pihlajalinna Oyj, yhtiökokous2017,
Kehräsaari B, 33200 Tampere.

1. Muut tiedot
   Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
   osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
   asioista.

Pihlajalinna Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä 9.3.2017 yhteensä 20 613 146
osaketta ja ääntä. Yhtiö tai sen tytäryhteisöt eivät omista yhtiön omia
osakkeita.

Helsingissä, 9.3.2017

PIHLAJALINNA OYJ
Hallitus

Lisätietoja:

Siri Markula, viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja, Pihlajalinna Oyj,
040 743 2177, siri.markula@pihlajalinna.fi

[]