Pihlajalinna Oyj — M&A Activity 2020

Feb 14, 2020

TÄYDENNYSASIAKIRJA MEHILÄINEN YHTIÖT OY:N 8.1.2020 PÄIVÄTTYYN TARJOUSASIAKIRJAAN KOSKIEN VAPAAEHTOISTA JULKISTA KÄTEISOSTOTARJOUSTA KAIKISTA PIHLAJALINNA OYJ:N LIIKKEESEEN LASKEMISTA JA ULKONA OLEVISTA OSAKKEISTA

14.2.2020

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JA TÄYDENNYSASIAKIRJOJA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA TÄTÄ TÄYDENNYSASIAKIRJAA SAA MISSÄÄN OLOSUHTEISSA LEVITTÄÄ KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA TAI UUDESSA-SEELANNISSA EIKÄ MILLÄÄN MUILLA ALUEILLA, JOILLA TÄMÄ OLISI LAINVASTAISTA.

Mehiläinen Yhtiöt Oy ("Tarjouksentekijä" tai "Mehiläinen") täydentää 8.1.2020 päivättyä tarjousasiakirjaa ("Tarjousasiakirja") arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 11 §:n 4 momentin mukaisesti seuraavilla tämän asiakirjan ("Täydennysasiakirja") tiedoilla:

Pihlajalinna Oyj ("Pihlajalinna") julkisti tilinpäätöstiedotteen 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta ("Tilinpäätöstiedote") 14.2.2020. Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjan kohtia 5.10 ja 5.11 Tilinpäätöstiedotteella, joka lisätään Tarjousasiakirjan Liitteeksi E.

Tarjousasiakirja ja Täydennysasiakirja ovat saatavilla suomenkielisenä 14.2.2020 alkaen Mehiläisen pääkonttorissa osoitteessa Pohjoinen Hesperiankatu 17 C, 6. kerros, 00260 Helsinki, Suomi, Nordea Bank Oyj:n pääkonttorissa osoitteessa Satamaradankatu 5, 00020 Nordea, Suomi ja Nasdaq Helsingissä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki, Suomi. Tarjousasiakirjan ja Täydennysasiakirjan sähköiset versiot ovat saatavilla suomenkielisenä 14.2.2020 alkaen internetissä osoitteissa ostotarjous.mehilainen.fi, investors.pihlajalinna.fi/public-tender-offer ja nordea.fi/osakkeet, sekä englanninkielisenä 14.2.2020 alkaen osoitteissa ostotarjous.mehilainen.fi, investors.pihlajalinna.fi/public-tenderoffer.aspx?sc_lang=en ja nordea.fi/equities.

Finanssivalvonta on hyväksynyt suomenkielisen version tästä Täydennysasiakirjasta, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 2/02.05.05/2020. Täydennysasiakirja on saatavilla myös englanninkielisenä käännöksenä. Mikäli Täydennysasiakirjan kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Pihlajalinnan osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Pihlajalinnaa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki"), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Pihlajalinna ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").

Ostotarjous tehdään Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jonka kotipaikka on Suomi, ja joka on suomalaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) sekä sen nojalla voimaan saatettujen soveltuvien sääntöjen ja määräysten mukaisesti, mukaan lukien Regulation 14E -säännöksen mukaisesti (kussakin tapauksessa kaikkien poikkeussääntöjen ja vapautusten mukaisesti, mikäli tällaiset soveltuvat), ja muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien koskien ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruutusoikeutta, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että Tarjousasiakirjaan ja tähän Täydennysasiakirjaan sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Pihlajalinnan Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Pihlajalinnan osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja ja tämä Täydennysasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Pihlajalinnan muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, mukaan lukien Pörssilain kohta 14e-5, Mehiläinen ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Mehiläisen tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Pihlajalinnan osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Pihlajalinnan osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Mehiläisen taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Pihlajalinnan arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt ostotarjousta, lausunut ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjassa tai tässä Täydennysasiakirjassa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta, tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Pihlajalinnan osakkeiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Pihlajalinnan osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Pihlajalinnan osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Mehiläinen ja Pihlajalinna ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Pihlajalinnan osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Mehiläistä tai Pihlajalinnaa tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Mehiläisen ja Pihlajalinnan ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdistyneessä Kuningaskunnassa

TARJOUSASIAKIRJAA, TÄTÄ TÄYDENNYSASIAKIRJAA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TARJOUSASIAKIRJAA, TÄTÄ TÄYDENNYSASIAKIRJAA TAI MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TARJOUSASIAKIRJAN, TÄMÄN TÄYDENNYSASIAKIRJAN TAI MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä Täydennysasiakirja sisältää lausumia, jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän Täydennysasiakirjan sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän Täydennysasiakirjan päivämäärän mukaista asiantilaa.

LIITE E – PIHLAJALINNAN 14.2.2020 JULKISTAMA TILINPÄÄTÖSTIEDOTE

TILINPÄÄTÖSTIEDOTE

1.1.–31.12.2019

E-2

Liikevaihto ja oikaistu liikevoitto kasvoivat, Mehiläinen julkisti ostotarjouksen Pihlajalinnan osakkeista

Pihlajalinna otti käyttöön uuden IFRS 16 Vuokrasopimukset -standardin 1.1.2019 täysin takautuvasti. Vertailukelpoiset taloudelliset tiedot julkistettiin 18.4.2019 jokaiselta aiemmalta raportointikaudelta 2018.

Tilinpäätöstiedotteen luvut ovat tilintarkastamattomat.

Loka–joulukuu lyhyesti:

• Liikevaihto oli 133,8 (127,0) milj. euroa kasvua 5,4 prosenttia, orgaaninen kasvu 3,1 prosenttia
• Oikaistu käyttökate (EBITDA) oli 14,4 (14,6) milj. euroa
• Oikaistu liikevoitto (EBIT) oli 5,6 (6,5) milj. euroa
• Yritysjärjestelyjen IFRS 3 -kulut ja -poistot rasittivat liikevoittoa 1,4 (1,4) milj. euroa
• Mehiläinen julkisti 5.11.2019 käteisostotarjouksen kaikista Pihlajalinna Oyj:n osakkeista
• Osakekohtainen tulos (EPS) oli 0,16 (0,11) euroa/osake

Tammi–joulukuu lyhyesti:

• Liikevaihto oli 518,6 (487,8) milj. euroa kasvua 6,3 prosenttia, orgaaninen kasvu 2,8 prosenttia
• Oikaistu käyttökate (EBITDA) oli 55,1 (45,9) milj. euroa – kasvua 20,1 prosenttia
• Oikaistu liikevoitto (EBIT) oli 20,8 (14,4) milj. euroa – kasvua 44,1 prosenttia
• Yritysjärjestelyjen IFRS 3 -kulut ja -poistot rasittavat liikevoittoa 5,2 (6,8) milj. euroa
• Henkilöstö tilikauden lopussa oli 5 815 (5 850)
• Osakekohtainen tulos (EPS) oli 0,15 (0,16) euroa/osake

KESKEISET TUNNUSLUVUT	10-12/2019	10–12/2018	2019	2018
TULOSLASKELMA	3 kk	3 kk	12 kk	12 kk
Liikevaihto, milj. euroa	133,8	127,0	518,6	487,8
Käyttökate (EBITDA), milj. euroa	12,3	14,1	47,8	44,8
Käyttökate, %	9,2	11,1	9,2	9,2
Oikaistu käyttökate (EBITDA), milj. euroa*	14,4	14,6	55,1	45,9
Oikaistu käyttökate, %*	10,8	11,5	10,6	9,4
Liikevoitto (EBIT), milj. euroa	3,7	5,9	10,2	13,2
Liikevoitto, %	2,7	4,7	2,0	2,7
Oikaistu liikevoitto (EBIT), milj. euroa*	5,6	6,5	20,8	14,4
Oikaistu liikevoitto, %*	4,2	5,1	4,0	3,0
Tulos ennen veroja (EBT), milj. euroa	2,7	4,9	6,3	9,5
OSAKEKOHTAISET TUNNUSLUVUT
Osakekohtainen tulos (EPS), euroa	0,16	0,11	0,15	0,16
Oma pääoma per osake, euroa			4,47	5,36
MUUT TUNNUSLUVUT
Sijoitetun pääoman tuotto, % (ROCE)			2,9	4,6
Oman pääoman tuotto, % (ROE)			3,8	5,7
Omavaraisuusaste, %			24,3	29,9
Nettovelkaantumisaste (gearing), %			181,7	136,6
Korolliset nettorahoitusvelat, milj. euroa			192,7	178,0
Nettovelan suhde oikaistuun
käyttökatteeseen 12 kk*			3,5	3,9
Bruttoinvestoinnit, milj. euroa**	13,1	16,6	44,1	160,0
Liiketoiminnan rahavirta, milj. euroa	19,8	24,2	36,8	41,2
Rahavirta investointien jälkeen, milj. euroa	15,4	11,9	17,4	-18,8
Henkilöstö keskimäärin (FTE)			4 515	4 618
Henkilöstö kauden lopussa			5 815	5 850

* Määrältään merkittävät liiketapahtumat, jotka ovat tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia, harvoin toistuvia tai rahavirtaan vaikuttamattomia arvostuseriä, käsitellään raportointikausien väliseen vertailukelpoisuuteen vaikuttavina oikaisuerinä. Pihlajalinnan määritelmän mukaan tällaisia eriä ovat esimerkiksi rakennejärjestelyt, omaisuuden arvonalentumiset ja tytäryhtiöiden aikaisemman omistuksen uudelleen arvostamiset, liiketoimintojen ja toimipisteiden lopettamiskulut tai liiketoiminnan myynnistä aiheutuvat myyntivoitot ja -tappiot, toiminnan uudelleenjärjestelyistä ja hankittujen liiketoimintojen integroimisesta aiheutuvat kulut, työsuhteiden päättämisiin liittyvät kulut ja sakot sekä sakonluonteiset korvaukset. Pihlajalinna ei oikaise vertailukelpoisuuteen vaikuttavina erinä yrityshankintoihin liittyviä varainsiirtoveroja ja asiantuntijakuluja (IFRS 3 -kulut) eikä hankintamenojen allokointeihin liittyviä aineettomien hyödykkeiden poistoja (PPA-poistot).

Käyttökatteen oikaisut vuosineljänneksellä olivat yhteensä 2,1 (0,4) miljoonaa euroa ja tilikaudelta yhteensä 7,3 (1,1) miljoonaa euroa. Liikevoiton oikaisut vuosineljänneksellä olivat yhteensä 1,9 (0,6) miljoonaa euroa ja tilikaudella yhteensä 10,6 (1,2) miljoonaa euroa.

** Vuokrasopimuksin hankittu omaisuus rinnastetaan itse hankittuun omaisuuteen eli IFRS 16:n mukaiset käyttöoikeusomaisuuserät sisällytetään bruttoinvestointeihin.

Pihlajalinnan näkymät vuodelle 2020

Vuoden 2020 liikevaihdon odotetaan kasvavan vuodesta 2019. Oikaistun liikevoiton (EBIT) odotetaan kasvavan vuodesta 2019.

Mehiläinen Yhtiöt Oy ja Pihlajalinna Oyj allekirjoittivat 5.11.2019 yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Mehiläinen teki vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista osakkeista. Tarjousaika alkoi 9.1.2020. Ostotarjouksessa Pihlajalinnan osakkeenomistajille tarjotaan 16,00 euron käteisvastike jokaista Pihlajalinnan liikkeeseen laskettua osaketta kohden. Tällä hetkellä ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2020 toisen vuosineljänneksen loppupuolella tai viimeistään vuoden 2020 kolmannen vuosineljänneksen aikana.

Pihlajalinnan toimitusjohtaja Joni Aaltonen:

Vuoden viimeisellä neljänneksellä liikevaihto oli 133,8 miljoonaa euroa, kasvua 6,8 miljoonaa euroa. Liikevaihdon orgaaninen kasvu oli 3,1 prosenttia. Työterveyspalveluiden ja vakuutusyhtiömyynnin volyymit ja kannattavuus kehittyivät positiivisesti vuoden viimeisellä neljänneksellä. Kannattavuutta heikensi julkisen erikoissairaanhoidon kustannusten painottuminen loppuvuoteen. Voimakas panostaminen ikäihmisten asumispalveluiden laadun varmistamiseen viranomaisvaatimusten kasvaessa lisäsi henkilöstökustannuksia. Pysyvät muutokset viranomaisvaatimuksissa vaikuttavat Pihlajalinnan sopimushintoihin.

Katsausvuoteen 2019 sisältyi monia vaiheita. Sote-uudistus kariutui, mutta uusi hallitus otti sen jälleen mukaan ohjelmaansa. Pihlajalinna on laajentanut toimipisteverkostoaan viime vuosien aikana myös sote-uudistusta silmällä pitäen. Tehostamisohjelman myötä arvioimme toimipisteverkostoa uudelleen ja tarkastelimme toiminnan resursointia myös kannattavuuden näkökulmasta. Lakkautimme muutamia pieniä toimipisteitä, mutta avasimme myös suunnitelman mukaisesti uusia toimipisteitä maakuntakeskuksiin, kuten Rovaniemelle ja Vaasaan.

Kuntakentässä toimijat ovat selvästi aktivoituneet, ja useita neuvotteluita ulkoistushankkeista on käynnistetty. Kuntien halu tehdä omia sote-ratkaisujaan ja turvata omat sote-palvelunsa konkretisoitui Kristiinankaupungin kanssa joulukuussa allekirjoitetussa osaulkoistussopimuksessa. Sopimuksen kesto on vähintään 15 ja enintään 20 vuotta. Sopimuksen arvo on kilpailutuksen mukaan noin 90 miljoonaa euroa ilman indeksikorotuksia. Palvelutuotanto alkaa 1.1.2021.

Pihlajalinna lisäsi vuoden viimeisellä neljänneksellä omistustaan kuntayhtiöistä, mikä vahvistaa osakekohtaista tulosta. Pihlajalinna omistaa nyt Kuusiolinna Terveys Oy:stä 90 prosenttia ja Alavuden, Ähtärin, Kuortaneen sekä Soinin kunnat 10 prosenttia. Mäntänvuoren Terveys Oy:stä Pihlajalinna omistaa 91 prosenttia

ja Mänttä-Vilppulan kaupunki 9 prosenttia. Lisäksi Pihlajalinna teki sopimuksen Mänttä-Vilppulan kaupungin kanssa kolmen sote-rakennuksen hankinnasta. Jo aiemmin katsausvuonna Pihlajalinna lisäsi omistustaan Kolmostien Terveys Oy:stä. Pihlajalinna omistaa yhtiöstä 96 prosenttia ja Parkanon kaupunki 4 prosenttia.

Hallituksen uudessa sote-uudistusohjelmassa on Pihlajalinnan kannalta hyviä painopisteitä: keskeisin asia on nopeaan hoitoonpääsyyn panostaminen. Pihlajalinna tavoittelee asemaa julkisten toimijoiden kumppanina. Tämän vuoksi allekirjoitimme yhteistyösopimukset Pirkanmaan sairaanhoitopiirin ja Sydänsairaalan kanssa. Yhteistyö konkretisoituu uudessa sydänoireiden selvittämiseen tarkoitetussa palvelussa, joka alkaa helmikuussa 2020.

Työterveyshuollon liikevaihto kasvoi tilikaudella yli 25 prosenttia edellisvuodesta. Kiinteähintaisten palveluiden osuuden kasvu ja toimintamallien kehitys paransivat kannattavuutta. Henkilöasiakkaiden kokonaismäärä kasvoi jo noin 200 000:een. Kasvunäkymät työterveyshuollon palveluissa ovat edelleen hyvät.

Lääkärikeskustoiminnan kannalta vakuutusyhtiökumppanuudet kehittyivät suotuisasti vuoden 2019 aikana. Pihlajalinna allekirjoitti yhteistyösopimuksen Pohjola Vakuutus Oy:n kanssa toukokuussa. Hyvin onnistuneen pilotin perusteella Pohjola Vakuutus hyväksyi Pihlajalinnan yhdeksi valtakunnalliseksi palveluntuottajaksi monituottajamalliinsa. Pyrimme edelleen vahvistamaan yhteistyötä vakuutusyhtiöiden kanssa ja parantamaan Pihlajalinnan markkina-asemaa vakuutusyhtiöiden valtakunnallisena kumppanina.

Vuoden viimeisellä neljänneksellä Mehiläinen Yhtiöt Oy julkisti Pihlajalinna Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Pihlajalinna Oyj:n osakkeista. Yhdessä näillä kahdella yhtiöllä on vielä paremmat mahdollisuudet tuottaa vaikuttavaa terveydenhoitoa ja laadukkaita asumispalveluita sekä kehittää digitaalista palvelutarjontaa.

Yrityskauppa on parhaillaan Kilpailu- ja kuluttajaviraston käsiteltävänä. Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella saavansa viranomaishyväksynnän ja toteuttavansa ostotarjouksen vuoden 2020 toisen vuosineljänneksen loppupuolella tai viimeistään vuoden 2020 kolmannen vuosineljänneksen aikana. Mikäli yrityskauppa ei toteutuisi, Pihlajalinna on hyvässä asemassa julkisen toiminnan hyvien referenssien ja toimintamallien, maakuntien tunnettujen lääkärikeskusten sekä laajojen vakuutusyhtiökumppanuuksien ansiosta.

Liikevaihto alueittain

Pihlajalinna raportoi liikevaihdon maantieteellisesti seuraavasti: Etelä-Suomi, Väli-Suomi, Pohjanmaa ja Pohjois-Suomi.

• Etelä-Suomeen kuuluu Pihlajalinnan liiketoiminta Uudenmaan, Varsinais-Suomen, Päijät-Hämeen, Kymenlaakson ja Etelä-Karjalan maakunnissa.
• Väli-Suomeen kuuluu Pihlajalinnan liiketoiminta Pirkanmaan, Satakunnan, Kanta-Hämeen, Keski-Suomen, Etelä-Savon, Pohjois-Karjalan ja Pohjois-Savon maakunnissa.
• Pohjanmaahan kuuluu Pihlajalinnan liiketoiminta Etelä-Pohjanmaan, Pohjanmaan ja Keski-Pohjanmaan maakunnissa.
• Pohjois-Suomeen kuuluu Pihlajalinnan liiketoiminta Pohjois-Pohjanmaan, Kainuun ja Lapin maakunnissa.

Loka–joulukuu 2019

milj. euroa	10-12/2019	%	10-12/2018	%	muutos
Etelä-Suomi	31,1	21	29,5	21	1,6
Väli-Suomi	82,5	55	79,3	56	3,2
Pohjanmaa	30,0	20	28,6	20	1,4
Pohjois-Suomi	3,9	3	3,2	2	0,7
Muut toiminnot	1,9	1	2,0	1	-0,1
Konsernin sisäinen myynti	-15,8		-15,7		-0,1
Konsernin liikevaihto	133,8	100	127,0	100	6,8

Etelä-Suomen vuosineljänneksen liikevaihto oli 31,1 (29,5) miljoonaa euroa, kasvua 1,6 miljoonaa euroa eli 5,5 prosenttia. Liikevaihto kasvoi Varsinais-Suomessa ja pääkaupunkiseudulla työterveyspalveluiden kysynnän kasvun ja Forever-liikuntakeskusketjun laajenemisen johdosta.

Väli-Suomen liikevaihto oli 82,5 (79,3) miljoonaa euroa, kasvua 3,2 miljoonaa euroa eli 4,1 prosenttia. Liikevaihtoa kasvattivat Savossa toimivan Terveyspalvelu Verson hankinta, sote-ulkoistusten palvelusopimusten mukaiset hinnantarkistukset ja vakuutusyhtiömyynti.

Pohjanmaan liikevaihto oli 30,0 (28,6) miljoonaa euroa, kasvua 1,4 miljoonaa euroa eli 5,0 prosenttia. Liikevaihtoa kasvatti lähinnä Kuusiokuntien sote-ulkoistuksen palvelusopimuksen hinnantarkistus.

Pohjois-Suomen liikevaihto oli 3,9 (3,2) miljoonaa euroa, kasvua 0,7 miljoonaa euroa eli 22,4 prosenttia. Alueen liikevaihtoa kasvatti erityisesti työterveyspalveluiden lisääntynyt kysyntä.

milj. euroa	2019	%	2018	%	muutos
Etelä-Suomi	118,2	20	107,6	20	10,6
Väli-Suomi	324,1	56	311,9	57	12,3
Pohjanmaa	115,7	20	108,8	20	6,9
Pohjois-Suomi	14,7	3	12,3	2	2,4
Muut toiminnot	7,7	1	4,8	1	2,9
Konsernin sisäinen myynti	-61,8		-57,6		-4,2
Konsernin liikevaihto	518,6	100	487,8	100	30,8

Tammi–joulukuu 2019

Etelä-Suomen tilikauden liikevaihto oli 118,2 (107,6) miljoonaa euroa, kasvua 10,6 miljoonaa euroa eli 9,9 prosenttia. Liikevaihto kasvoi erityisesti pääkaupunkiseudulla ja Varsinais-Suomessa työterveyspalveluiden kysynnän lisääntymisen ja Forever-liikuntakeskusketjun laajenemisen johdosta. Myös vakuutusyhtiömyynti kasvoi. Pääkaupunkiseudulla lapsettomuushoitojen kasvu ylsi tilikaudella 13 prosenttiin.

Väli-Suomen liikevaihto oli 324,1 (311,9) miljoonaa euroa, kasvua 12,3 miljoonaa euroa eli 3,9 prosenttia. Savossa toimivan Terveyspalvelu Verson hankinta, sote-ulkoistusten hinnantarkistukset ja Pirkanmaan soteulkoistusten ikäihmisten palveluiden tarjonnan kasvu sekä työterveyspalveluiden kysyntä kasvattivat alueen liikevaihtoa. Lisäksi erityisasumispalveluiden ja vakuutusyhtiömyynnin volyymit nousivat. Päättyneet sopimukset terveysasemaulkoistuksissa ja vastaanottokeskustoiminnassa puolestaan laskivat alueen liikevaihtoa.

Pohjanmaan liikevaihto oli 115,7 (108,8) miljoonaa euroa, kasvua 6,9 miljoonaa euroa eli 6,3 prosenttia. Ikäihmisten ja kehitysvammaisten asumispalveluiden tuottaminen Laihialla ja sote-ulkoistuksen palvelusopimuksen mukaiset hinnantarkistukset kasvattivat alueen liikevaihtoa. Lisäksi Forever-liikuntakeskusketjun laajeneminen Vaasaan kasvatti alueen volyymeja.

Pohjois-Suomen liikevaihto oli 14,7 (12,3) miljoonaa euroa, kasvua 2,4 miljoonaa euroa eli 19,5 prosenttia. Alueen liikevaihtoa kasvatti erityisesti työterveyspalveluiden lisääntynyt kysyntä.

Liikevaihto asiakasryhmittäin

Pihlajalinnan asiakasryhmät ovat yritysasiakkaat, yksityisasiakkaat ja julkisen sektorin asiakkaat.

• Konsernin yritysasiakkaiden ryhmä koostuu Pihlajalinnan työterveyshuollon asiakkaista, vakuutusyhtiöasiakkaista ja muista yrityssopimusasiakkaista lukuun ottamatta julkisen sektorin työterveysasiakkaita.
• Konsernin yksityisasiakkaat ovat itse maksavia yksityishenkilöitä, jotka saattavat hakea myöhemmin korvausta vakuutusyhtiöltä.
• Konsernin julkisen sektorin asiakasryhmään kuuluvat julkisen sektorin organisaatiot Suomessa, kuten kunnat, kuntayhtymät, seurakunnat, sairaanhoitopiirit ja julkishallinto hankkiessaan sosiaali- ja terveydenhuollon ulkoistuspalveluita, asumispalveluita, työterveyshuollon palveluita ja työvoimapalveluita.

milj. euroa	10-12/2019	%	10-12/2018	%	muutos
Yritysasiakkaat	32,8	22	29,6	21	3,1
joista vakuutusyhtiöasiakkaat	7,9	5	6,7	5	1,2
Yksityisasiakkaat	24,9	17	24,5	17	0,4
Julkinen sektori	91,9	61	88,5	62	3,4
Konsernin sisäinen myynti	-15,8		-15,7		-0,1
Konsernin liikevaihto	133,8	100	127,0	100	6,8

Loka–joulukuu 2019

Yritysasiakkaiden liikevaihto oli 32,8 (29,6) miljoonaa euroa, kasvua 3,1 miljoonaa euroa eli 10,5 prosenttia. Vakuutusyhtiöasiakkaille toteutunut myynti kasvoi 1,2 miljoonaa euroa eli 18,1 prosenttia. Vuosineljänneksen liikevaihtoa kasvattivat 1.1.2019 alkanut Stora Enson valtakunnallinen asiakkuus ja Terveyspalvelu Verson hankinta vuoden 2018 lopussa.

Yksityisasiakkaiden liikevaihto oli 24,9 (24,5) miljoonaa euroa, kasvua 0,4 miljoonaa euroa eli 1,6 prosenttia. Forever-liikuntakeskusketjun laajentuminen kasvatti yksityisasiakkaiden liikevaihtoa.

Julkisen sektorin liikevaihto oli 91,9 (88,5) miljoonaa euroa, kasvua 3,4 miljoonaa euroa eli 3,8 prosenttia. Liikevaihtoa kasvattivat palvelusopimusten mukaiset sote-ulkoistusten hinnantarkistukset ja ikäihmisten palveluiden tarjonnan kasvu. Työterveyspalveluiden myynti julkisen sektorin asiakkaille kasvoi Terveyspalvelu Verson hankinnan johdosta.

milj. euroa	2019	%	2018	%	muutos
Yritysasiakkaat	122,1	21	106,3	19	15,7
joista vakuutusyhtiöasiakkaat	27,6	5	25,2	5	2,4
Yksityisasiakkaat	97,8	17	93,0	17	4,8
Julkinen sektori	360,6	62	346,0	63	14,5
Konsernin sisäinen myynti	-61,8		-57,6		-4,2
Konsernin liikevaihto	518,6	100	487,8	100	30,8

Tammi–joulukuu 2019

Yritysasiakkaiden liikevaihto oli 122,1 (106,3) miljoonaa euroa, kasvua 15,7 miljoonaa euroa eli 14,8 prosenttia. Vakuutusyhtiöasiakkaille toteutunut myynti kasvoi 2,4 miljoonaa euroa eli 9,6 prosenttia. Tilikauden liikevaihtoa kasvattivat 1.1.2019 alkanut Stora Enson asiakkuus, Terveyspalvelu Verson hankinta vuoden 2018 lopussa sekä yritysasiakkuuksien suotuisa kehitys erityisesti Turun seudulla.

Yksityisasiakkaiden liikevaihto oli 97,8 (93,0) miljoonaa euroa, kasvua 4,8 miljoonaa euroa eli 5,1 prosenttia. Liikevaihto kasvoi lähinnä Forever-liikuntakeskusketjun hankinnan ja laajentumisen johdosta. Lisäksi erityisesti Turun, Oulun ja Seinäjoen toimipisteiden yksityisasiakasmyynti kehittyi positiivisesti.

Julkisen sektorin liikevaihto oli 360,6 (346,0) miljoonaa euroa, kasvua 14,5 miljoonaa euroa eli 4,2 prosenttia. Liikevaihtoa kasvattivat Pihlajalinnan vastuulääkäripalvelut, palvelusopimusten mukaiset sote-ulkoistusten hinnantarkistukset ja ikäihmisten palveluiden tarjonnan kasvu sekä Laihian asumispalvelutuotannon aloitus syyskuussa 2018.

Liikevaihto asiakasryhmittäin 2019

LIIKEVAIHTO ASIAKASRYHMITTÄIN, M€

Konsernin liikevaihto ja tulos

Loka–joulukuu 2019

Pihlajalinnan liikevaihto vuosineljännekseltä oli 133,8 (127,0) miljoonaa euroa, kasvua 6,8 miljoonaa euroa eli 5,4 prosenttia viime vuoden vastaavasta ajanjaksosta. Liikevaihdon orgaaninen kasvu oli 3,9 miljoonaa euroa eli 3,1 prosenttia. Liikevaihto kasvoi yritysjärjestelyiden johdosta 2,9 miljoonaa euroa eli 2,2 prosenttia. Yritysjärjestelyistä merkittävin oli Terveyspalvelu Verson hankinta vuoden 2018 lopussa.

Käyttökate oli 12,3 (14,1) miljoonaa euroa, laskua 1,8 miljoonaa euroa eli 12,9 prosenttia. Työterveyspalveluiden ja vakuutusyhtiömyynnin volyymit ja kannattavuus kehittyivät positiivisesti vuoden viimeisellä neljänneksellä. Kannattavuutta heikensi julkisen erikoissairaanhoidon kustannusten painottuminen loppuvuoteen. Voimakas panostaminen ikäihmisten asumispalveluiden laadun varmistamiseen viranomaisvaatimusten kasvaessa lisäsi henkilöstökustannuksia. Pysyvät muutokset viranomaisvaatimuksissa vaikuttavat Pihlajalinnan sopimushintoihin.

Oikaistu käyttökate oli 14,4 (14,6) miljoonaa euroa, laskua 0,1 miljoonaa euroa eli 0,8 prosenttia. Käyttökatteen oikaisut olivat yhteensä 2,1 (0,4) miljoonaa euroa. Oikaisut liittyvät IAS 37:n mukaiseen ehdolliseen varaan ja ostotarjouksen toteuttamisesta aiheutuviin kuluihin.

Poistot ja arvonalentumiset olivat 8,6 (8,2) miljoonaa euroa. Aineettomien hyödykkeiden poistot olivat 1,9 (1,9) miljoonaa euroa, josta hankintamenojen allokointeihin liittyvät poistot (PPA-poistot) olivat 1,1 (1,3) miljoonaa euroa. Aineellisten hyödykkeiden poistot olivat 2,1 (1,8) miljoonaa euroa. Käyttöoikeusomaisuuserien poistot olivat 4,8 (4,4) miljoonaa euroa ja arvonalentumiset olivat -0,2 (0,0) miljoonaa euroa.

Pihlajalinnan liikevoitto oli 3,7 (5,9) miljoonaa euroa, laskua 2,3 miljoonaa euroa. Oikaistu liikevoitto oli 5,6 (6,5) miljoonaa euroa, laskua 0,9 miljoonaa euroa. Oikaistu liikevoittomarginaali oli 4,2 (5,1) prosenttia.

Pihlajalinnan sote-kokonaisulkoistuksiin sisältyvä julkisen erikoissairaanhoidon liikevaihto oli 22,3 (21,8) miljoonaa euroa. Julkisen erikoissairaanhoidon käyttökate oli 0,6 (2,4) miljoonaa euroa ja liikevoitto oli 0,6 (2,3) miljoonaa euroa. Julkisen erikoissairaanhoidon kustannusten kertymiseen liittyy satunnaisvaihtelua. Lisäksi yksittäiset, sairaanhoitopiirien kalliin hoidon tasausjärjestelmän piiriin kuuluvat tapaukset, mahdolliset muuttuvat vastikkeet ja käyttötalouden ylijäämän palautukset saattavat tilikauden aikana ja tilikausien välillä vaikuttaa merkittävästi erikoissairaanhoidon kokonaiskustannuksiin Pihlajalinnan kuntayhtiöissä.

Konsernin nettorahoituskulut olivat -1,0 (-1,0) miljoonaa euroa. Tulos ennen veroja oli 2,7 (4,9) miljoonaa euroa, laskua 2,3 miljoonaa euroa. Tuloslaskelman verot olivat -0,6 (-1,3) miljoonaa euroa. Tulos oli 2,1 (3,6) miljoonaa euroa. Osakekohtainen tulos (EPS) oli 0,16 (0,11) euroa.

Tammi–joulukuu 2019

Pihlajalinnan liikevaihto tilikaudella oli 518,6 (487,8) miljoonaa euroa, kasvua 30,8 miljoonaa euroa eli 6,3 prosenttia viime vuoteen verrattuna. Liikevaihto kasvoi yritysjärjestelyiden johdosta 17,4 miljoonaa euroa eli 3,6 prosenttia. Eniten liikevaihdon kasvuun yritysjärjestelyjen johdosta vaikuttivat Terveyspalvelu Verson hankinta vuoden 2018 lopussa sekä Forever-liikuntakeskusketjun ja Doctagon-terveyspalveluyrityksen hankinta vuoden 2018 ensimmäisellä neljänneksellä. Liikevaihdon orgaaninen kasvu oli 13,4 miljoonaa euroa eli 2,8 prosenttia.

Yhtiö käynnisti kesäkuussa 2019 tehostamisohjelman, jonka avulla kustannuksia leikattiin arviolta noin 17 miljoonaa euroa vuodessa. Tehostamisohjelman avulla kuluneen tilikauden kustannusten alenemaksi arvioitiin noin 5 miljoonaa euroa. Tehostamisohjelmasta kirjattiin yhteensä 7,4 miljoonan euron kertakustannus ja arvonalentuminen, jotka on raportoitu vertailukelpoisuuteen vaikuttavina oikaisuerinä.

Käyttökate oli 47,8 (44,8) miljoonaa euroa, kasvua 3,0 miljoonaa euroa eli 6,7 prosenttia. Käyttökatetta rasitti tehostamisohjelman johdosta kirjattu 4,2 miljoonan euron kertakustannus, joka muodostui 2,4 miljoonan euron uudelleenjärjestelyvarauksesta ja 1,8 miljoonan euron varauksesta tappiollisiksi havaittuihin myyntisopimuksiin.

Oikaistu käyttökate oli 55,1 (45,9) miljoonaa euroa, kasvua 9,2 miljoonaa euroa eli 20,1 prosenttia. Käyttökatteen oikaisut olivat yhteensä 7,3 (1,1) miljoonaa euroa. Työterveyspalveluiden ja vakuutusyhtiömyynnin volyymit ja kannattavuus kehittyivät tilikaudella tavoitteiden mukaisesti. Kannattavuutta heikensivät sotekokonaisulkoistusten perusterveydenhuolto ja sosiaalihuollon palvelut. Voimakas panostaminen ikäihmisten asumispalveluiden laadun varmistamiseen viranomaisvaatimusten kasvaessa lisäsi henkilöstökustannuksia. Pysyvät muutokset viranomaisvaatimuksissa vaikuttavat Pihlajalinnan sopimushintoihin. Lisäksi haasteet suunterveydenhuollossa sekä päättyneet sopimukset terveysasemaulkoistuksissa ja vastaanottokeskustoiminnassa heikensivät tilikauden kannattavuutta.

Poistot ja arvonalentumiset olivat 37,7 (31,6) miljoonaa euroa, kasvua 6,1 miljoonaa euroa. Aineettomien hyödykkeiden poistot olivat 7,4 (7,1) miljoonaa euroa, josta hankintamenojen allokointeihin liittyvät poistot

(PPA-poistot) olivat 4,6 (5,1) miljoonaa euroa. Aineellisten hyödykkeiden poistot olivat 7,7 (7,5) miljoonaa euroa. Käyttöoikeusomaisuuserien poistot olivat 19,3 (17,0) miljoonaa euroa ja arvonalentumiset olivat 3,2 (0,0) miljoonaa euroa.

Pihlajalinnan liikevoitto oli 10,2 (13,2) miljoonaa euroa, laskua 3,0 miljoonaa euroa. Liikevoittoa rasitti tehostamisohjelman johdosta kirjatut yhteensä 7,4 miljoonan euron kertakustannukset, jotka on raportoitu vertailukelpoisuuteen vaikuttavana oikaisueränä. Oikaistu liikevoitto oli 20,8 (14,4) miljoonaa euroa, kasvua 6,4 miljoonaa euroa. Oikaistu liikevoittomarginaali oli 4,0 (3,0) prosenttia.

Pihlajalinnan sote-kokonaisulkoistuksiin sisältyvä julkisen erikoissairaanhoidon liikevaihto oli 88,2 (86,4) miljoonaa euroa. Julkisen erikoissairaanhoidon käyttökate oli 3,8 (2,5) miljoonaa euroa ja liikevoitto oli 3,5 (2,2) miljoonaa euroa. Julkisen erikoissairaanhoidon kustannusten kertymiseen liittyy satunnaisvaihtelua. Lisäksi yksittäiset, sairaanhoitopiirien kalliin hoidon tasausjärjestelmän piiriin kuuluvat tapaukset, mahdolliset muuttuvat vastikkeet ja käyttötalouden ylijäämän palautukset saattavat tilikauden aikana ja tilikausien välillä vaikuttaa merkittävästi erikoissairaanhoidon kokonaiskustannuksiin Pihlajalinnan kuntayhtiöissä.

Konsernin nettorahoituskulut olivat -3,9 (-3,8) miljoonaa euroa. Tulos ennen veroja oli 6,3 (9,5) miljoonaa euroa. Tuloslaskelman verot olivat -1,8 (-2,7) miljoonaa euroa. Tulos oli 4,5 (6,8) miljoonaa euroa. Osakekohtainen tulos (EPS) oli 0,15 (0,16) euroa.

Kausivaihtelu

Pihlajalinnan liiketoimintaan vaikuttaa tietty kausiluonteisuus. Pihlajalinnan sote-kokonaisulkoistuksiin ja muuhun kiinteähintaiseen laskutukseen liittyy tasainen liikevaihdon tuloutus ajan kuluessa. Kesälomakausina, erityisesti heinäkuussa, tällaisiin sopimuksiin liittyvät henkilöstökustannukset pienenevät ja kannattavuus paranee pääosin palkkojen jaksotusten johdosta. Toisaalta taas Pihlajalinnan yksityis- ja yritysasiakkaiden palvelukysyntä on alhaisempi ja kannattavuus heikompi lomakausina, erityisesti heinä-elokuussa ja joulukuussa. Vuosineljännesten tasolla kausiluonteisuus on historiallisesti vaikuttanut vuoden kolmannen neljänneksen kannattavuutta parantavasti.

Markkina- ja lainsäädäntökatsaus

Suomen sote-kenttä on tällä hetkellä odottavassa tilassa. Sote-uudistus on mukana hallituksen ohjelmassa, mutta esimerkiksi kuntien aktivoituminen kertoo siitä, että uskoa uudistuksen läpiviemiseen tällä hallituskaudella ei enää kaikilla ole.

Lokakuussa 2019 hallitus antoi lisätietoja suunnitellusta sote-uudistuksesta. Uudistuksen tavoitteena on kaventaa hyvinvointi- ja terveyseroja, turvata yhdenvertaiset ja laadukkaat sosiaali- ja terveyspalvelut kaikille suomalaisille sekä parantaa palveluiden saatavuutta ja saavutettavuutta erityisesti perustasolla. Lisäksi tavoitteena on turvata ammattitaitoisen työvoiman saanti, vastata yhteiskunnallisten muutosten mukanaan tuomiin haasteisiin ja hillitä kustannusten kasvua.

Sote-rakenneuudistus perustuu 18 maakuntaan ja viiteen yhteistyöalueeseen. Sote-palveluiden ja pelastustoimen järjestäminen on maakuntien vastuulla. Rakenneuudistuksen taustalla on halu taata yhdenvertainen palveluiden saatavuus kaikkialla Suomessa.

Sote-uudistuksessa palvelujen painopistettä siirretään perustasolle ja ehkäisevään toimintaan, jotta erikoissairaanhoidon ja vaativien erityispalveluiden tarve vähenee. Maakunnat järjestävät sote-palvelut pääosin julkisena palveluna. Yksityisen ja kolmannen sektorin on tarkoitus täydentää palveluita.

Pihlajalinnan näkemyksen mukaan julkisen sektorin ja yksityisten yritysten kumppanuudet ovat hyvä ratkaisu kasvavan kysynnän tyydyttämiseksi. Viimeisen vuosikymmenen aikana yksityisten tuottamat palvelut

ovat lisääntyneet voimakkaasti hoivapalveluissa ja erikoissairaanhoidossa. Esimerkiksi erikoissairaanhoidossa yksityisten palveluntuottajien tuotanto kasvoi 15,3 prosenttia vuodessa vuosina 2014−2017. Tämä kehitys on tapahtunut ilman valtiovallan ohjausta tai päätöstä. Erikoissairaanhoidossa hoitoon pääsyssä on suuria alueellisia eroja. Silloin yksityinen palveluntarjoaja voi nopeuttaa hoitoon pääsyä merkittävästi, sillä jokaisella suomalaisella on oikeus hyviin palveluihin ja nopeaan palveluiden saatavuuteen.

Tällä hetkellä yli 50 prosenttia kunnan tuloista käytetään sote-kustannuksiin ja 2/3 Suomen kunnista teki alijäämää vuonna 2018. Väestö ikääntyy vauhdilla, ja vuoteen 2030 mennessä yli 75-vuotiaiden osuus väestöstä kasvaa yli 50 prosenttia. Pihlajalinnan kumppanikuntien vuosikatteet ovat kehittyneet erittäin positiivisesti yhteisyhtiöiden johdolla verrokkeihin verrattuna. Tilastokeskuksen tuoreimman väestöennusteen mukaan Suomessa ei 15 vuoden kuluttua ole enää yhtään maakuntaa, jossa syntyy enemmän ihmisiä kuin kuolee, jos syntyvyys pysyy nykyisellä tasolla. Tämä tuo myös omat haasteensa sote-palveluiden järjestämiseen.

Kuntakentässä aktiivisuus on lisääntynyt, sillä kunnat eivät halua jäädä odottelemaan mahdollista uudistusta, vaan haluavat turvata sote-palvelut ja työpaikat. Useat kunnat ovat aloittaneet keskustelut ulkoistuksista. Viimeisimpänä julkistettiin esimerkiksi kymmenen Päijät-Hämeen kunnan suunnitelma ulkoistaa terveyskeskustoiminta yhteistyritysmallilla.

Yksityisen markkinan tilanne on ennallaan ja terveysvakuutusten määrä jatkaa kasvuaan. Yksityisen työterveysmarkkinan arvioidaan kasvavan, koska monet kunnat ja muut julkisyhteisöt ovat kiinnostuneita luopumaan omistamistaan työterveyshuoltopalveluita tuottavista yhtiöistä.

Konsernin tase ja rahavirta

Pihlajalinna-konsernin taseen loppusumma katsauskauden lopussa oli 438,4 (436,8) miljoonaa euroa. Konsernin rahavarat olivat yhteensä 27,0 (36,3) miljoonaa euroa.

Liiketoiminnan nettorahavirta vuosineljännekseltä oli 19,8 (24,2) miljoonaa euroa. Maksetut verot olivat - 1,1 (-1,6) miljoonaa euroa. Nettokäyttöpääoman muutos oli 8,6 (11,5) miljoonaa euroa.

Liiketoiminnan nettorahavirta tilikaudelta oli 36,8 (41,2) miljoonaa euroa. Maksetut verot olivat -4,7 (-5,5) miljoonaa euroa. Nettokäyttöpääoman muutos oli -6,2 (1,6) miljoonaa euroa.

Investointien nettorahavirta tilikaudella oli -19,5 (-60,1) miljoonaa euroa. Hankitut liiketoiminnot vaikuttivat investointien nettorahavirtaan -4,9 (-40,9) miljoonaa euroa. Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin olivat -15,4 (-19,6) miljoonaa euroa, ja aineellisten hyödykkeiden luovutustulot olivat 0,8 (0,4) miljoonaa euroa.

Konsernin rahavirta investointien jälkeen (vapaa kassavirta) oli 17,4 (-18,8) miljoonaa euroa.

Rahoituksen nettorahavirta tilikaudelta oli -26,7 (18,1) miljoonaa euroa. Rahoitusvelkojen muutos sisältäen tililimiittien muutokset oli yhteensä 7,7 (49,4) miljoonaa euroa. Vuokrasopimusvelkojen maksut olivat -22,7 (-16,3) miljoonaa euroa ja maksetut korot sekä muut rahoituskulut olivat -3,8 (-3,5) miljoonaa euroa. Määräysvallattomien omistajien osuuksien muutoksen nettovaikutus rahavirtaan oli -1,3 (-6,4) miljoonaa euroa. Pihlajalinna Oyj maksoi huhtikuussa 2019 osinkoa 2,3 (3,6) miljoona euroa. Määräysvallattomille omistajille maksettiin osinkoa 4,4 (1,4) miljoonaa euroa.

Konsernin nettovelkaantumisaste oli 181,7 (136,6) prosenttia. Korolliset nettovelat olivat 192,7 (178,0) miljoonaa euroa. Konserni maksoi tilikaudella ehdollisia vastikkeita 1,5 (4,0) miljoonaa euroa (yrityskauppojen lisäkauppahintoja).

Sijoitetun pääoman tuotto oli 2,9 (4,6) prosenttia ja oman pääoman tuotto oli 3,8 (5,7) prosenttia.

Rahoitusjärjestelyt

Pihlajalinnalla on vakuudeton viisivuotinen 120 miljoonan euron rahoitusjärjestely Danske Bankin ja Nordean kanssa. Rahoitus koostuu 50 miljoonan euron valmiusluottolimiitistä ja 70 miljoonan euron pitkäaikaisesta kertalyhenteisestä lainasta. Rahoitusjärjestelyyn sisältyy lisäksi mahdollisuus kasvattaa kokonaisrahoituksen määrää myöhemmin erillisillä rahoittajien lisäluottopäätöksillä 60 miljoonalla 180 miljoonaan euroon.

Rahoitusjärjestelyyn sisältyvät tavanomaiset leverage- (nettovelan suhde pro forma käyttökatteeseen) ja gearing-rahoituskovenantit (nettovelkaantumisaste). IFRS 16 -käyttöönotto ei vaikuta rahoituskovenanttien laskentaan. Lainapankkien kanssa jatketaan kovenanttien laskentaa alkuperäisessä rahoitusjärjestelyssä vahvistettujen laskentaperiaatteiden mukaisesti (frozen GAAP). Konserni täytti asetetut kovenanttiehdot 31.12.2019.

Konsernilla on toistaiseksi voimassa olevat yhteensä 10 miljoonan euron tililimiittisopimukset. Tililimiittisopimusten irtisanomisaika on yksi kuukausi. Pihlajalinnalla oli katsauskauden lopussa käyttämättömiä sitovia rahoituslimiittejä yhteensä 29,5 miljoonaa euroa.

Mehiläinen Yhtiöt Oy:n vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen toteutuessa tulee sovellettavaksi Pihlajalinnan rahoitusjärjestelyn määräysvaltamuutosehto. Ehdon mukaan rahoittajat ovat oikeutettuja irtisanomaan rahoitusjärjestelyn ennenaikaisesti omistuksessa tapahtuvan olennaisen muutoksen johdosta. Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittamisen jälkeen Pihlajalinnalla ja rahoittajilla on 30 arkipäivää aikaa sopia omistusmuutoksen vaikutuksista rahoitusjärjestelyyn.

Yritysostot ja investoinnit

Hankinnan kohde	Ajankohta	Toimiala	Kotipaikka
Klaari Oy (Fit1-kuntosaliketju) ja tytäryhtiönsä Fit1 Fitnessclub Länsi-Suomi Oy, 100 % osakekan nasta	2/2019	Liikuntakeskukset	Espoo, Vaasa
Dalmed Oy, 100 % osakekannasta	4/2019	Työterveyspalvelut	Kemiö
Kouvolan Työterveys ry (liiketoiminta)	6/2019	Työterveyspalvelut	Kouvola
Aurinkoristeys eli Raision kaupungin työterveys yksiköt (liiketoiminta)	9/2019	Työterveyspalvelut	Raisio, Naantali

Bruttoinvestoinnit, mukaan lukien yritysostot, olivat 44,1 (160,0) miljoonaa euroa. Konsernin bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen, jotka muodostuivat kasvun vaatimista kehitys-, lisä- ja korvausinvestoinneista, olivat tilikaudella 12,6 (13,1) miljoonaa euroa. Bruttoinvestoinnit liittyen uusien yksiköiden avaamiseen olivat 9,4 (9,3) miljoonaa euroa. Bruttoinvestoinnit liittyen yritysjärjestelyihin olivat yhteensä 3,8 (79,3) miljoonaa euroa. Bruttoinvestoinnit käyttöoikeusomaisuuseriin olivat 18,4 (58,4) miljoonaa euroa.

Pihlajalinna rakennutti Laihialle välivuokrausmallilla uuden 60-paikkaisen ikäihmisten palvelukodin. Rakennus otettiin käyttöön lokakuun 2019 lopussa. Pihlajalinna osti lokakuussa Laihian kunnalta myös asumispalvelutalon. Lisäksi Pihlajalinna on tilikaudella saneerannut kaksi pienempää jo ostamaansa hoitokotirakennusta. Hankkeen kokonaisarvo oli noin 8,4 miljoonaa euroa.

Konsernin kehitys-, lisä- ja korvausinvestointeihin liittyvät investointisitoumukset olivat noin 0,5 miljoonaa euroa. Investointisitoumukset liittyvät tietojärjestelmähankkeisiin ja kliinisten laitteiden korvausinvestointeihin.

Pihlajalinna teki tilikauden lopussa sopimuksen Mänttä-Vilppulan kanssa kolmen sote-rakennuksen hankinnasta. Kaupan täytäntöönpano toteutetaan 31.12.2020 mennessä. Hankkeen kokonaisarvo on arviolta 4−7 miljoonaa euroa riippuen rakennusten kehityssuunnitelmasta.

Määräysvallattomien omistajien osuuksien hankinnat

Pihlajalinna lisäsi tilikauden lopussa omistustaan Alavuden, Ähtärin, Kuortaneen ja Soinin kuntien kanssa omistamastaan Kuusiolinna Terveys Oy:stä sekä Mänttä-Vilppulan kaupungin kanssa omistamastaan Mäntänvuoren Terveys Oy:stä.

Kuusiolinna Terveyden osakekauppojen jälkeen Pihlajalinna omistaa Kuusiolinna Terveys Oy:stä 90 prosenttia ja kuntien omistusosuus on 10 prosenttia. Kuusiolinna Terveys Oy:n osakas- ja palvelusopimukset säilyvät ennallaan. Osakekaupat tehtiin Alavuden, Ähtärin ja Soinin kuntien kanssa, joille Pihlajalinna maksoi osakkeista yhteensä 16,3 miljoonaa euroa.

Mäntävuoren Terveyden osakekauppojen jälkeen Pihlajalinna omistaa Mäntänvuoren Terveys Oy:stä 91 prosenttia ja Mänttä-Vilppulan kaupungin omistusosuus on 9 prosenttia. Mäntänvuoren Terveys Oy:n osakas- ja palvelusopimukset säilyvät ennallaan. Pihlajalinna maksoi osakkeista Mänttä-Vilppulan kaupungille 2,0 miljoonaa euroa.

Parkanon kaupunki myi Pihlajalinnalle 15 prosenttia Kolmostien Terveyden osakekannasta helmikuussa 2019. Pihlajalinna maksoi osakkeista Parkanon kaupungille 1,2 miljoonaa euroa.

Yhtiö	Pihlajalinnan omistus 31.12.2018	Pihlajalinnan omistus 31.12.2019	Nykyisen sopimuk sen palvelutuotan non alkamisvuosi	Sopimuksen kesto, vuotta
Jokilaakson Terveys Oy			sisäinen palvelu	sisäinen palvelu
	90 %	90 %	tuotanto	tuotanto
Jämsän Terveys Oy	51 %	51 %	2015	10
Kuusiolinna Terveys Oy	51 %	90 %	2016	15
Mäntänvuoren Terveys Oy	81 %	91 %	2016	15
Kolmostien Terveys Oy	81 %	96 %	2015	15
Laihian Hyvinvointi Oy	81 %	81 %	2018	palveluseteli

Muutokset konsernirakenteessa

Tilikaudella on toteutettu seuraavat konsernirakenteen muutokset (fuusiot):

Fuusioitu yhtiö	Kohdeyhtiö	Ajankohta
Pihlajalinna Tampere Oy	Pihlajalinna Lääkärikeskukset Oy	1.1.2019
Doctagon Ab	Pihlajalinna Terveys Oy	1.1.2019
Anula Oy	Linnan Klinikka Oy	1.1.2019
Hammaslääkäripalvelu Savodent Oy, HammasPirta Oy, Paimion Hammaslää käripalvelu Oy ja Salon Hammas-lääkäri keskus Oy	Tampereen Hammaspiste Oy (nykyisin Pihlajalinna Hammasklinikat Oy)	1.1.2019
Hammaslääkärikeskus Mandibula Oy	Mandibula Raisio Oy	28.2.2019
Mandibula Raisio Oy	Pihlajalinna Hammasklinikat Oy	1.3.2019
Pihlajalinna Kymijoki Oy	Pihlajalinna Lääkärikeskukset Oy	3.6.2019
Ala-Malmin Hammaslääkärit Oy, Salon Lääkintälaboratorio Oy ja Someron Lää käriasema Oy	Pihlajalinna Lääkärikeskukset Oy	1.9.2019
Pihlajalinna Oulu Oy	Pihlajalinna Madetojanpuisto Oy (nykyi sin Pihlajalinna Oulu Oy)	1.9.2019
Etelä-Pohjanmaan Sydäntutkimuspal velu Oy	Kompassi Lääkärikeskus Oy	1.9.2019
Pihlajalinna Parainen Oy	Pihlajalinna Turku Oy	3.9.2019
Fit1 Fitnessclub LänsiSuomi Oy	Klaari Oy	30.11.2019
Dalmed Oy	Pihlajalinna Turku Oy	31.12.2019

Tutkimus ja kehitys

Aktivointikriteerit täyttäviä kehittämismenoja tilikaudella oli 0,5 (1,3) miljoonaa euroa.

Tilikaudella 2019 kehittämistoiminta keskittyi sote-ulkoistusten kuntalaisten etäpalvelumalliin ja mobiiliratkaisuihin, työterveyshuollon kiinteähintaisten sopimusten toimintamalliin (työterveysportaali) sekä urheiluklinikka- ja sote-keskuskonsepteihin.

Henkilöstö

Tilikauden lopussa henkilöstön määrä oli 5 815 (5 850), vähennystä 35 henkilöä eli yksi prosentti. Konsernin henkilöstömäärä kokoaikaisiksi työntekijöiksi muutettuna oli keskimäärin 4 515 (4 618), vähennystä 103 henkilöä eli 2 prosenttia. Konsernin työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut olivat 222,0 (208,4) miljoonaa euroa, kasvua 13,6 miljoonaa euroa eli 6 prosenttia.

Pihlajalinnan henkilöstön määrä kasvoi tilikaudella toiminnan laajentumisen johdosta noin 150 henkilöllä. Pihlajalinna tiedotti 15.8.2019 kesäkuussa alkaneiden yhteistoimintaneuvottelujen päättyneen. Neuvottelut johtivat noin 180 työtehtävän päättymiseen, joista pääosa toteutettiin irtisanomisilla. Osa henkilöstönvähennyksistä toteutui eläkkeelle siirtymisinä ja muuna henkilöstön vähentymisenä, joita ei korvattu toimintojen uudelleenorganisoinnin myötä.

Johtoryhmä

Pihlajalinna Oyj:n hallitus nimitti kokouksessaan 14.8.2019 uuden johtoryhmän osana yhtiön tehostamisohjelmaa. Toimitusjohtaja Joni Aaltonen toimii johtoryhmän puheenjohtajana. Johtoryhmään kuuluvat operatiivinen johtaja Teija Kulmala, talous- ja rahoitusjohtaja Tarja Rantala, lakiasiainjohtaja Marko Savolainen, henkilöstöjohtaja Elina Heliö sekä palvelukehitys- ja tietohallintojohtaja Sanna Määttänen.

Seuraavien henkilöiden tehtävät johtoryhmässä lakkasivat 15.8.2019: Minna Elomaa (liiketoimintajohtaja, Etelä-Suomi), Tero Järvinen (liiketoimintajohtaja, Pohjanmaa), Ville Lehtonen (talous- ja rahoitusjohtaja), Stefan Wentjärvi (myyntijohtaja ja liiketoimintajohtaja, Pohjois-Suomi) sekä Pauli Waroma (markkinointi- ja viestintäjohtaja).

Yhtiön hallitus

Varsinainen yhtiökokous 4.4.2019 vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän. Hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittiin Leena Niemistö, Kati Sulin, Seija Turunen ja Mikko Wirén sekä uusina jäseninä Matti Jaakola, Hannu Juvonen ja Mika Manninen.

Yhtiökokous valitsi Mikko Wirénin hallituksen puheenjohtajaksi ja Leena Niemistön hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Yhtiökokouksen nimittämä osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan kuuluvat seuraavat edustajat:

• Jari Eklund, yhtiöryhmän johtaja ja hallitusten jäsen, LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö ja Lähi-Tapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö (puheenjohtaja)
• Mikko Wirén, toimitusjohtaja, MWW Yhtiö Oy
• Antti Kuljukka, toimitusjohtaja, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia
• Hanna Hiidenpalo, johtaja, sijoitukset, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo

Hallituksen nimittämät valiokunnat

Pihlajalinna Oyj:n hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan 4.4.2019 valiokuntiin seuraavat jäsenet:

Tarkastusvaliokunta: Seija Turunen (pj), Matti Jaakola, Mika Manninen ja Hannu Juvonen Palkitsemisvaliokunta: Mikko Wirén (pj), Leena Niemistö ja Kati Sulin

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous 4.4.2019 päätti, että hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan, paitsi hallituksen varapuheenjohtajan palkkiota alennetaan, ja että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot: kokopäivätoimiselle hallituksen puheenjohtajalle 250 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 36 000 euroa vuodessa ja muille jäsenille 24 000 euroa vuodessa.

Lisäksi yhtiökokous päätti, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan jokaiselta hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta kokouspalkkiona 500 euroa. Lisäksi hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Hallituksen valtuutukset

Varsinainen yhtiökokous 4.4.2019 päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2 061 314 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 9 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Hankkiminen voidaan toteuttaa suunnattuna. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti.

Varsinainen yhtiökokous päätti lisäksi valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 3 091 971 osaketta, mikä vastaa noin 14 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutus oikeuttaa toteuttamaan annin suunnattuna. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti.

Tilintarkastus

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 4.4.2019 yhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab tilikaudelle 1.1.–31.12.2019. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii Lotta Nurminen, KHT.

Osakkeet ja osakkeenomistajat

Pihlajalinna Oyj:n kaupparekisteriin merkitty osakepääoma oli tilikauden lopussa 80 000 euroa ja osakkeiden lukumäärä oli yhteensä 22 620 135 kappaletta. Yhtiöllä on yksi osakesarja, ja kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Kaikki osakkeet tuottavat yhtäläisen oikeuden osinkoon ja yhtiön muuhun varojen jakoon. Yhtiöllä oli tilikauden lopussa 11 752 (13 372) osakkeenomistajaa. Yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita. Luettelo suurimmista omistajista on nähtävissä yhtiön sijoittajasivuilla investors.pihlajalinna.fi.

Osakkeen kaupankäyntitunnus Nasdaq Helsingin päälistalla on PIHLIS. Pihlajalinna Oyj on luokiteltu markkina-arvoltaan keskisuureksi yhtiöksi toimialana Terveydenhuolto.

Osaketiedot	10-12/2019	10-12/2018	2019	2018
Määrä kauden lopussa, kpl	22 620 135	22 620 135	22 620 135	22 620 135
Määrä kaudella keskimäärin, kpl	22 620 135	22 620 135	22 620 135	22 224 236
Osakkeen ylin kurssi, euroa	15,88	11,06	15,88	15,28
Osakkeen alin kurssi, euroa	10,40	8,56	8,70	8,56
Osakkeen keskikurssi, euroa*	14,68	9,56	12,77	12,18
Osakkeen päätöskurssi, euroa	15,28	8,62	15,28	8,62
Osakevaihto, 1 000 kpl	2 127	830	4 062	6 182
Osakevaihto, %	9,4	3,7	18,0	27,8
Markkina-arvo kauden lopussa,
milj. euroa	345,6	195,0	345,6	195,0

* kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi

Mehiläisen julkinen käteisostotarjous Pihlajalinnan osakkeista

Mehiläinen Yhtiöt Oy ja Pihlajalinna Oyj allekirjoittivat 5.11.2019 yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Mehiläinen teki Pihlajalinnan hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista.

Ostotarjouksessa Pihlajalinnan osakkeenomistajille tarjotaan 16,00 euron käteisvastike jokaista Pihlajalinnan liikkeeseen laskettua ja ulkona olevaa osaketta kohden. Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 46,0 prosenttia verrattuna Pihlajalinnan osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 4.11.2019. Pihlajalinnan hallituksen esteettömät jäsenet päättivät yksimielisesti suositella Pihlajalinnan osakkeenomistajille ostotarjouksen hyväksymistä.

Finanssivalvonta hyväksyi 8.1.2020 ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan. Tarjousaika alkoi 9.1.2020 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy aikaisintaan 19.3.2020 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei sitä jatketa tai keskeytetä ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa. Tällä hetkellä ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2020 toisen vuosineljänneksen loppupuolella tai viimeistään vuoden 2020 kolmannen vuosineljänneksen aikana. Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ilmoitetaan pörssitiedotteella niin pian kuin käytännössä mahdollista.

Riskienhallinta

Pihlajalinna pyrkii riskienhallinnassaan mahdollisimman järjestelmälliseen toimintaan osana normaaleja liiketoimintaprosesseja. Konserni panostaa lisäksi laatujärjestelmiin sekä työturvallisuus- ja työterveysriskien hallintaan. Pihlajalinnan riskienhallintapolitiikassa määritellään ja luokitellaan konsernin riskit sekä kuvataan riskienhallinnan tavoitteet. Lisäksi määritellään riskienhallinnassa noudatettavat periaatteet ja toimintatavat sekä vastuut.

Sisäinen riskiraportointi sisältyy säännölliseen liiketoiminnan raportointiin sekä liiketoiminnan suunnitteluun ja päätöksentekoon. Sidosryhmille keskeisistä riskeistä ja niiden hallinnasta raportoidaan säännöllisesti ja tarvittaessa tapauskohtaisesti.

Konsernin riskienhallinnassa on käytössä kokonaisvaltainen riskienhallinnan (Enterprise Risk Management) järjestelmä ja prosessi. Riskit luokitellaan strategisiin, operatiivisiin, taloudellisiin ja vahinkoriskeihin.

Strategisilla riskeillä tarkoitetaan epävarmuutta, joka liittyy konsernin lyhyen ja pitkän aikavälin strategian toteuttamiseen. Esimerkki tästä ovat yhteiskunnalliset rakenteelliset muutokset.

Operatiiviset riskit ovat riskejä, jotka aiheutuvat ulkoisista tekijöistä, teknologiasta, henkilöstön, organisaation tai prosessien toiminnasta. Näitä riskejä käsitellään esimerkiksi seuraamalla järjestelmällisesti kilpailutilannetta ja reagoimalla sen muutoksiin.

Taloudellisilla riskeillä tarkoitetaan riskejä, jotka liittyvät konsernin taloudelliseen tilanteeseen, kuten kannattavuuteen, rahoitusprosessien toimivuuteen ja verotukseen.

Vahinkoriskit koskevat onnettomuuksia tai muita vahinkoja, jotka voivat kohdistua konsernin omaisuuteen, henkilökuntaan, asiakkaisiin, sidosryhmiin tai ympäristöön. Yhtiöllä on vastuu- ja potilasvakuutus yhtiön oman henkilökunnan aiheuttamia mahdollisia hoitovirheitä varten.

Riskiluokkia yhdistää maineriski, joka voi vaikuttaa konsernin brändien tai koko konsernin maineeseen.

Pihlajalinnan riskienhallinnan tavoitteena on edistää konsernin strategisten ja operatiivisten tavoitteiden saavuttamista, omistaja-arvoa, konsernin liiketoiminnan tuloksellisuutta ja vastuullisten toimintatapojen toteutumista. Riskienhallinnan avulla pyritään varmistamaan, että yhtiön liiketoimintaan vaikuttavat riskit tunnetaan, niitä arvioidaan ja seurataan.

Vastuu riskienhallinnasta on konserni- ja liiketoimintajohdolla raportointivastuiden mukaisesti. Lisäksi riskienhallinnan asiantuntijat ohjaavat ja kehittävät konsernin riskienhallintaa. Myös jokaisen Pihlajalinnassa työskentelevän pitää tuntea ja hallita oman vastuualueensa riskit.

Riskit ja liiketoiminnan epävarmuustekijät

Liiketoiminnan merkittävät epävarmuustekijät liittyvät sosiaali- ja terveyspalveluiden kokonaisulkoistussopimuksiin, lainsäädännön olennaisiin muutoksiin, uusien toimipisteiden avaamiseen, yritysostojen ja tietojärjestelmähankkeiden onnistumiseen sekä riskeihin, jotka liittyvät verotukseen sekä pätevän johdon sitouttamiseen ja rekrytointeihin.

Konsernin pääyhtiöissä keväällä 2017 alkanut verotarkastus saatiin päätökseen tuloverotuksen (EVL) ja arvonlisäverotuksen (AVL) osalta ilman mainittavia seuraamuksia. Ennakonperinnän (EPL) osalta tarkastuskertomukset odottavat vielä Konserniverokeskuksessa hyväksyntää. Olennaisia seuraamuksia ei ole odotettavissa.

Konsernin sosiaali- ja terveyspalveluiden kokonaisulkoistussopimusten raportoitu kannattavuus voi tarkentua viiveellä. Sopimusten todelliset kustannusten toteumat eivät aina ole konsernin tiedossa tilikauden aikana ja sopimuksiin voi sisältyä myös muuttuvia vastikkeita. Julkisen erikoissairaanhoidon kustannusten kertymiseen liittyy satunnaisvaihtelua. Lisäksi yksittäiset, sairaanhoitopiirien kalliin hoidon tasausjärjestelmän piiriin kuuluvat tapaukset ja käyttötalouden ylijäämän palautukset saattavat tilikauden aikana ja tilikausien välillä vaikuttaa merkittävästi erikoissairaanhoidon kokonaiskustannuksiin Pihlajalinnan kuntayhtiöissä.

Mahdollisia eriä, jotka johdon arvion mukaan saattavat vaikuttaa kokonaisulkoistussopimusten kannattavuuteen viiveellä:

Jämsän kaupunki on haastanut Jämsän Terveys Oy:n palvelusopimusta koskevassa asiassa käräjäoikeuteen. Riita-asia koskee palvelusopimuksen mukaista hinnantarkistusehtoa. Näkemysero kiinteän vuosihinnan määräytymisestä on tilinpäätöstilanteessa yhteensä noin 1,8 miljoonaa euroa. Lisäksi Jämsän Terveys Oy:llä on taseessa muita saamisia Jämsän kaupungilta yhteensä 3,1 miljoonaa euroa liittyen erikoissairaanhoidon kasvaneisiin kustannuksiin ja ikäihmisten palveluiden lisääntyneisiin viranomaisvaatimuksiin. Johto arvioi, että asiakas tulee suorittamaan saatavat täysimääräisesti.

Kuusiolinna Terveys Oy:llä on myyntisaamisia ja muita saamisia tilaajalta yhteensä 4,5 miljoonaa euroa. Alavuden, Ähtärin ja Soinin kanssa osakekauppojen yhteydessä allekirjoitetulla tulkintapöytäkirjalla on sovittu muuttuvien vastikkeiden veloitusperiaatteista. Avoimet saamiset liittyvät ikäihmisten palveluiden lisääntyneisiin viranomaisvaatimuksiin, erikoissairaanhoidon kustannuksiin ja nettomenon laskentaan. Kuortaneen kanssa osakekauppaa ei ole vielä toteutettu eikä vastaavaa tulkintapöytäkirjaa allekirjoitettu. Johto arvioi, että tilaaja tulee suorittamaan saatavat täysimääräisesti, sillä enemmistö tilaajan osakkaista on veloitusperiaatteista sopinut.

Mäntänvuoren Terveys Oy:llä on myyntisaamisia ja muita saamisia tilaajalta yhteensä 1,2 miljoonaa euroa. Saamiset liittyvät ikäihmisten palveluiden lisääntyneisiin viranomaisvaatimuksiin ja aikaisemman sopimuksen mukaisen nettomenon laskentaan. Tilaajan kanssa on sovittu sote-kiinteistökauppa, joka täytäntöönpannaan vuonna 2020. Johto arvioi, että asiakas tulee suorittamaan saatavat täysimääräisesti kiinteistökaupan täytäntöönpanon yhteydessä.

Kolmostien Terveys Oy:llä on myyntisaamisia ja muita saamisia tilaajalta 0,4 miljoonaa euroa liittyen ikäihmisten palveluiden lisääntyneisiin viranomaisvaatimuksiin. Johto arvioi, että asiakas tulee suorittamaan saatavat täysimääräisesti.

Konsernilla on tilinpäätöksen laatimishetkellä saamisissaan yhteensä 1,6 (2,8 vuoden 2018 lopussa) miljoonaa euroa kunnittain arvioituja julkisen erikoissairaanhoidon kustannuskertymien palautuksia. Konsernin johto katsoo, että palvelusopimusten perusteella kustannuskertymien palautukset kuuluvat Pihlajalinnalle, koska ne ovat kertyneet Pihlajalinnan palvelutuotannon ja kustannusvastuun ajalta. Lisäksi konsernilla on erääntyneissä saamisissaan yhteensä 0,2 miljoonaa euroa Kihniöltä ja Juupajoelta.

Liikearvon arvonalentuminen:

Tilikauden lopussa Pihlajalinnan taseessa oli 173,6 (169,9) miljoonaa euroa liikearvoa. Pihlajalinna testaa vuosittain ja tarvittaessa kvartaaleittain, että liikearvon kirjanpitoarvo ei ylitä käypää arvoa. Tilikauden aikana Pihlajalinna ei ole havainnut viitteitä siitä, ettei kirjanpitoarvoa vastaava rahamäärä olisi kerrytettävissä. Mikäli Pihlajalinnan tuloksessa ja kasvukehityksessä tapahtuu muutoksia alenevasti, voi tämä johtaa liikearvon arvonalentumiseen. Se voi vaikuttaa epäedullisesti Pihlajalinnan liiketoiminnan tulokseen ja omaan pääomaan.

Segmenttiraportointi

Pihlajalinna uudisti johtamisjärjestelmäänsä ja johtoryhmän rakennetta osana yhtiön tehostamisohjelmaa. Uudistamisen yhteydessä osa johtoryhmän tehtävistä lakkasi. Lisäksi yhtiö perusti uuden johtoryhmätason, liiketoiminnan johtoryhmän, jota johtaa operatiivinen johtaja (COO) Teija Kulmala. Muutokset tulivat voimaan 15.8.2019.

Pihlajalinnan aikaisemmassa toimintarakenteessa oli neljä maantieteellistä liiketoiminta-aluetta: Väli-Suomi, Etelä-Suomi, Pohjanmaa ja Pohjois-Suomi. Kullakin liiketoiminta-alueella oli tulosvastuullinen liiketoimintajohtaja, joka vastasi alueensa liiketoiminnasta ja palvelutarjonnasta sekä yksityiselle että julkiselle sektorille. Uudistetussa toimintarakenteessa operatiivinen johtaja (COO) Teija Kulmala vastaa liiketoiminnan kannattavuudesta ja resursseista ja konsernilla on yksi toimintasegmentti.

Liputusilmoitukset

Yhtiö ei ole vastaanottanut tilikaudella arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 pykälän mukaisia ilmoituksia.

Voimassa olevat kannustinjärjestelmät

Hallitus hyväksyi kokouksessaan 14.2.2019 Pihlajalinna-konsernin ylimmän johdon osakepohjaisen pitkän aikavälin kannustinohjelman (LTI 2019) ehdot. Kannustinohjelma on voimassa 1.1.2019 lukien ja se on suunnattu toimitusjohtajalle, johtoryhmälle sekä erikseen ohjelmaan valituille muille avainhenkilöille. Ensivaiheessa ohjelmaan valittiin 25 avainhenkilöä. LTI 2019 muodostaa kokonaisuudessaan viisivuotisen ohjelman eikä sen nojalla saatuja osakepalkkioita saa miltään osin luovuttaa ennen vuotta 2022. Avainhenkilön on lisäksi sijoitettava Pihlajalinnan osakkeisiin osallistuakseen ohjelmaan. Sijoitusjakson eli vuoden 2019 lopussa ohjelman vähimmäissijoitusvaatimuksen täytti 23 avainhenkilöä.

Kiinteämääräinen lisäosakeohjelma sisältää sitouttamisjakson vuoden 2019 alusta vuonna 2020 tapahtuvaan kiinteämääräisen osakepalkkion maksuajankohtaan saakka. Tässä ohjelmassa yhtiö antaa kullekin osallistujalle lisäosakkeita kiinteällä kertoimella suhteessa osallistujan omaan osakesijoitukseen. Lisäosakkeet annetaan vuonna 2020 ja niihin sovelletaan luovutusrajoitusta.

Suoritus- ja laatuperusteinen lisäosakeohjelma sisältää kolme yksivuotista suoritusjaksoa (kalenterivuodet 2019-2021) joiden aikana osallistujilla on mahdollisuus ansaita suoritusperusteisia lisäosakkeita edellyttäen, että yhtiö saavuttaa hallituksen asettamat suoritustavoitteet. Kunkin yksittäisen suoritusjakson perusteella osallistuja voi ansaita vastikkeetta enintään kaksi lisäosaketta kutakin kolmea sijoitusosaketta kohti (bruttomäärä ennen verojen vähentämistä). Suoritusperusteiset lisäosakkeet annetaan asianomaisen suoritusjakson päätyttyä keväällä 2020, 2021 ja 2022. Näihin lisäosakkeisiin sovelletaan kahden vuoden pituista luovutusrajoitusta.

Suoritus- ja laatuperusteiseen lisäosakeohjelmaan sovellettavat kriteerit ensimmäiseltä suoritusjaksolta 2019 olivat Pihlajalinna-konsernin oikaistu liikevoitto sekä keskeiset operatiiviset ja laadulliset mittarit. Suoritusjaksolta 2019 ei realisoitunut lisäosakeohjelman mukaista suoritus- ja laatuperusteista osakepalkkiota, sillä ohjelmalle asetetut vähimmäistavoitteet eivät täyttyneet.

LTI 2019 ohjelmaan sisältyy määräysvaltamuutokseen liittyviä ehtoja. Niiden mukaan Mehiläisen 5.11.2019 julkistama käteisostotarjous kaikista Pihlajalinnan osakkeista johtaa kiinteämääräisen lisäosakeohjelman täysimääräiseen maksuun kaupan toteutuessa. Osakkeet lakkaavat olemasta luovutusrajoituksen piirissä välittömästi ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ostotarjouksen täytäntöönpanossa.

Kannustinohjelman ehdot sisältävät erityismääräykset mahdollisen määräysvaltamuutoksen osalta. Mehiläisen julkisen ostotarjouksen perusteella em. määräysvaltamuutokset tulevat noudatettaviksi.

Kiinteämääräisen lisäosakeohjelman mukaan sijoitusvaatimuksen täyttäneille 23 avainhenkilölle realisoituu määräysvaltamuutoksen toteutuessa maksettavaksi yhteensä 108 000 lisäosaketta. Lisäosakkeiden käypä arvo on käteisostotarjouksen mukaan 1,7 miljoonaa euroa. Määräysvaltamuutoksen johdosta suoritettavasta osakeperusteisesta palkkiosta on kohdistettu tilikaudelle 2019 kulua 0,3 miljoonaa euroa.

Hallituksen voitonjakoehdotus

Hallitus esittää, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta ei jaeta osinkoa Mehiläisen tekemän ostotarjouksen johdosta. Mikäli ostotarjous raukeaisi, yhtiön hallitus arvioi asiaa uudelleen.

Laskelma emoyhtiön jakokelpoisista varoista:

Euroa	31.12.2019
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	183 190 483,50
Voitto edellisiltä tilikausilta	21 915 498,62
Tilikauden voitto	2 328 952,90
Aktivoidut kehittämismenot	-1 017 078,36
Yhteensä	206 417 856,66

Pihlajalinna Oyj:n varsinainen yhtiökokous on suunniteltu pidettäväksi keskiviikkona 15.4.2020 Tampereella. Hallitus päättää yhtiökokouskutsusta ja sen sisältämistä esityksistä myöhemmin.

Vuosikertomus 2019, johon sisältyvät hallituksen toimintakertomus ja tilinpäätös, julkaistaan yhtiön sijoittajasivuilla investors.pihlajalinna.fi viikolla 12.

Tilikauden jälkeiset tapahtumat

Mehiläinen Yhtiöt Oy on aloittanut Pihlajalinna Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Pihlajalinna Oyj:n osakkeista 9.1.2020

Mehiläinen Yhtiöt Oy ja Pihlajalinna Oyj ilmoittivat 5.11.2019 allekirjoittaneensa yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Mehiläinen sitoutui tekemään vapaaehtoisen Pihlajalinnan hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista.

Finanssivalvonta hyväksyi 8.1.2020 ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan. Ostotarjouksen hyväksymisaika eli tarjousaika alkoi 9.1.2020 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy aikaisintaan 19.3.2020 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei sitä jatketa tai keskeytetä ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2020 toisen vuosineljänneksen loppupuolella tai viimeistään vuoden 2020 kolmannen vuosineljänneksen aikana. Tarjouksentekijä jatkaa tarjousaikaa ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa siinä määrin kuin tarpeen ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saamiseksi. Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ilmoitetaan pörssitiedotteella niin pian kuin käytännössä mahdollista.

Tarjousasiakirja on ollut saatavilla suomenkielisenä 9.1.2020 alkaen Mehiläisen pääkonttorissa osoitteessa Pohjoinen Hesperiankatu 17 C, 6. kerros, 00260 Helsinki, Suomi, Nordea Bank Oyj:n pääkonttorissa osoitteessa Satamaradankatu 5, 00020 Nordea, Suomi ja Nasdaq Helsingissä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki, Suomi. Tarjousasiakirjan sähköinen versio on ollut saatavilla suomenkielisenä 9.1.2020 alkaen internetissä osoitteissa ostotarjous.mehilainen.fi, investors.pihlajalinna.fi/public-tender-offer ja nordea.fi/osakkeet sekä englanninkielisenä 9.1.2020 alkaen osoitteissa ostotarjous.mehilainen.fi, investors.pihlajalinna.fi/public-tender-offer.aspx?sc_lang=en ja nordea.fi/equities.

Pihlajalinna Oyj:n hallituksen lausunto Mehiläinen Yhtiöt Oy:n tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

Suomen arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:n edellyttämällä tavalla Pihlajalinnan hallitus antoi 3.1.2020 lausunnon koskien ostotarjousta.

OSTOTARJOUS LYHYESTI

Tarjousvastike on 16,00 euroa käteisenä jokaisesta Pihlajalinnan osakkeesta. Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

• 46,0 prosenttia verrattuna Pihlajalinnan osakkeiden päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") pörssilistalla 4.11.2019 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista;
• 50,1 prosenttia verrattuna Pihlajalinnan osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävällä 3 kuukauden ajanjaksolla; ja
• 52,7 prosenttia verrattuna Pihlajalinnan osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävällä 12 kuukauden ajanjaksolla.

Tarjottavaan vastikkeeseen sovelletaan ostotarjouksen ehtoja. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, mikäli Pihlajalinnan liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden määrä muuttuu osakeannin, osakkeiden uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (split) tai muun vastaavan laimennusvaikutuksen omaavaan toimenpiteen seurauksena, tai mikäli Pihlajalinna jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta varallisuuttaan osakkeenomistajilleen, tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta tulee ennen ostotarjouksen toteuttamista, tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -periaatteella.

Mikäli Mehiläinen saa hankittua yli yhdeksänkymmentä prosenttia (90 %) Pihlajalinnan liikkeelle lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, Mehiläisen aikomuksena on käynnistää osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukainen pakollinen lunastusmenettely hankkiakseen jäljellä olevat Pihlajalinnan osakkeet, ja tämän jälkeen huolehtia Pihlajalinnan osakkeiden poistamisesta Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin se on käytännössä mahdollista.

Kuten soveltuva lainsäädäntö edellyttää, Mehiläisellä on, ja tulee ostotarjouksen toteutuessa olemaan, saatavilla riittävästi vieraan ja oman pääoman ehtoista rahoitusta kaikkien liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Pihlajalinnan osakkeiden yhteenlasketun Tarjousvastikkeen maksun rahoittamiseksi ostotarjouksen yhteydessä (mukaan lukien osakeyhtiölain mukaisessa pakollisessa lunastusmenettelyssä). Vieraan pääoman ehtoinen rahoitus on ehdollinen tavanomaisille certain funds -periaatteen mukaisille rahoitusehdoille.

LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö, MWW Yhtiö Oy, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia, LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Leena Niemistö, Fondita Rahastoyhtiö Oy:n neuvomat rahastot, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Vakuutusosakeyhtiö Henki-Fennia sekä eräät muut Pihlajalinnan suuret osakkeenomistajat ovat eräin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Kyseiset sitoumukset koskevat yhteensä noin 63,2 prosenttia Pihlajalinnan kaikista osakkeista ja äänistä.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen ehtojen täyttymiselle tai sille, että niiden täyttymistä koskevasta vaatimuksesta on luovuttu sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun tarjouksentekijä julkistaa ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin edellytyksiin kuuluvat muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen sekä se, että ostotarjous on hyväksytty sellaisten osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä tarjouksentekijän ennen tarjousaikaa tai tarjousajan aikana muutoin hankkimien osakkeiden kanssa yli 90 prosenttia Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä.

HALLITUKSEN LAUSUNTO

Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella Pihlajalinnan hallitus katsoo, että Pihlajalinnan osakkeenomistajille tarjottu tarjousvastike on kohtuullinen. Pihlajalinnan hallitus suosittelee, että Pihlajalinnan osakkeenomistajat hyväksyvät ostotarjouksen.

Hallitus toteaa myös, että tarjouksentekijän ilmoituksen mukaan ostotarjouksen tarjousaikaa on tarkoitus jatkaa siten, että tarjouksentekijä odottaa ostotarjouksen toteutuvan vasta vuoden 2020 toisen vuosineljänneksen loppupuolella tai viimeistään 2020 kolmannen vuosineljänneksen aikana. Tarjousaika voi näin ollen muodostua verraten pitkäksi. Arvopaperimarkkinalain mukaan ostotarjous voi erityisestä syystä olla voimassa yli kymmenen viikkoa edellyttäen, että kohdeyhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan. Tieto ostotarjouksen voimassaoloajan päättymisestä tulee julkistaa vähintään kaksi viikkoa ennen voimassaoloajan päättymistä.

Pihlajalinnan hallitus toteaa, että Pihlajalinnan osakkeenomistajien tulisi myös harkita mahdollisia ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyviä riskejä. Mikäli osakkeiden ja äänten yli 90 %:n osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Pihlajalinnan osakkeenomistajien ja osakkeiden lukumäärää, jotka muutoin olisivat julkisessa kaupankäynnissä. Riippuen Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen osakkeiden lukumäärästä, tällä saattaa olla haitallinen vaikutus osakkeiden likviditeettiin ja arvoon.

Euroopan komissio on siirtänyt Mehiläinen Yhtiöt Oy:tä ja Pihlajalinna Oyj:tä koskevan yrityskauppavalvonta-asian Kilpailu- ja kuluttajaviraston käsiteltäväksi

Euroopan komissio päätti 28.1.2020 siirtää Mehiläisen ostotarjouksen viranomaishyväksynnän käsittelyn Suomen Kilpailu- ja kuluttajavirastolle (KKV).

Mehiläinen Yhtiöt Oy on tehnyt virallisen yrityskauppailmoituksen Kilpailu- ja kuluttajavirastolle koskien Mehiläinen Yhtiöt Oy:n ostotarjousta Pihlajalinna Oyj:n osakkeista

Mehiläinen Yhtiöt Oy teki 10.2.2020 virallisen yrityskauppailmoituksen koskien Mehiläinen Yhtiöt Oy:n ostotarjousta Pihlajalinna Oyj:n osakkeista.

Kilpailulain mukaan yrityskauppailmoituksen ensi vaiheen käsittely voi kestää enintään 23 työpäivää. Ensi vaiheen käsittely saadaan siis päätökseen viimeistään 12.3.2020. Tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella, että on todennäköisempää, että KKV aloittaa ensi vaiheen jälkeen toisen vaiheen jatkokäsittelyn, kuin että käsittely jäisi ensi vaiheen tutkintaan, ennen kuin viranomaishyväksyntä saadaan. Kilpailulain mukaan toisen vaiheen käsittely voi kestää enintään 69 työpäivää, ellei Suomen markkinaoikeus hakemuksesta myönnä KKV:lle jatkoaikaa asian tutkimiseksi.

Jos KKV aloittaa toisen vaiheen käsittely, tarjouksentekijä jatkaa tarjousaikaa ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien viranomaishyväksynnän saamiseksi, edellyttäen, että Pihlajalinnan liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Tarjouksentekijä päättää tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ensi vaiheen käsittelyn edettyä sellaiseen vaiheeseen, että tarjouksentekijällä on paremmat edellytykset arvioida viranomaishyväksynnän käsittelyprosessin kokonaiskestoa. Tarjouksentekijä tiedottaa tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta pörssitiedotteella niin pian kuin käytännössä mahdollista.

Pihlajalinna Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta toimitti yhtiön hallitukselle ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle 2020.

Hallituksen jäsenten lukumäärä ja kokoonpano:

Nimitystoimikunta ehdottaa Pihlajalinna Oyj:n 15.4.2020 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten määräksi vahvistettaisiin seitsemän. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen kaikki nykyiset jäsenet Matti Jaakola, Hannu Juvonen, Mika Manninen, Leena Niemistö, Kati Sulin, Seija Turunen ja Mikko Wirén valitaan uudelle toimikaudelle.

Nykyisten jäsenten henkilö- ja luottamustehtävät on esitetty yhtiön sijoittajasivuilla osoitteessa investors.pihlajalinna.fi/corporate-governance/board-of-directors.

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valitsee Mikko Wirénin hallituksen puheenjohtajaksi ja Leena Niemistön hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Hallituksen jäsenten palkkiot:

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot pysyvät ennallaan, ja että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot: kokopäivätoimiselle hallituksen puheenjohtajalle 250 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 36 000 euroa vuodessa ja muille jäsenille 24 000 euroa vuodessa.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan jokaiselta hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta kokouspalkkiona 500 euroa. Lisäksi korvataan hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Yllä olevat ehdotukset sisältyvät myös varsinaisen yhtiökokouksen kutsuun, joka julkaistaan myöhemmin.

Laatimisperiaatteet

Tilinpäätöstiedote on laadittu IFRS-standardien mukaisesti ja sen laadinnassa on noudatettu IAS 34 -standardin (Osavuosikatsaukset) vaatimuksia. Tilinpäätöstiedotteessa julkaistut tiedot ovat tilintarkastamattomat. Kaikki luvut ovat pyöristettyjä, minkä vuoksi yksittäisten lukujen yhteenlaskettu summa saattaa poiketa esitetystä summasta. Tunnus- ja muutosluvut on laskettu käyttäen tarkkoja lukuja.

Tilinpäätöksen laatiminen IFRS:n mukaan edellyttää johdon arvioiden ja oletusten käyttämistä, mikä vaikuttaa taseen varojen ja velkojen määriin, ehdollisten varojen ja velkojen raportointiin sekä tuottojen ja kulujen määriin. Vaikka arviot perustuvat johdon tämänhetkiseen parhaaseen näkemykseen, on mahdollista, että toteumat poikkeavat tilinpäätöksessä käytetyistä arvoista.

Tilinpäätöstiedote on laadittu niiden voimassaolevien IFRS-standardien mukaisesti, jotka Euroopan unionissa on hyväksytty sovellettaviksi. Tilinpäätöstiedote on laadittu noudattaen 31.12.2019 tilinpäätöksen laatimisperiaatteita ottaen huomioon 1.1.2019 sovellettaviksi tulleet uudet tai muutetut standardit tai tulkinnat.

Tulevilla tilikausilla sovellettaviksi tulevilla uusilla ja muutetuilla standardeilla sekä tulkinnoilla ei odoteta olevan olennaista vaikutusta Pihlajalinnan tilinpäätöksiin.

Uusien ja uudistettujen IFRS-standardien vaikutukset

IFRS 16 Vuokrasopimukset

Pihlajalinna otti IFRS 16 -standardin käyttöön täysin takautuvasti eli oikaisi vuoden 2018 taloudelliset tiedot IAS 8 Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet, kirjanpidollisten arvioiden muutokset ja virheet -standardin mukaisesti. Pihlajalinna julkaisi 18.4.2019 tiedotteen, jossa esitettiin taloudelliset vertailutiedot jokaiselta aiemmalta raportointikaudelta 2018.

IFRS 16 Vuokrasopimukset -standardi käsittelee vuokrasopimusten määritelmiä, kirjaamista, arvostamista sekä vuokrasopimuksista annettavia muita tilinpäätöstietoja. Standardin mukaan vuokralleottaja kirjaa taseeseen käyttöoikeuteen perustuvan omaisuuserän sekä vastaavan rahoitusvelan. Konserni otti uuden standardin käyttöön täysin takautuvasti. Siirtymähetken 1.1.2018 vaikutukset on laskettu kuin standardi olisi ollut aina voimassa.

IFRS 16 Vuokrasopimukset -standardilla oli merkittävä vaikutus Pihlajalinnan tuloslaskelmaan, taseeseen ja tunnuslukuihin. Standardin käyttöönotto kasvatti merkittävästi käyttökatetta ja oikaistua käyttökatetta, kun tuloslaskelmaan kirjattu vuokrakulu korvattiin käyttöoikeusomaisuuserän poistoilla sekä rahoituseriin kirjattavilla velan korkokuluilla. Lisäksi tuloveroihin kirjattiin laskennallisen veron muutos. Standardin käyttöönotto ei muuttanut merkittävästi Pihlajalinnan liikevoittoa, oikaistua liikevoittoa, tilikauden voittoa eikä osakekohtaista tulosta.

Konsernitaseen varoja kasvatti kunkin vuokrasopimuksen alkamishetkelle laskettu käyttöoikeusomaisuuserä, joka poistetaan vuokrakauden aikana. Konsernitaseen korollisen velan määrä kasvoi vuokravastuun diskontatulla määrällä. Lisäksi siirtyminen uuden vuokrasopimusstandardin käyttöön vaikutti konsernin liiketoiminnan rahavirtaan ja rahoituksen rahavirtaan, kun toteutuneet vuokrien maksut kohdistetaan rahoituskulua ja velan lyhennystä vastaavalta osuudelta rahoituksen rahavirtaan. Kokonaisuutena konsernin rahavirta ei muutu, vaan kyse on rahavirtalaskelman eri osien välisestä esitystavan muutoksesta. Uuden standardin takautuvasta käyttöönotosta syntyi siirtymähetkellä 1.1.2018 oman pääoman kirjaus, kun taseeseen kirjattavien varojen ja velkojen arvot ovat eri suuruiset siirtymähetkellä.

Pihlajalinnan IFRS 16:n mukaisista vuokrajärjestelyistä suurin osa on toimitilavuokrasopimuksia. Muut standardin mukaiset vuokrajärjestelyt liittyvät maa-alueisiin sekä koneisiin ja kalustoon (liikuntalaitteet, kliiniset laitteet, autot ja muut laitteet). Pihlajalinna soveltaa standardin tarjoamaa helpotusta olla kirjaamatta käyttöoikeusomaisuuserää ja vastaavaa vuokrasopimusvelkaa sellaisista omaisuuseristä, joiden vuokra-aika on 12 kuukautta tai vähemmän, tai jotka ovat vähäarvoisia. Vähäarvoisia omaisuuseriä ovat mm. IT-laitteet ja toimistokalusteet. Lisäksi vuokrasopimusjärjestelyjen käsittelyn helpottamiseksi Pihlajalinna ei erota palvelukomponentteja vuokrasopimuksista, vaan käsittelee koko sopimuksen konsernitilinpäätöksessään vuokrasopimuksena. Toistaiseksi voimassaolevista vuokrajärjestelyistä, joissa on lyhyt irtisanomisaika, Pihlajalinna arvioi todennäköisen vuokra-ajan.

IFRS 16 -muutosten keskeiset vaikutukset

• Avaavassa taseessa per 1.1.2018 konsernin käyttöoikeusomaisuuserät kasvoivat 41,5 miljoonaa euroa 73,1 miljoonaan euroon ja vastaavan korollisen velan määrä kasvoi 42,2 miljoonaa euroa 74,7 miljoonaan euroon.
• Konsernitaseessa per 31.12.2018 käyttöoikeusomaisuuserät kasvoivat 86,7 miljoonaa euroa 116,0 miljoonaan euroon ja vastaavan korollisen velan määrä kasvoi 88,0 miljoonaa euroa 118,5 miljoonaan euroon.
• Tilikauden 2018 liikevoitto kasvoi standardin käyttöönoton myötä 0,4 miljoonaa euroa 13,2 miljoonaan euroon.
• Tilikauden 2018 osakekohtainen tulos laski 0,02 euroa/osake. Vertailukelpoinen osakekohtainen tulos tilikaudelta 2018 oli 0,16 euroa.
• Omavaraisuusaste 31.12.2018 laski 7,7 prosenttiyksikköä 29,9 prosenttiin.
• Nettovelkaantumisaste 31.12.2018 nousi 67,9 prosenttiyksikköä 136,6 prosenttiin.
• Vertailukelpoinen tunnusluku nettovelan suhde oikaistuun käyttökatteeseen tilikaudelta 2018 oli 3,9.

Pihlajalinna uudisti päälaskelmien esitystapaa lisäämällä laskelmiin IFRS 16:n mukaiset rivit. Lisäksi Pihlajalinnan rahavirtalaskelma on epäsuoran laskelmamallin mukainen.

Standardin käyttöönotto ei vaikuta konsernin ulkoisen rahoitusjärjestelyn kovenanttilaskentaan. Lainapankkien kanssa jatketaan kovenanttien laskentaa alkuperäisessä rahoitusjärjestelyssä vahvistettujen laskentaperiaatteiden mukaisesti.

Taulukko-osa 1.1.–31.12.2019

Konsernin laaja tuloslaskelma

milj. euroa	10-12/2019 3 kk	10-12/2018 3 kk	2019	2018
Liikevaihto	133,8	127,0	518,6	487,8
Liiketoiminnan muut tuotot	0,7	1,9	1,6	4,2
Materiaalit ja palvelut	-53,9	-48,1	-200,2	-189,2
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut	-55,0	-53,3	-222,0	-208,4
Liiketoiminnan muut kulut	-13,3	-13,3	-50,2	-49,5
Osuus osakkuus- ja yhteisyritysten tuloksesta	0,0	0,0	0,0	0,0
Käyttökate (EBITDA)	12,3	14,1	47,8	44,8
Poistot ja arvonalentumiset	-8,6	-8,2	-37,7	-31,6
Liikevoitto (EBIT)	3,7	5,9	10,2	13,2
Rahoitustuotot	0,0	0,0	0,1	0,1
Rahoituskulut	-1,0	-1,0	-4,0	-3,9
Tulos ennen veroja	2,7	4,9	6,3	9,5
Tuloverot	-0,6	-1,3	-1,8	-2,7
Tilikauden tulos*	2,1	3,6	4,5	6,8
Tilikauden laaja tulos yhteensä	2,1	3,6	4,5	6,8
Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen:
Emoyhtiön omistajille	3,7	2,5	3,4	3,5
Määräysvallattomille omistajille	-1,6	1,1	1,1	3,3
Emoyhtiön omistajille kuuluvasta tuloksesta laskettu osakekohtainen tulos (euroa)
Laimentamaton ja laimennettu	0,16	0,11	0,15	0,16

* Konsernilla ei ole muita laajan tuloksen eriä

Konsernin tase

milj. euroa	31.12.2019	31.12.2018
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Aineelliset hyödykkeet	53,2	43,3
Liikearvo	173,6	169,9
Muut aineettomat hyödykkeet	19,1	22,9
Käyttöoikeusomaisuuserät	108,1	116,0
Osuudet osakkuusyrityksissä	0,0	0,0
Muut sijoitukset	0,1	0,1
Muut saamiset	2,0	1,8
Laskennalliset verosaamiset	6,0	4,1
Pitkäaikaiset varat yhteensä	362,2	358,1
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus	2,3	2,5
Myyntisaamiset ja muut saamiset	46,1	38,1
Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset	0,9	1,7
Rahavarat	27,0	36,3
Lyhytaikaiset varat yhteensä	76,3	78,6
Varat yhteensä	438,4	436,8
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma
Osakepääoma	0,1	0,1
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	116,5	116,5
Kertyneet voittovarat	-18,8	1,1
Tilikauden tulos	3,4	3,5
	101,1	121,2
Määräysvallattomien omistajien osuus	5,0	9,2
Oma pääoma yhteensä	106,1	130,3
Pitkäaikaiset velat
Laskennalliset verovelat	5,7	6,1
Varaukset	0,2	0,3
Vuokrasopimusvelat	96,4	102,0
Rahoitusvelat	103,9	95,7
Muut pitkäaikaiset velat	1,3	1,5
Pitkäaikaiset velat yhteensä	207,5	205,6
Lyhytaikaiset velat
Ostovelat ja muut velat	102,0	79,5
Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat	0,4	1,9
Varaukset	1,6	0,0
Vuokrasopimusvelat	17,7	16,5
Rahoitusvelat	3,1	3,0
Lyhytaikaiset velat yhteensä	124,9	100,8
Velat yhteensä	332,4	306,4
Oma pääoma ja velat yhteensä	438,4	436,8

Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista

		Emoyhtiön omistajille kuuluva oma
		pääoma
		Sijoitetun
		vapaan		Määräysval
milj. euroa	Osake	oman	Kertyneet	lattomien	Oma pää
	pää	pääoman	voittova	omistajien	oma
	oma	rahasto	rat	osuus	Yhteensä
Oma pääoma 31.12.2017	0,1	87,9	12,3	5,6	105,9
IFRS 15 käyttöönotto			0,0		0,0
IFRS 9 käyttöönotto			0,0		0,0
IFRS 16 käyttöönotto			-0,3	-0,1	-0,4
Oma pääoma 1.1.2018	0,1	87,9	12,0	5,4	105,4
Tilikauden tulos			3,5	3,3	6,8
Tilikauden laaja tulos yh
teensä			3,5	3,3	6,8
Suunnattu osakeanti		28,6			28,6
Osingonjako			-3,6	-1,2	-4,8
Sijoitukset konserniyhtiöihin			-0,1	2,5	2,4
Liiketoimet omistajien kanssa
yhteensä		28,6	-3,7	1,2	26,1
Määräysvallattomien omista
jien osuuksien muutokset,
jotka eivät johtaneet muutok
seen määräysvallassa			-7,2	-0,8	-8,0
Tytäryhtiöomistusosuuksien
muutokset yhteensä			-7,2	-0,8	-8,0
Oma pääoma 31.12.2018	0,1	116,5	4,6	9,2	130,3

	Emoyhtiön omistajille kuuluva oma
		pääoma
		Sijoitetun
		vapaan		Määräysval
milj. euroa	Osake	oman	Kertyneet	lattomien	Oma pää
	pää	pääoman	voittova	omistajien	oma
	oma	rahasto	rat	osuus	Yhteensä
Oma pääoma 1.1.2019	0,1	116,5	4,6	9,2	130,3
Tilikauden tulos			3,4	1,1	4,5
Tilikauden laaja tulos yh
teensä			3,4	1,1	4,5
Osingonjako			-2,3	-4,9	-7,2
Sijoitukset konserniyhtiöihin			0,1	-0,1	0,0
Liiketoimet omistajien kanssa
yhteensä			-2,2	-5,0	-7,2
Määräysvallattomien omista
jien osuuksien muutokset,
jotka eivät johtaneet muutok
seen määräysvallassa		0,0	-21,2	-0,3	-21,5
Tytäryhtiöomistusosuuksien
muutokset yhteensä		0,0	-21,2	-0,3	-21,5
Oma pääoma 31.12.2019	0,1	116,5	-15,5	5,0	106,1

Konsernin rahavirtalaskelma

milj. euroa	10-12/2019 3 kk	10-12/2018 3 kk	2019	2018
Liiketoiminnan rahavirta
Tilikauden voitto	3,7	2,5	3,4	3,5
Liiketoiminnan rahavirran oikaisut:
Verot	0,6	1,3	1,8	2,7
Poistot ja arvonalentumiset	8,6	8,2	37,7	31,6
Rahoitustuotot ja –kulut	1,0	1,0	3,9	3,7
Muut	-1,6	1,2	1,0	3,4
Tulorahoitus ennen käyttöpääoman muutosta	12,2	14,2	47,7	45,0
Käyttöpääoman muutos	8,6	11,5	-6,2	1,6
Saadut korot	0,0	0,0	0,1	0,1
Maksetut verot	-1,1	-1,6	-4,7	-5,5
Liiketoiminnan nettorahavirta	19,8	24,2	36,8	41,2
Investointien rahavirta
Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin	-4,6	-5,1	-15,4	-19,6
Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden luovutustulot
ja ennakkomaksut	0,3	0,0	0,8	0,4
Muiden saamisten ja sijoitusten muutos	0,0	0,0	0,0	0,0
Saadut osingot	0,0	0,0	0,0	0,0
Hankitut liiketoiminnot vähennettynä hankintahetken ra
havaroilla, netto	0,0	-7,2	-4,9	-40,9
Investointien nettorahavirta	-4,3	-12,3	-19,5	-60,1
Rahoituksen rahavirta
Määräysvallattomien omistajien osuuksien muutokset ja
sijoitukset			-1,3	-6,4
Lainojen nostot ja takaisinmaksut	-1,5	2,9	7,7	49,4
Vuokrasopimusvelkojen maksut	-6,1	-4,2	-22,7	-16,3
Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoitus
kuluista	-0,8	-1,0	-3,8	-3,5
Maksetut osingot ja muu voitonjako	-4,4	-0,9	-6,7	-5,0
Rahoituksen nettorahavirta	-12,9	-3,2	-26,7	18,1
Rahavarojen muutos	2,6	8,7	-9,3	-0,8
Rahavarat kauden alussa	24,4	27,6	36,3	37,1
Rahavarat kauden lopussa	27,0	36,3	27,0	36,3

Konsernin vastuut

milj. euroa	31.12.2019	31.12.2018
Omasta puolesta annetut vakuudet
Kiinnitetyt panttivelkakirjat		1,3
Takaukset	1,4	0,4
Kiinteistöjen ALV-palautusvastuu	1,7
Vuokravastuut taseeseen kirjaamattomista vuokrasopimuksista	1,0	1,3
Vuokravakuustalletukset	1,8	1,8

Konsernin kehitys-, lisä- ja korvausinvestointeihin liittyvät investointisitoumukset ovat noin 0,5 miljoonaa euroa.

Pihlajalinna teki tilikauden lopussa sopimuksen Mänttä-Vilppulan kanssa kolmen sote-rakennuksen hankinnasta. Kaupan täytäntöönpano toteutetaan 31.12.2020 mennessä. Kauppahinta pohjautuu sote-rakennusten tasearvoihin. Rakennushankkeen kokonaisarvo on arviolta 4-7 miljoonaa euroa.

Lähipiiriliiketoimet

2019	2018
0,9	1,0
1,0	1,2
0,0	0,1
	0,0
	0,0

Aineettomien hyödykkeiden muutokset

milj. euroa	31.12.2019	31.12.2018
Hankintameno kauden alussa	217,4	137,8
Lisäykset	3,6	5,4
Liiketoimintojen yhdistäminen	3,7	74,2
Siirrot erien välillä	0,2	0,1
Vähennykset	-0,1
Hankintameno kauden lopussa	224,7	217,4
Kertyneet poistot kauden alussa	-24,5	-17,3
Kauden poistot	-7,4	-7,1
Siirrot erien välillä	-0,2	-0,1
Vähennysten kertyneet poistot	0,1
Kertyneet poistot kauden lopussa	-32,1	-24,5
Kirjanpitoarvo kauden lopussa	192,7	192,8

Aineellisten hyödykkeiden muutokset

milj. euroa	31.12.2019	31.12.2018
Hankintameno kauden alussa	79,7	60,0
Lisäykset	18,4	17,0
Liiketoimintojen yhdistäminen	0,0	3,8
Siirrot erien välillä	1,5	0,4
Vähennykset	-2,3	-1,5
Hankintameno kauden lopussa	97,4	79,7
Kertyneet poistot kauden alussa	-36,4	-29,8
Kauden poistot	-7,7	-7,5
Siirrot erien välillä	-1,5	-0,3
Vähennysten kertyneet poistot	1,5	1,2
Kertyneet poistot kauden lopussa	-44,1	-36,4
Kirjanpitoarvo kauden lopussa	53,2	43,3

Käyttöoikeusomaisuuserien muutokset

milj. euroa	31.12.2019	31.12.2018
Hankintameno kauden alussa	162,5	102,7
Lisäykset	14,5	25,3
Vähennykset	-8,1	0,0
Liiketoimintojen yhdistäminen	3,8	34,5
Hankintameno kauden lopussa	172,7	162,5
Kertyneet poistot kauden alussa	-46,5	-29,5
Kauden poistot	-22,5	-17,0
Vähennysten kertyneet poistot	4,5
Kertyneet poistot kauden lopussa	-64,6	-46,5
Kirjanpitoarvo kauden lopussa	108,1	116,0

Hankitut liiketoiminnot

Katsauskauden 2019 hankinnat (Klaari Oy, Fit1 Fitnessclub LänsiSuomi Oy, Dalmed Oy, Kouvolan työterveys ry:n liiketoiminta sekä ennakkomaksu Aurinkoristeys, liiketoimintakauppa) ja aiempien alustavina esitettyjen hankintamenojen päivitys on esitetty alla olevassa taulukossa yhteenlaskettuna, koska ne eivät ole yksittäin tarkasteltuina olennaisia.

milj. euroa	2019
Alustava vastike:
Käteinen raha	3,7
Kokonaishankintameno	3,7
Hankittujen varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen alustavat arvot hankintahetkellä olivat seuraavat:
Aineelliset hyödykkeet	0,0
Aineettomat hyödykkeet	0,1
Käyttöoikeusomaisuuserät	3,8
Myytävissä olevat rahoitusvarat	0,0
Laskennallinen verosaaminen	0,0
Vaihto-omaisuus	0,0
Myyntisaamiset ja muut saamiset	0,2
Rahavarat	0,3
Varat yhteensä	4,4
Laskennallinen verovelka	0,0
Korolliset rahoitusvelat	-4,0
Muut velat	-0,3
Velat yhteensä	-4,4
Alustava nettovarallisuus	0,1
Liikearvon syntyminen hankinnassa:
Luovutettu vastike	3,7
Määräysvallattomille omistajille kuuluva osuus hankinnasta	0,0
Hankittujen kohteiden yksilöitävissä oleva nettovarallisuus	-0,1
Alustava liikearvo	3,7
Rahana maksettu kauppahinta:	3,7
Hankittujen kohteiden rahavarat	-0,3

Alustava rahavirtavaikutus * 3,4 *Konsernin rahavirtalaskelmassa rivillä tytäryritysten hankinta vähennettynä hankintahetken rahavaroilla on esitetty seuraavat erät nettona: Tilikauden hankinnat, rahavirtavaikutus 3,4 Tilikaudella maksettu ehdollinen vastike 1,5 Yhteensä 4,9

Edellä esitettyihin hankintoihin liittyvät kulut 0,1 milj. euroa on kirjattu liiketoiminnan muihin kuluihin (IFRS 3 –kulut).

Hankittujen liiketoimintojen liikevaihto ja tulokset hankintahetkestä alkaen, liikevaihto yhteensä 2,9 miljoonaa euroa ja liikevoitto yhteensä 0,0 miljoonaa euroa, sisältyvät konsernin laajaan tuloslaskelmaan.

Pro forma

Mikäli 2019 yrityshankinnat olisi yhdistelty konsernitilinpäätökseen tilikauden alusta, olisi konsernin tilikauden liikevaihto ollut 520,1 miljoonaa euroa ja liikevoitto 10,3 miljoonaa euroa.

milj. euroa	Q4/19	Q3/19	Q2/19	Q1/19	Q4/18	Q3/18	Q2/18	Q1/18
TULOSLASKELMA
Liikevaihto	133,8	122,7	129,7	132,5	127,0	116,3	125,3	119,2
Käyttökate (EBITDA)	12,3	12,9	10,4	12,2	14,1	14,3	9,1	7,3
Käyttökate, %	9,2	10,5	8,1	9,2	11,1	12,3	7,3	6,1
Oikaistu käyttökate (EBITDA)	14,4	17,4	10,8	12,6	14,6	14,2	10,2	6,9
Oikaistu käyttökate (EBITDA), %	10,8	14,2	8,3	9,5	11,5	12,3	8,1	5,8
Poistot	-8,6	-11,5	-8,8	-8,6	-8,2	-8,2	-8,1	-7,0
Liikevoitto (EBIT)	3,7	1,4	1,6	3,5	5,9	6,0	1,0	0,3
Liikevoitto, %	2,7	1,1	1,2	2,7	4,7	5,2	0,8	0,2
Oikaistu liiketulos (EBIT)	5,6	9,3	2,1	3,9	6,5	6,0	2,0	-0,1
Oikaistu liiketulos (EBIT), %	4,2	7,5	1,6	3,0	5,1	5,2	1,6	-0,1
Rahoitustuotot	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Rahoituskulut	-1,0	-1,0	-1,0	-1,0	-1,0	-1,0	-0,9	-0,9
Tulos ennen veroja	2,7	0,4	0,6	2,5	4,9	5,1	0,1	-0,6
Tuloverot	-0,6	-0,3	-0,3	-0,7	-1,3	-1,2	-0,2	0,0
Tilikauden tulos	2,1	0,1	0,4	1,9	3,6	3,9	-0,1	-0,7
Emoyhtiön omistajien osuus tilikauden tuloksesta	3,7	-1,3	-0,5	1,4	2,5	2,2	0,0	-1,3
Määräysvallattomien omis tajien osuus tilikauden tulok sesta	-1,6	1,4	0,9	0,4	1,1	1,7	-0,1	0,6
EPS	0,16	-0,06	-0,02	0,06	0,11	0,10	0,00	-0,06
Henkilöstö kauden lopussa	5 815	5 936	6 100	5 871	5 850	5 867	5 918	5 638
Henkilöstön muutos kvartaa lilla	-121	-164	230	21	-17	-51	280	885

Kvartaalitiedot

Verojalanjälki

milj. euroa	2019	2018
Kaudelta maksettavat välittömät verot
Tuloverot (EVL-vero)	4,1	5,1
Työnantajan eläkemaksut	31,0	29,4
Sosiaaliturvamaksut	2,1	1,5
Työnantajan työttömyysvakuutusmaksut	2,6	4,3
Tapaturmavakuutusmaksut ja ryhmähenkivakuutusmaksut	0,8	0,9
Työnantajamaksut yhteensä	36,4	36,1
Kiinteistöverot	0,1	0,1
Varainsiirtoverot	0,2	1,2
Kaudelta maksettavat välittömät verot yhteensä	40,8	42,4
Yhtiön kuluksi jäävä hankintojen arvonlisävero
Arvonlisäverot, arvio	12,3	12,4
Kaudelta tilitettävät verot
Ennakonpidätykset	45,1	44,7
Työntekijän eläkemaksut, laskennallinen	13,0	11,7
Työntekijän työttömyysvakuutusmaksut, laskennallinen	2,7	3,3
Palkkaverot yhteensä	60,8	59,7
Arvonlisäverot, netto	0,9	0,6
Kaudelta tilitettävät verot yhteensä	61,7	60,3
Liikevaihto	518,6	487,8
Tulos ennen veroja	6,3	9,5
Henkilöstö keskimäärin (FTE)	4 515	4 618
Julkiset tuet	0,7	1,3

Taloudellista kehitystä kuvaavien tunnuslukujen ja vaihtoehtoisten tunnuslukujen laskentakaavat

Tunnusluvut
Osakekohtainen tulos (EPS)	Emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden tulos
	Osakkeiden lukumäärä keskimäärin tilikaudella
Vaihtoehtoiset tunnusluvut
Osakekohtainen oma pääoma	Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma
	Osakkeiden lukumäärä tilikauden lopussa
Osakekohtainen osinko	Tilikauden osingonjako (tai ehdotus)
	Osakkeiden lukumäärä tilikauden lopussa
Osinko tuloksesta, %	Osakekohtainen osinko
	Osakekohtainen tulos (EPS)	x 100
Efektiivinen osinkotuotto, %	Osakekohtainen osinko
	Tilikauden päätöskurssi	x 100
Hinta/voittosuhde (P/E-luku)	Tilikauden päätöskurssi
	Osakekohtainen tulos (EPS)
Osakevaihto, %	Osakkeiden vaihtomäärä kauden aikana	x 100

	Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä
Oman pääoman tuotto, % (ROE)	Tilikauden tulos (rullaava 12 kk) Oma pääoma (keskiarvo)	x 100
Sijoitetun pääoman tuotto, % (ROCE)	Tulos ennen veroja (rullaava 12 kk) + rahoituskulut (rullaava 12 kk) Taseen loppusumma – korottomat velat (keskiarvo)	x 100
Omavaraisuusaste, %	Oma pääoma Taseen loppusumma - saadut ennakot	x 100
Nettovelkaantumisaste (Gearing), %	Korolliset rahoitusvelat - rahavarat Oma pääoma	x 100
Käyttökate (EBITDA)	Liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset
Käyttökate (EBITDA), %	Liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset Liikevaihto	x 100
Oikaistu käyttökate (EBITDA)*	Liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset + oikaisuerät
Oikaistu käyttökate (EBITDA), %*	Liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset + oikaisuerät Liikevaihto	x 100
Nettovelan suhde oikaistuun käyt tökatteeseen*, rullaava 12 kk	Korolliset rahoitusvelat - rahavarat Oikaistu käyttökate EBITDA (rullaava 12 kk)
Rahavirta investointien jälkeen	Liiketoiminnan nettorahavirta + investointien nettora havirta
Oikaistu liikevoitto (EBIT)*	Liikevoitto + oikaisuerät
Oikaistu liikevoitto, %*	Oikaistu liikevoitto (EBIT) Liikevaihto	x 100
Tulos ennen veroja	Tilikauden voitto + tuloverot
Bruttoinvestoinnit	Lisäykset aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin sekä käyttöoikeusomaisuuseriin
Liikevaihdon orgaaninen kasvu, %	Kauden liikevaihto - yritysjärjestelyjen liikevaihto kau della - edellisen kauden liikevaihto Edellisen kauden liikevaihto	x 100

* Määrältään merkittävät tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomat, harvoin toistuvat tai rahavirtaan vaikuttamattomat arvostuserät käsitellään raportointikausien väliseen vertailukelpoisuuteen vaikuttavina oikaisuerinä. Pihlajalinnan määritelmän mukaan tällaisia eriä ovat esimerkiksi rakennejärjestelyt ja konsernin uudelleenrahoitus, omaisuuden arvonalentumiset ja tytäryhtiöiden aikaisemman omistuksen uudelleen arvostamiset, liiketoimintojen ja toimipisteiden lopettamiskulut tai liiketoiminnan myynnistä aiheutuvat myyntivoitot ja –tappiot, toiminnan uudelleenjärjestelyistä ja hankittujen liiketoimintojen integroimisesta aiheutuvat kulut, työsuhteiden päättämiseen liittyvät kulut ja sakot sekä sakonluonteiset korvaukset.

Täsmäytyslaskelmat vaihtoehtoisiin tunnuslukuihin

Pihlajalinna julkaisee laajasti vaihtoehtoisia eli tilinpäätösstandardeihin perustumattomia tunnuslukuja, sillä niiden arvioidaan olevan merkityksellisiä sijoittajille, johdolle ja yhtiön hallitukselle konsernin taloudellista tilaa ja tuloksellisuutta arvioitaessa. Vaihtoehtoisia tunnuslukuja ei tulisi pitää korvaavina mittareina verrattuna IFRS-tilinpäätösnormistossa määriteltyihin tunnuslukuihin. Alla olevassa taulukossa on esitetty vaihtoehtoisten tunnuslukujen täsmäyslaskelmat ja perustelut niiden esittämiselle.

Lukuohjeet:

• / jaetaan seuraavalla luvulla/luvuilla
• vähennetään seuraava luku/luvut
• • lisätään seuraava luku/luvut

milj. eur, ellei toisin mainita	10- 12/2019 3 kk	10- 12/2018 3 kk	2019	2018
Oman pääoman tuotto, % (ROE)
Tilikauden tulos (rullaava 12 kk) /			4,5	6,8
Oma pääoma alussa			130,3	105,4
Oma pääoma lopussa			106,1	130,3
Oma pääoma (keskiarvo) x 100			118,2	117,9
Oman pääoman tuotto, % (ROE)			3,8	5,7

Oman pääoman tuotto, % on yksi tärkeimmistä omistajien ja sijoittajien käyttämistä yrityksen kannattavuutta kuvaavista mittareista. Tunnusluku kertoo yrityksen kyvystä huolehtia omistajien yritykseen sijoittamista pääomista. Luku kertoo, kuinka paljon omalle pääomalle on kertynyt tuottoa tilikauden aikana.

Sijoitetun pääoman tuotto, % (ROCE)
Tulos ennen veroja (rullaava 12 kk) +		6,3	9,5
Rahoituskulut (rullaava 12 kk)		4,0	3,9
/		10,3	13,4
Taseen loppusumma alussa -		436,8	295,6
Korottomat velat alussa		78,2	76,7
		358,6	218,8
Taseen loppusumma lopussa -		438,4	436,8
Korottomat velat lopussa		97,2	78,2
		341,3	358,6
Keskiarvo x 100		349,9	288,7
Sijoitetun pääoman tuotto, % (ROCE)		2,9	4,6

Sijoitetun pääoman tuottoprosentti on yksi tärkeimmistä tilinpäätösanalyysin tuottamista tunnusluvuista. Se mittaa yrityksen suhteellista kannattavuutta eli sitä tuottoa, joka on saatu yritykseen sijoitetulle korkoa tai muuta tuottoa vaativalle pääomalle.

Omavaraisuusaste, %
Oma pääoma /		106,1	130,3
Taseen loppusumma -		438,4	436,8
Saadut ennakot x 100		1,1	0,9
Omavaraisuusaste, %		24,3	29,9

Omavaraisuusaste mittaa yrityksen vakavaraisuutta, tappion sietokykyä sekä kykyä selviytyä sitoumuksista pitkällä tähtäimellä. Tunnusluvun arvo kertoo, kuinka suuri osuus yhtiön varallisuudesta on rahoitettu omalla pääomalla.

Nettovelkaantumisaste (Gearing), %
Korolliset rahoitusvelat -		219,7	214,3
Rahavarat /		27,0	36,3
Oma pääoma x 100		106,1	130,3
Nettovelkaantumisaste (Gearing), %		181,7	136,6

Nettovelkaantumisaste kuvaa yrityksen velkaantuneisuutta. Luku kertoo, mikä on omistajien yritykseen sijoittamien omien pääomien ja rahoittajilta lainattujen korollisten velkojen suhde.

Nettovelan suhde oikaistuun käyttökattee seen (EBITDA), rullaava 12 kk
Korolliset rahoitusvelat -		219,7	214,3
Rahavarat		27,0	36,3
Nettovelka /		192,7	178,0
Oikaistu käyttökate EBITDA (rullaava 12 kk)		55,1	45,9
Nettovelan suhde oikaistuun käyttökattee seen (EBITDA), rullaava 12 kk		3,5	3,9

Tunnusluku kuvaa sitä, kuinka nopeasti yritys saisi nykyisellä tulostahdilla maksettua velkansa, jos käyttökate käytettäisiin kokonaisuudessaan velkojen maksuun olettaen, että yritys ei esimerkiksi investoi tai jaa osinkoa.

	10- 12/2019	10- 12/2018	2019	2018
	3 kk	3 kk
Käyttökate (EBITDA) ja Oikaistu käyttökate (EBITDA)
Kauden tulos	2,1	3,6	4,5	6,8
Tuloverot	-0,6	-1,3	-1,8	-2,7
Rahoituskulut	-1,0	-1,0	-4,0	-3,9
Rahoitustuotot	0,0	0,0	0,1	0,1
Poistot ja arvonalentumiset	-8,6	-8,2	-37,7	-31,6
Käyttökate (EBITDA)	12,3	14,1	47,8	44,8
Käyttökatteen oikaisut yhteensä	2,1	0,4	7,3	1,1
Oikaistu käyttökate (EBITDA)	14,4	14,6	55,1	45,9

Käyttökate kertoo, kuinka paljon yrityksen liikevaihdosta jää katetta, kun siitä vähennetään yrityksen toimintakulut. Käyttökatteen riittävyyttä arvioitaessa tulee ottaa huomioon yrityksen rahoituskulujen, poistovaatimusten ja voitonjakotavoitteen suuruus. Oikaistu käyttökate antaa merkittävää lisätietoa kannattavuudesta, koska siitä on eliminoitu eriä, jotka eivät välttämättä kerro yhtiön operatiivisen liiketoiminnan tuloksentekokyvystä. Oikaistu käyttökate parantaa vertailukelpoisuutta eri kausien välillä ja on usein analyytikoiden, sijoittajien ja muiden tahojen käyttämä.

Konsernin johtoryhmä ja liiketoimintajohto seuraavat ja ennustavat kuukausittain oikaistua käyttökatetta.

Käyttökate (EBITDA), %
Käyttökate /	12,3	14,1	47,8	44,8
Liikevaihto x 100	133,8	127,0	518,6	487,8
Käyttökate (EBITDA), %	9,2	11,1	9,2	9,2
Oikaistu käyttökate (EBITDA), %
Oikaistu käyttökate /	14,4	14,6	55,1	45,9
Liikevaihto x 100	133,8	127,0	518,6	487,8
Oikaistu käyttökate (EBITDA), %	10,8	11,5	10,6	9,4
Liikevoitto (EBIT) ja Oikaistu liikevoitto (EBIT)

Kauden tulos	2,1	3,6	4,5	6,8
Tuloverot	-0,6	-1,3	-1,8	-2,7
Rahoituskulut	-1,0	-1,0	-4,0	-3,9
Rahoitustuotot	0,0	0,0	0,1	0,1
Liikevoitto	3,7	5,9	10,2	13,2
Poistojen ja arvonalentumisten oikaisut yh teensä	-0,2	0,1	3,3	0,1
Käyttökatteen oikaisut yhteensä	2,1	0,4	7,3	1,1
Liikevoiton oikaisut yhteensä	1,9	0,6	10,6	1,2
Oikaistu liikevoitto (EBIT)	5,6	6,5	20,8	14,4

Liikevoitto kertoo, kuinka paljon varsinaisen liiketoiminnan tuotoista on jäänyt jäljelle ennen rahoituseriä ja veroja. Liikevoitollaan yrityksen tulee kattaa mm. rahoituskulut, verot ja voitonjako, Oikaistu liikevoitto antaa merkittävää lisätietoa kannattavuudesta, koska siitä on eliminoitu eriä, jotka eivät välttämättä kerro yhtiön operatiivisen liiketoiminnan tuloksentekokyvystä. Oikaistu liikevoitto parantaa vertailukelpoisuutta eri kausien välillä ja on usein analyytikoiden, sijoittajien ja muiden tahojen käyttämä.

Konsernin johtoryhmä ja liiketoimintajohto seuraavat ja ennustavat kuukausittain oikaistua liikevoittoa.

Liikevoitto (EBIT), %
Liikevoitto /	3,7	5,9	10,2	13,2
Liikevaihto x 100	133,8	127,0	518,6	487,8
Liikevoitto (EBIT), %	2,7	4,7	2,0	2,7
Oikaistu liikevoitto (EBIT), %
Oikaistu liikevoitto /	5,6	6,5	20,8	14,4
Liikevaihto x 100	133,8	127,0	518,6	487,8
Oikaistu liikevoitto (EBIT), %	4,2	5,1	4,0	3,0
Rahavirta investointien jälkeen
Liiketoiminnan nettorahavirta	19,8	24,2	36,8	41,2
Investointien nettorahavirta	-4,3	-12,3	-19,5	-60,1
Rahavirta investointien jälkeen	15,4	11,9	17,4	-18,8

Rahavirta investointien jälkeen (vapaa kassavirta) kertoo, kuinka paljon yrityksellä jää varoja jäljelle, kun juoksevan liiketoiminnan ja investointeihin sitoutunut raha on vähennetty. Se kertoo, paljonko yritykselle jää jaettavaa omistajille ja velkojille. Vapaa kassavirta kertoo, kuinka kestävällä pohjalla yhtiön kannattavuus on ja tunnusluku on pohja yrityksen arvonmääritykselle.

Tulos ennen veroja
Kauden tulos	2,1	3,6	4,5	6,8
Tuloverot	-0,6	-1,3	-1,8	-2,7
Tulos ennen veroja	2,7	4,9	6,3	9,5
Bruttoinvestoinnit
Aineelliset hyödykkeet kauden lopussa	53,2	43,3	53,2	43,3
Käyttöoikeusomaisuuserät kauden lopussa	108,1	116,0	108,1	116,0
Muut aineettomat hyödykkeet kauden lo
pussa	19,1	22,9	19,1	22,9
Liikearvo kauden lopussa	173,6	169,9	173,6	169,9
Lisätään kauden poistot ja arvonalentumiset	8,6	8,2	37,7	31,6
-
Aineelliset hyödykkeet kauden alussa	47,6	41,0	43,3	30,3
Käyttöoikeusomaisuuserät kauden alussa	110,5	117,6	116,0	73,1
Muut aineettomat hyödykkeet kauden alussa	19,9	22,1	22,9	16,6
Liikearvo kauden alussa	173,6	163,0	169,9	103,9

Aineellisten hyödykkeiden myynnit kaudella	-2,1	0,1	-4,5	-0,3
Bruttoinvestoinnit	13,1	16,6	44,1	160,0
Liikevaihdon orgaaninen kasvu, %
Kauden liikevaihto -	133,8	127,0	518,6	487,8
Yritysjärjestelyjen liikevaihto kaudella (rullaava 12 kk) -	2,9	17,6	17,4	65,7
Edellisen kauden liikevaihto	127,0	107,9	487,8	424,0
Liikevaihdon orgaaninen kasvu /	3,9	1,4	13,4	-2,0
Edellisen kauden liikevaihto x 100	127,0	107,9	487,8	424,0
Liikevaihdon orgaaninen kasvu, %	3,1	1,3	2,8	-0,5
Liikevaihdon kasvu yritysjärjestelyjen joh dosta, %	2,2	16,3	3,6	15,5
Liikevaihdon kasvu	6,8	19,0	30,8	63,8
Liikevaihdon kasvu, %	5,4	17,6	6,3	15,0

Liikevaihdon orgaaninen kasvu on olemassa olevan liiketoiminnan kasvua, jota ei ole hankittu yritysjärjestelyjen kautta. Orgaanista kasvua on mahdollista saada aikaiseksi palvelutarjontaa lisäämällä, uusasiakashankinnalla, olemassa olevien asiakkaiden käyntimäärien kasvulla, hinnankorotuksilla ja digitalisaatiolla. Julkisten tarjouskilpailujen kautta voitetut sote-ulkoistukset ja itse perustetut toimipisteet lasketaan orgaaniseksi kasvuksi.

Oikaistu käyttökate ja oikaistu liiketulos -tunnuslukujen oikaisuerien kuvaus

milj. euroa	10- 12/2019	10- 12/2018	2019	2018
	3 kk	3 kk
Käyttökate (EBITDA)	12,3	14,1	47,8	44,8
Oikaisut käyttökatteeseen
Toimipisteiden sulkeminen		0,0		0,0
Tytäryhtiön aiempi omistus käypään arvoon				-1,0
Työsuhteiden päättämiseen liittyvät kulut	0,0		3,0	0,6
Liiketoiminnan myynnistä aiheutunut myynti
voitto		0,0		0,0
Ehdollisen vastikkeen muutos		0,1	0,3	1,2
IAS 37, ehdollinen vara			1,8
Tappiolliset myyntisopimukset	1,8		1,8
Muut	0,3	0,3	0,3	0,3
Oikaisut käyttökatteeseen yhteensä	2,1	0,4	7,3	1,1
Oikaistu käyttökate (EBITDA)	14,4	14,6	55,1	45,9
Poistot ja arvonalentumiset	-8,6	-8,2	-37,7	-31,6
Oikaisut poistoihin ja arvonalentumisiin
Toimipisteiden sulkeminen	-0,2	0,1	3,3	0,1
Oikaisut poistoihin ja arvonalentumisiin yh
teensä	-0,2	0,1	3,3	0,1
Oikaistu liiketulos (EBIT)	5,6	6,5	20,8	14,4
Liikevoitto (EBIT)	3,7	5,9	10,2	13,2

Oikaisuerät on esitetty tuloslaskelman riveillä seuraavasti:

milj. euroa	10- 12/2019 3 kk	10- 12/2018 3 kk	2019	2018
Liikevaihto	1,8		1,8
Liiketoiminnan muut tuotot		0,0		-1,0
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut	0,3		3,6	0,6
Liiketoiminnan muut kulut		0,4	1,9	1,5
Käyttökatteen oikaisuerät yhteensä	2,1	0,4	7,3	1,1
Poistot ja arvonalentumiset	-0,2	0,1	3,3	0,1
Liikevoiton oikaisuerät yhteensä	1,9	0,6	10,6	1,2

Pihlajalinnan tulosjulkistukset ja yhtiökokous vuonna 2020

Osavuosikatsaus tammikuu–maaliskuu: perjantaina 8.5.2020 Puolivuosikatsaus tammikuu–kesäkuu: perjantaina 14.8.2020 Osavuosikatsaus tammikuu–syyskuu: keskiviikko 4.11.2020

Varsinainen yhtiökokous on suunniteltu pidettäväksi keskiviikkona 15.4.2020 Tampereella.

Julkistamistilaisuus

Pihlajalinna järjestää tuloksen julkistamistilaisuuden analyytikoille ja medialle perjantaina 14.2.2020 klo 10.00 Kämp-hotellin Paavo Nurmi -kabinetissa (os. Pohjoisesplanadi 29, 00100 Helsinki).

Helsingissä 13.2.2020 Pihlajalinna Oyj:n hallitus

Lisätiedot

Joni Aaltonen, toimitusjohtaja, +358 40 524 7270 Tarja Rantala, talous- ja rahoitusjohtaja, +358 40 774 9290

Jakelu

Nasdaq Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet investors.pihlajalinna.fi

Pihlajalinna lyhyesti

Pihlajalinna on yksi Suomen johtavista yksityisistä sosiaali- ja terveydenhuoltopalveluiden tuottajista. Yhtiö tuottaa sosiaalija terveydenhuollon palveluita sekä hyvinvointipalveluja yksityishenkilöille, yrityksille, vakuutusyhtiöille ja julkisyhteisöille ja tarjoaa palveluita lääkärikeskuksissa, terveysasemilla, hammasklinikoilla, sairaaloissa ja liikuntakeskuksissa eri puolilla Suomea. Yhtiö tuottaa yksityisissä lääkärikeskuksissa ja sairaaloissa muun muassa lääkärinvastaanottopalveluita ja erikoissairaanhoidon palveluita mukaan lukien päivystyspalvelut, monipuoliset kirurgiset palvelut sekä työterveyshuollon ja suun terveydenhoidon palvelut. Yhtiö tarjoaa julkisyhteisöille sosiaali- ja terveydenhuollon palvelutuotantomalleja, joiden tarkoituksena on julkisen ja yksityisen sektorin yhteistyönä tuottaa laadukkaita palveluita julkisrahoitteisen terveydenhuollon asiakkaille.