Pihlajalinna Oyj — M&A Activity 2020

Feb 10, 2020

Mehiläinen Yhtiöt Oy on tehnyt virallisen yrityskauppailmoituksen koskien Mehiläinen Yhtiöt Oy:n ostotarjousta Pihlajalinna Oyj:n osakkeista

Mehiläinen Yhtiöt Oy on tehnyt virallisen yrityskauppailmoituksen koskien Mehiläinen Yhtiöt Oy:n ostotarjousta Pihlajalinna Oyj:n osakkeista

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI
OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN
KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA
-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE,
JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA
”TÄRKEÄÄ TIETOA”.

Mehiläinen Yhtiöt Oy on tehnyt virallisen yrityskauppailmoituksen Kilpailu- ja
kuluttajavirastolle koskien Mehiläinen Yhtiöt Oy:n ostotarjousta Pihlajalinna
Oyj:n osakkeista

Pihlajalinna Oyj                  Pörssitiedote                       10.2.2020
klo 17.05

Mehiläinen Yhtiöt Oy (“Mehiläinen” tai “Tarjouksentekijä”) ja Pihlajalinna Oyj
(“Pihlajalinna”) ilmoittivat 5.11.2019 allekirjoittaneensa yhdistymissopimuksen,
jonka mukaan Mehiläinen sitoutui tekemään vapaaehtoisen Pihlajalinnan
hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Pihlajalinnan
liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Ostotarjous”).
Ostotarjouksen hyväksymisaika (”Tarjousaika”) alkoi 9.1.2020 klo 9.30 (Suomen
aikaa) ja päättyy aikaisintaan 19.3.2020 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei sitä
jatketa tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön ja
määräysten mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen edellytysten täyttymiselle
sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Mehiläinen julkistaa
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin edellytyksiin kuuluu muun muassa
tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen. Mehiläinen on aikaisemmin
ilmoittanut, että Ostotarjous vaatii yrityskauppavalvontaan liittyvän
hyväksynnän Euroopan komissiolta, ja kuten Mehiläinen tiedotti 28.1.2020,
Euroopan komissio on siirtänyt kyseisen yrityskauppavalvonta-asian käsittelyn
Suomen kansallisen kilpailuviranomaisen, Kilpailu- ja kuluttajaviraston (”KKV”),
käsiteltäväksi (kyseinen hyväksyntä jäljempänä ”Viranomaishyväksyntä”).
Tarjouksentekijä on tänään tiedottanut, että se on tänään tehnyt
Viranomaishyväksyntään liittyvän virallisen yrityskauppailmoituksen KKV:lle.

Kilpailulain (948/2011, muutoksineen, ”Kilpailulaki”) mukaan
yrityskauppailmoituksen ensi vaiheen käsittely (”Vaiheen I Tutkinta”) voi kestää
enintään 23 työpäivää. Vaiheen I Tutkinta saadaan siis päätökseen viimeistään
12.3.2020. Tarjouksentekijän tänään julkistaman pörssitiedotteen mukaan
Tarjouksentekijä arvioi, tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella,
että on todennäköisempää, että KKV aloittaa Vaiheen I Tutkinnan jälkeen vaiheen
II jatkokäsittelyn (”Vaiheen II Tutkinta”), kuin että käsittely jäisi Vaiheen I
Tutkintaan, ennen kuin Viranomaishyväksyntä saadaan. Kilpailulain mukaan Vaiheen
II Tutkinta voi kestää enintään 69 työpäivää, ellei Suomen markkinaoikeus
hakemuksesta myönnä KKV:lle jatkoaikaa asian tutkimiseksi.

Jos KKV aloittaa Vaiheen II Tutkinnan, Tarjouksentekijä jatkaa Tarjouksentekijän
tänään julkistaman pörssitiedotteen mukaan Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen
ja soveltuvan lainsäädännön mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa
Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien
Viranomaishyväksynnän saamiseksi, edellyttäen, että Pihlajalinnan liiketoiminta
ei vaikeudu kohtuuttoman kauan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen)
11 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Tarjouksentekijä päättää
Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta Vaiheen I Tutkinnan edettyä sellaiseen
vaiheeseen, että Tarjouksentekijällä on paremmat edellytykset arvioida
Viranomaishyväksynnän käsittelyprosessin kokonaiskestoa. Tarjouksentekijä
tiedottaa Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta pörssitiedotteella niin pian
kuin käytännössä mahdollista.

Tarjouksentekijän tänään julkistaman pörssitiedotteen mukaan Tarjouksentekijä
odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella saavansa
Viranomaishyväksynnän ja toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2020 toisen
vuosineljänneksen loppupuolella tai viimeistään vuoden 2020 kolmannen
vuosineljänneksen aikana. Mehiläinen tiedottaa pörssitiedotteilla soveltuvin
osin KKV:n mahdollisesta päätöksestä aloittaa Vaiheen II Tutkinta, KKV:n
mahdollisesta hakemuksesta Suomen markkinaoikeudelle jatkoajan saamiseksi asian
tutkimiseksi, sekä KKV:n lopullisesta päätöksestä.

Tarjouksentekijän edellä mainittu pörssitiedote on kokonaisuudessaan tämän
pörssitiedotteen liitteenä (Liite 1).

Lisätietoja medialle ja sijoittajille:

Pihlajalinna

Pihlajalinna Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Mikko Wirén

Soittopyynnöt Pihlajalinnan viestinnän kautta:
viestintäpäällikkö Taina Lehtomäki
puh. +358 50 451 3678
taina.lehtomaki@pihlajalinna.fi

Mehiläinen

Mehiläisen toimitusjohtaja Janne-Olli Järvenpää
janne-olli.jarvenpaa@mehilainen.fi

Soittopyynnöt Mehiläisen viestinnän kautta:
johtaja Laura Martinsuo
puh. +358 40 196 2892
laura.martinsuo@mehiläinen.fi

Pihlajalinna lyhyesti:

Pihlajalinna on yksi Suomen johtavista yksityisistä sosiaali-, terveys- ja
hyvinvointipalveluiden tuottajista. Yhtiö tarjoaa palveluita kotitalouksille,
yrityksille, vakuutusyhtiöille ja julkisyhteisöille, kuten kunnille,
kuntayhtymille ja sairaanhoitopiireille. Helsingin pörssin päälistalle vuonna
2015 listautuneen Pihlajalinnan liikevaihto vuonna 2018 oli 488 miljoonaa euroa.
Pihlajalinnan lähes 6 000 työntekijää ja noin tuhat ammatinharjoittajaa
tuottavat palveluita yli 210 toimipisteessä ympäri Suomen.

Mehiläinen lyhyesti:

110-vuotias Mehiläinen on nopeasti kehittyvä ja kasvava yksityinen sosiaali- ja
terveyspalveluiden tuottaja, joka tarjoaa laadukkaita, kokonaisvaltaisia
palveluita yksityis-, yritys-, kunta- ja vakuutusasiakkaille. Mehiläinen hoitaa,
hoivaa ja huolehtii vuosittain yli 1,2 miljoonasta asiakkaasta ympäri Suomen.
Vuonna 2018 liikevaihtomme oli 916 miljoonaa euroa ja asiakkaistamme huolehti
huippuammattilaisten joukko: yli 18 800 työntekijää ja ammatinharjoittajaa yli
440 toimipisteessä. Mehiläinen panostaa hoidon vaikuttavuuteen ja laatuun
kaikilla liiketoiminta-alueillaan sekä kehittää ja vie suomalaista digiterveyden
osaamista maailmalle toimialan etulinjassa.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI
OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN
KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA
-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE,
JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA
TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE
TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA
ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, KIINAN
KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN
-SEELANTIIN, TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA
OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ, EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ OSTETTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI
HENKILÖIDEN PUOLESTA, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA TARJOUS TAI
TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA
VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN
TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN
VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ
OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ
ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI SÄÄNTELYN
VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN
TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE,
FAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE TAI SÄHKÖISESTI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI
MUUTOIN), TAI POSTIPALVELUJEN TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA
AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN
ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, TAI ETELÄ-AFRIKASSA.
OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA
TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, KIINAN KANSANTASAVALLAN
HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA, TAI ETELÄ
-AFRIKASTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE
JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE
TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN
2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT)
("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA
TAI MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI
JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN
PÖRSSITIEDOTTEEN TAI MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI
MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET
RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN
PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN
PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN
ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA
MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Pihlajalinnan osakkeet
eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Pihlajalinnaa
eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen
(”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä
Pihlajalinna ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia
raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and
Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista
osakkeista, jonka kotipaikka on Suomi, ja joka on suomalaisten
tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen. Ostotarjous tehdään
Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) sekä sen nojalla voimaan saatettujen
soveltuvien sääntöjen ja määräysten mukaisesti, mukaan lukien Regulation 14E
-säännöksen mukaisesti (kussakin tapauksessa kaikkien poikkeussääntöjen ja
vapautusten mukaisesti, mikäli tällaiset soveltuvat), ja muutoin Suomen
lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten
mukaisesti, mukaan lukien koskien Ostotarjouksen aikataulua,
selvitysmenettelyitä, peruutusoikeutta, ehdoista luopumista ja maksujen
ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava,
että tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu
Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä
ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin
tietoihin. Ostotarjous tehdään Pihlajalinnan Yhdysvalloissa asuville
osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Pihlajalinnan
osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien
tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla,
joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan
Pihlajalinnan muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, mukaan lukien Pörssilain
kohta 14e-5, Mehiläinen ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien
lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Mehiläisen tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä)
voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin
Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai
järjestää ostavansa Pihlajalinnan osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita,
jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Nämä ostot
voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai
yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto
ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan
lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon
voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Pihlajalinnan osakkeenomistajat
Yhdysvalloissa. Mehiläisen taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa
Pihlajalinnan arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää
tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä
laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan
Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai
hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta
eikä lausunut mitenkään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen
riittävyydestä, oikeellisuudesta, tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma
on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena
Pihlajalinnan osakkeiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion
tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä
ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia
Pihlajalinnan osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään
riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä
koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Pihlajalinnan osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten
vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi
olla vaikeaa, koska Mehiläinen ja Pihlajalinna ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain
ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä
saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Pihlajalinnan osakkeenomistajat eivät
välttämättä voi haastaa Mehiläistä tai Pihlajalinnaa tai näiden johtajia tai
hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien
rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Mehiläisen ja
Pihlajalinnan ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan
yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole
historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”.
Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,
odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita,
tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja,
rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita,
kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan
liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita,
liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä
ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja.
Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa
tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”,
”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista
ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä
että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa
riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta
koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja
oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta
koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät
tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen
päivämäärän mukaista asiantilaa.

Liite 1 Tarjouksentekijän 10.2.2020 julkistama pörssitiedote

Liitteet: