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Piesat Information Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2021
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Capital/Financing Update
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北京市君泽君律师事务所
关于航天宏图信息技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
■■ 君泽君珒师事务所
北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编: 100005
11F Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing, P.R.China
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北京市君泽君律师事务所
关于航天宏图信息技术股份有限公司
向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
君泽君[2021]证券字2020-088-3-1
致: 航天宏图信息技术股份有限公司
北京市君泽君律师事务所(以下简称"本所")为具有从事法律业务资格的律师 事务所。本所受航天宏图信息技术股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司") 委托,担任发行人2020年度向特定对象发行A股股票(以下简称"本次发行")的专 项法律顾问, 就本次发行事宜, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《科创板上市公司证券 发行注册管理办法(试行)》(以下简称"《证券发行办法》")、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称"《业务管理办法》")和《律师事务 所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称"《业务执业规则》")等法律、法规及 规范性文件的要求, 已出具了《北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股 份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》(以下简称"《律师 工作报告》")、《北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司2020 年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")和《北 京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发 行A股股票的补充法律意见书 (一)》(以下简称"《补充法律意见书 (一)》",《律师 工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》以下合称"原法律意见书")。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《证券发行与承销管理 办法》(以下简称"《发行与承销办法》")、《上海证券交易所科创板股票发行与承销 实施办法》(以下简称"《实施办法》")、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行 承销实施细则》(以下简称"《实施细则》")等相关法律、法规和规范性文件的相关 规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次发行的发 行过程和认购对象合规性进行核杳,并出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。除本法律意见 书另有说明外, 本所及本所律师在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有 关用语释义同样话用于本法律意见书。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、 资产评估、投资决策等事宜发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告、 验资报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时已履行了必要的注意义务, 但该 等引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保 证, 对于该等文件及其所涉内容, 本所律师并不具备核杳并做出评价的适当资格。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表 法律意见,并不对境外法律发表法律意见。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件,并得到了发行人向本所律 师做出的如下保证: 发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面 材料、副本材料或口头证言, 不存在任何遗漏或隐瞒; 其所提供的副本材料或复印 件与原件完全一致,电子文件与签署文件完全一致。对于那些对出具本法律意见书 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行 人或其他有关单位出具的证明文件。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所 律师同意本法律意见书作为发行人本次发行的申请材料的组成部分,并对本法律意 见书承扣责任。
本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人本 次发行的发行过程和认购对象合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不
$\overline{2}$
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师根据《证券法》的规定以及《业务管理办法》和《业务执业规则》的 要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人本次发 行的发行过程和认购对象合规性进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次发行的批准和授权
(一) 发行人内部的批准和授权
2020年8月20日, 发行人召开了第二届董事会第十六次会议, 审议通过了本次发 行的相关议案,并提请公司股东大会审议批准。
2020年9月10日, 发行人召开了2020年第二次临时股东大会, 审议通过了本次发 行的相关议案,并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事官。
(二) 证券监管部门的审核及注册
2021年3月4日, 上海证券交易所科创板上市审核中心下发《关于航天宏图信息 技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》,审核认为发行人向特定对 象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年4月16日,中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")核发《关 于同意航天宏图信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可 [2021]1349号), 同意发行人向特定对象发行股票的注册申请, 该批复自同意注册之 日起12个月内有效。
综上,本所律师认为,发行人本次发行已获得必要的批准和授权,已经上海证 券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册, 具备实施发行的条件, 符合《证券 发行办法》、《实施办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
本次发行的保荐机构(主承销商)国信证券股份有限公司(以下简称"国信证 券"), 在发行人取得中国证监会关于本次发行的注册批文后, 与发行人共同组织实
施了本次发行工作。经本所律师核查,本次发行的发行过程和发行结果具体如下:
(一) 本次发行的竞价对象
经本所律师核查, 发行人、保荐机构(主承销商)于2021年7月6日向上海证券 交易所报送《航天宏图信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》(以下 简称"《发行方案》")以及《航天宏图信息技术股份有限公司向特定对象发行股票竞 价对象列表》(以下简称"《竞价对象名单》")等文件启动本次发行。
经本所律师见证, 保荐机构(主承销商)于2021年7月6日(T-3日)以电子邮件 及邮寄的方式向《竞价对象名单》内的115名符合相关条件的投资者发出了《航天宏 图信息技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称"《认购邀请 书》")及《航天宏图信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》(以下 简称"《申购报价单》")等认购邀请文件,并于2021年7月7日至7月8日向在此期间新 增意向的6名符合相关条件的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及《申购 报价单》")等认购邀请文件,邀请前述投资者参与本次发行认购。前述121名投资者 中具体包括截止2021年6月30日收市后发行人前20名股东(不包括发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商,以及 与上述机构和人员存在关联关系的关联方)20家、基金公司27家、 证券公司13家、 保险机构7家、OFII1家, 其他机构投资者39家、个人投资者14位。
经本所律师核杳,《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排和认 购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容;《申 购报价单》包含了认购价格、认购金额、认购对象同意并接受《缴款通知书》中的 最终确认认购数量和时间缴纳认购款等内容。
本所律师认为, 保荐机构(主承销商)发出的认购邀请文件的内容合法有效: 发送对象的范围及发送过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定,符合发行人 关于本次发行相关会议决议以及向上海证券交易所报送的发行方案文件的相关要 求。
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(二) 本次发行的申购报价
根据《认购邀请书》,本次发行竞价时间为2021年7月9日(T日)上午8:30至11:30。 经本所律师现场见证,在《认购邀请书》规定的上述申购报价时间内,保荐机构(主 承销商)共接收到35名认购对象的申购报价,另有1名机构投资者在《认购邀请书》 规定的时间内缴纳了保证金,但因未在规定时间内提交报价文件被剔除。
| 序号 | 认购对象名称或姓名 | 申购价格 (元/股) |
申购金额 (万元) |
是否为有 效申购 |
|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 蒋海东 | 40.60 | 10,000 | 是 |
| 38.76 | 3000 | 是 | ||
| $\overline{2}$ | 上海证大资产管理有限公司 | 34.70 | 4000 | 是 |
| 32.70 | 5000 | 是 | ||
| 34.00 | 3000 | 是 | ||
| $\overline{3}$ | 田万彪 | 32.99 | 3000 | 是 |
| 32.67 | 3000 | 是 | ||
| $\overline{4}$ | 中意资产管理有限责任公司-中意资 产-卓越枫叶6号资产管理产品 |
38.00 | 10,000 | 是 |
| 5 | 厦门象屿创业投资管理有限公司 | 36.76 | 3000 | 是 |
| 6 | 青岛众石嘉晟股权投资管理中心(有 限合伙) |
37.53 | 3000 | 是 |
认购对象具体申购报价情况如下:
| 39.00 | 4500 | 是 | ||
|---|---|---|---|---|
| $\overline{7}$ | UBS AG | 37.80 | 9000 | 是 |
| 36.15 | 15,400 | 是 | ||
| 8 | 朱玉妹 | 39.81 | 3000 | 是 |
| 9 | 鲁信创业投资集团股份有限公司 | 41.10 | 5000 | 是 |
| 10 | 董卫国 | 34.53 | 3000 | 是 |
| 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙) | 36.55 | 3000 | 是 | |
| 11 | -宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 35.65 | 3000 | 是 |
| 34.55 | 3000 | 是 | ||
| 45.00 | 3000 | 是 | ||
| 12 | 汇安基金管理有限责任公司 | 41.50 | 3500 | 是 |
| 39.00 | 4000 | 是 | ||
| 13 | 华夏基金管理有限公司 | 38.59 | 5600 | 是 |
| 35.99 | 7400 | 是 | ||
| 39.67 | 5500 | 是 | ||
| 14 | 珠海金藤股权投资基金合伙企业(有 | 38.58 | 6000 | 是 |
| 限合伙) | 37.18 | 6500 | 是 | |
| 15 | 华泰资产管理有限公司 | 36.88 | 3000 | 是 |
| 40.00 | 3000 | 是 | ||
|---|---|---|---|---|
| 16 | 华西银峰投资有限责任公司 | 38.00 | 3100 | 是 |
| 36.00 | 3200 | 是 | ||
| 36.55 | 3000 | 是 | ||
| 17 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量 化稳盈 3 期私募证券投资基金 |
35.65 | 3000 | 是 |
| 34.55 | 3000 | 是 | ||
| 18 | 宁波正业宏源投资有限公司 | 36.50 | 3000 | 是 |
| 19 | 北京恒昌弘德资产管理有限公司 | 40.70 | 3300 | 是 |
| 37.00 | 6600 | 是 | ||
| 41.04 | 11,500 | 是 | ||
| 20 | 财通基金管理有限公司 | 36.80 | 18,900 | 是 |
| 35.00 | 23,300 | 是 | ||
| 21 | 国泰君安证券股份有限公司 | 32.75 | 5000 | 是 |
| 37.15 | 7000 | 是 | ||
| 22 | 张怀斌 | 34.15 | 8000 | 是 |
| 33.15 | 10,000 | 是 | ||
| 23 | 九泰基金管理有限公司 | 32.81 | 3100 | 是 |
| 24 | 北京凯世富乐资产管理股份有限公 | 36.87 | 3300 | 是 |
| 司 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 43.02 | 4100 | 是 | ||
| 25 | 诺德基金管理有限公司 | 38.10 | 7300 | 是 |
| 35.00 | 8300 | 是 | ||
| 26 | 中金期货有限公司 | 41.04 | 15,000 | 是 |
| 36.42 | 20,000 | 是 | ||
| 36.96 | 3300 | 是 | ||
| 27 | 深圳中航智能装备股权投资基金合 伙企业(有限合伙) |
35.32 | 4200 | 是 |
| 34.08 | 5000 | 是 | ||
| 28 | 中兵财富资产管理有限责任公司 | 38.00 | 4000 | 是 |
| 29 | 诺安基金管理有限公司 | 41.00 | 3000 | 是 |
| 30 | 中信建投证券股份有限公司 | 35.21 | 3500 | 是 |
| 33.10 | 3600 | 是 | ||
| 31 | 华富基金管理有限公司 | 38.80 | 4100 | 是 |
| 40.51 | 6200 | 是 | ||
| 32 | 中国银河证券股份有限公司 | 38.00 | 9600 | 是 |
| 34.71 | 13,900 | 是 |
| 33 | 北京益安资本管理有限公司 | 36.00 | 3000 | 是 |
|---|---|---|---|---|
| 36.55 | 3000 | 是 | ||
| 34 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量 化稳盈 6 期私募证券投资基金 |
35.65 | 3000 | 是 |
| 34.55 | 3000 | 是 | ||
| 35 | 中国国有企业混合所有制改革基金 有限公司 |
35.99 | 20,000 | 是 |
经核查,上述参与申购的投资者均及时发送相关申购文件,除证券投资基金管 理公司之外的参与申购的投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
本所律师认为, 保荐机构(主承销商)收到的申购文件符合发行人发出的认购 邀请文件的相关规定, 进行有效申购的认购对象具备有关法律、法规和规范性文件 及发行人发出的认购邀请文件所规定的认购资格, 上述申购符合相关法律法规、规 范性文件的规定以及发行人本次发行相关会议决议以及向上海证券交易所报送的发 行方案文件的相关要求。
(三)本次发行的发行价格、发行数量和发行对象的确定
1、发行价格的确定
本次发行采取竞价发行方式, 定价基准日为发行期首日, 即2021年7月7日, 发 行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%(定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个 交易日股票交易总量), 即不低于32.67元/股。
发行人和保荐机构(主承销商)依据"价格优先、金额优先、时间优先"的原 则对有效《申购报价单》进行簿记建档, 最终确定本次发行的发行价格为39.67元/ 股。
2、发行数量的确定
根据本次发行相关会议决议,发行人本次发行的股票数量按照募集资金总额除 以发行价格确定,同时不超过49.794.999股(含本数),募集资金总额不超过70.011.00 万元人民币(含本数): 根据《发行方案》, 本次拟发行股票数量不超过21,429,752 股(含本数), 募集资金总额不超过70,011.00万元(含本数)。
根据竞价结果,本次发行的发行数量为17.648.348股,募集资金总额为 700.109.965.16元, 均未超过发行人本次发行相关会议决议、《发行方案》及中国证 监会同意注册的最高发行数量,并已超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。
3、发行对象的确定
根据《证券发行办法》、《实施办法》、《实施细则》及本次发行的相关会议决议、 《发行方案》,本次发行的特定对象不超过35名。
根据投资者申购报价情况,并严格按照相关法规、《发行方案》、《认购邀请书》 关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则,发行人和保荐机构(主承销商) 共同协商确定了本次发行的发行对象共12名(发行对象具体情况详见本法律意见书 正文之"三、本次发行的认购对象的合规性"),锁定期均为6个月,具体情况如下:
| 序号 | 发行对象名称或姓名 | 获配股数 (股) |
获配金额(元) |
|---|---|---|---|
| 中金期货有限公司 | 3,781,194 | 149,999,965.98 | |
| $\overline{2}$ | 财通基金管理有限公司 | 2,898,916 | 114,999,997.72 |
| 3 | 蒋海东 | 2,520,796 | 99,999,977.32 |
| $\overline{4}$ | 中国银河证券股份有限公司 | 1,562,893 | 61,999,965.31 |
| 5 | 鲁信创业投资集团股份有限公司 | 1,260,398 | 49,999,988.66 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 1,033,526 | 40,999,976.42 |
|---|---|---|---|
| 7 | 汇安基金管理有限责任公司 | 882,278 | 34,999,968.26 |
| 8 | 北京恒昌弘德资产管理有限公司 | 831,862 | 32,999,965.54 |
| 9 | 诺安基金管理有限公司 | 756,238 | 29,999,961.46 |
| 10 | 华西银峰投资有限责任公司 | 756,238 | 29,999,961.46 |
| 11 | 朱玉妹 | 756,238 | 29,999,961.46 |
| 12 | 珠海金藤股权投资基金合伙企业 (有限合伙) |
607,771 | 24,110,275.57 |
| 合计 | 17,648,348 | 700,109,965.16 |
本所律师认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象的确定符合法律、 法规和规范性文件的规定, 符合发行人关于本次发行相关会议决议以及向上海证券 交易所报送的发行方案文件的相关要求。
(四)本次发行的股份认购协议
截至本法律意见书出具之日,发行人已分别与本次发行的12名发行对象签订了 《股份认购协议》(以下简称"《认购协议》"),《认购协议》对本次发行的股票种类、 认购价格与方式、认购数量、款项及支付、陈述、保证与义务、保密、违约责任等 事项进行了明确约定。
本所律师认为, 发行人与发行对象签订的股份认购协议内容合法、有效, 符合 法律、法规和规范性文件的相关规定。
(五) 本次发行的缴款和验资
发行人、保荐机构(主承销商)于2021年7月12日向发行对象发出《航天宏图信 息技术股份有限公司向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》。
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年7月14日出具的《验资报告》 (致同验字 (2021) 第110C000500号), 截至2021年7月14日止, 主承销商指定的收 款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金,资金总额人民币700,109,965.16元。
2021年7月15日, 认购资金验资完成后, 主承销商在扣除相关费用后向发行人指 定账户划转了认股款。
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年7月15日出具的《验资报告(致 同验字 (2021) 第110C000501号), 截至2021年7月15日止, 发行人本次向特定对象 发行A股股票总数量为17,648,348股,发行价格为39.67元/股,实际募集资金总额为 人民币700.109.965.16元, 扣除发行费用(不含增值税)人民币10.747.328.23元后, 实际募集资金净额为人民币689,362,636.93元, 其中: 新增股本人民币17,648,348元, 资本公积人民币671,714,288.93元。
本所律师认为, 发行人本次发行履行了必要的验资程序, 发行结果合法有效。
综上,本所律师认为,本次发行的发行过程合法合规,发行结果公平、公正, 符合向特定对象发行股票的有关规定: 本次发行相关的认购邀请书、申购报价表、 股份认购协议及其他有关法律文书合法有效。
三、本次发行的认购对象的合规性
(一) 发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实 施指引(试行)》, 主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,投资者划分为专业投资者和普
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通投资者, 普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、 C5。本次发行的风险等级界定为R3级,专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者 均可认购, 主承销商告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后, 投资者 仍坚持购买的, 主承销商在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后, 将向 其发送《产品\服务风险警示及投资者确认书》。
参与本次发行报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中 的投资者适当性管理要求提交了相关材料, 保荐机构(主承销商)对本次发行的发 行对象的投资者适当性核查结论为:
| 序号 | 发行对象名称或姓名 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承 受能力是否匹配 |
|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 中金期货有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| $\overline{2}$ | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 3 | 蒋海东 | 普通投资者 C5 | 是 |
| $\overline{4}$ | 中国银河证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 5 | 鲁信创业投资集团股份有限 公司 |
普通投资者 C4 | 是 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 7 | 汇安基金管理有限责任公司 | 专业投资者 | 是 |
| 8 | 北京恒昌弘德资产管理有限 公司 |
专业投资者 | 是 |
| 9 | 诺安基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 10 | 华西银峰投资有限责任公司 | 普通投资者 C4 | 是 |
|---|---|---|---|
| 11 | 朱玉妹 | 普通投资者 C5 | 是 |
| 12 | 珠海金藤股权投资基金合伙 企业(有限合伙) |
专业投资者 | 是 |
本所律师认为,上述12家发行对象均为符合《证券期货投资者适当性管理办法》、 《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等要求的适格投资者。
(二) 本次发行对象的私募投资基金和产品备案情况
根据竞价结果, 保荐机构(主承销商)和本所律师对本次发行的发行对象是否 属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《证券期货经营机构私募资产管理 业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等 法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金和产品及其备案情况进行 了核查, 相关核查情况如下:
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司 均为证券投资基金管理人, 分别以其管理的15只、8只和1只私募资产管理计划参与 认购并获得配售;中金期货有限公司为期货公司,以其管理的1只私募资产管理计划 参与认购并获得配售。经本所律师核查, 上述参与认购并获得配售的私募资产管理 计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理 业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等 法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
北京恒昌弘德资产管理有限公司以其管理的恒德远征添利6号私募证券投资基 金参与认购并获得配售, 珠海金藤股权投资基金合伙企业(有限合伙) 为上海常春 藤投资控股有限公司管理的私募投资基金。恒德远征添利6号私募证券投资基金、珠 海金藤股权投资基金合伙企业(有限合伙)均为《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金。经本所律师核查, 该等私募投资基金及其管理人均在规定时间完成私募投资基金管理人登记及私募投 资基金备案。
诺安基金管理有限公司为证券投资基金管理人,其以管理的2只公募基金参与认 购不涉及私募投资基金和产品的备案程序。
中国银河证券股份有限公司为证券公司,鲁信创业投资集团股份有限公司、华 西银峰投资有限责任公司为企业法人投资者, 蒋海东、朱玉妹为自然人投资者, 上 述发行对象均以自有资金参与申购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募 资产管理计划备案管理办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的 需要备案的私募投资基金和产品, 不需要履行私募投资基金及产品的备案手续。
本所律师认为,本次发行的发行对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件, 其中涉及私募投资基金及产品的配售对象均己履行了相关备案程序, 符合相关法规 及《认购邀请书》的规定。
(三) 本次发行的发行对象与发行人的关联关系
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人控股股东、实际控制人 为自然人张燕及王宇翔夫妇,本次发行的保荐机构(主承销商)为国信证券。本次 发行的认购对象不包括发行人、保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构 (主承销商) 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施 加重大影响的关联方也未直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。
本所律师认为,本次发行的发行对象不包括发行人和保荐机构(主承销商)的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关 联方,与发行人不存在关联关系。
(四) 发行对象资金来源的说明
经核查发行人及发行对象出具的说明和承诺函等文件,本所律师认为,发行对 象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐机构(主承销商)的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情 形, 亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方 提供任何财务资助或者补偿的情形,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上,本所律师认为,本次发行的认购对象符合相关法律、法规和规范性文件 的规定、发行人关于本次发行相关会议决议以及向上海证券交易所报送的发行方案 文件的相关要求。
四、结论
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权, 并经上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册: 本次发行的发行价格、 发行数量、发行对象的确定符合法律、法规和规范性文件的规定, 符合发行人关于 本次发行相关会议决议以及向上海证券交易所报送的发行方案文件的相关要求: 本 次发行的发行过程合法合规,发行结果公平、公正,符合向特定对象发行股票的有 关规定: 本次发行相关的认购邀请书、申购报价表、股份认购协议及其他有关法律 文书合法有效。
本法律意见书正本三份,副本若干。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖 本所公章后生效。
(本页无正文, 为《北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公 司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字 盖章页)
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负责上 李云波
经办律师:
文新祥
经办律师:
姜圣扬
204年7月23日