Piesat Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 24, 2021

北京市君泽君律师事务所

关于航天宏图信息技术股份有限公司

2020年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书(一)

■■ 君泽君津师事务所

EVING .

北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编: 100005 11F Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing, P.R.China 电话(Tel): (86-10) 6652 3388 传真 (Fax): (86-10) 6652 3399 网址 (Website): www.junzejun.com 电子信箱 (E-mail): jzj@junzejun.com

北京市君泽君律师事务所

关于航天宏图信息技术股份有限公司

2020年度向特定对象发行A股股票的

补充法律意见书(一)

君泽君[2020]证券字2020-088-2-1

致: 航天宏图信息技术股份有限公司

北京市君泽君律师事务所(以下简称"本所")为具有从事法律业务资格的律师事务所。 本所受航天宏图信息技术股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")委托,担任发行 人2020年度向特定对象发行A股股票(以下简称"本次发行")的专项法律顾问, 就本次发 行事宜,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称"《证券发行办法》")、《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称"《业务管理办法》")和《律师 事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称"《业务执业规则》")等法律、法规及规 范性文件的要求, 已于2020年11月24日出具了《北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信 息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》(以下简称"《律师 工作报告》")和《北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司2020年度 向特定对象发行A股股票的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")。

鉴于上海证券交易所于2020年12月17日下发了《关于航天宏图信息技术股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证科审(再融资)[2020]14号, 以下简称 "《审核问询函》"),本所对《审核问询函》涉及需要发行人律师核查及发表意见的事项出 具本补充法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本补充法律意见 书所涉事项进行了充分的核查验证,并依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有 关规定发表补充法律意见,保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》的补充,并构成《律师工

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作报告》和《法律意见书》不可分割的一部分。除本补充法律意见书另有说明外, 本所及 本所律师在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语 释义同样适用于本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的申请材料的组成部分, 随同 其他材料一起申报,并对本补充法律意见书承担责任。

基于上述,本所律师根据《证券法》的规定以及《业务管理办法》和《业务执业规则》 的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 现出具补充法律意见 如下:

一、关于本次募投项目

1.1募集说明书披露,目前公司为客户提供的产品或服务涉及卫星数据处理和卫星数据 应用,不涉及卫星制造与发射。目前我国民用SAR遥感卫星体系基本空白,本次拟投资额 36,396.00万元用于SAR项目,由公司委托第三方研制、发射及运维自主可控的SAR谣感卫星 星座。经测算,本项目达产后税后内部收益率为19.82%,税后静态回收期为5.62年。请发行 人说明: (2) 研制、发射及运营SAR项目卫星、遥感数据获取和使用所需的审批或者许可及 进展,预计全部取得时间及是否存在实质性法律障碍; SAR项目卫星及所获得数据的所有权 归属,相关权属是否存在限制或者潜在纠纷,发行人是否需就权属维持或者使用支付费用; 请发行人律师核查并发表核查意见。

回复:

(一)研制、发射及运营SAR项目卫星所需的审批或许可及其进展

1、研制SAR项目卫星所需的审批或许可及其进展

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备案管理办法》、《国 务院关于发布政府核准的投资项目目录(2016年本)的通知》(国发[2016]72号), 民用卫星 制造、民用遥感卫星地面站建设项目,由国务院投资主管部门核准。

如《律师工作报告》和《法律意见书》第十八章"发行人募集资金的运用"第(一)部 分"发行人募集资金投向的项目"所述,发行人建设SAR项目卫星已取得国家发展和改革委 员会于2020年11月18日核发的《国家发展改革委关于分布式干涉SAR高分辨率谣感卫星系统 项目核准的批复》(发改高技[2020]1731号)核准。

2、发射SAR项目卫星所需的审批或许可及其进展

(1) 无线电频率许可

(a) 许可部门

根据《中华人民共和国无线电管理条例》(以下简称"《管理条例》")第十四条及《无线 电频率使用许可管理办法》(以下简称"《许可办法》"), 使用无线电频率应当取得许可, 但 下列频率除外:(一)业余无线电台、公众对讲机、制式无线电台使用的频率:(二)国际安 全与遇险系统,用于航空、水上移动业务和无线电导航业务的国际固定频率;(三)国家无 线电管理机构规定的微功率短距离无线电发射设备使用的频率。

根据《管理条例》第十八条第一款,无线电频率使用许可由国家无线电管理机构实施。 国家无线电管理机构确定范围内的无线电频率使用许可,由省、自治区、直辖市无线电管理 机构实施。

根据上述规定、《民用航天发射项目许可证管理暂行办法》第六条, 发行人应在SAR项 目卫星申请发射许可前向工业和信息化部无线电管理局申请无线电频率使用许可,并取得工 业和信息化部核发的《无线电频率使用许可证》。

(b) 许可条件、程序及须提交的申请材料

根据《管理条例》第十五条及《许可办法》第五条,取得无线电频率使用许可,应当符 合下列条件:(一)所申请的无线电频率符合无线电频率划分和使用规定,有明确具体的用 途;(二)使用无线电频率的技术方案可行;(三)有相应的专业技术人员:(四)对依法使 用的其他无线电频率不会产生有害干扰; (五) 法律、行政法规规定的其他条件。使用卫星 无线电频率, 还应当符合空间无线电业务管理相关规定。

根据《管理条例》第二十五条,建设卫星工程,应当在项目规划阶段对拟使用的卫星无 线电频率进行可行性论证。根据《工业和信息化部关于印发<卫星无线电频率使用可行性论 证办法(试行)>的通知》(工信部无[2019]290号)第六条第二款,建设须经国务院、中央 军委批准以外的其他卫星工程, 卫星操作单位(卫星频率使用人) 应在卫星网络资料国际申 报之前,开展卫星无线电频率使用可行性论证,并在卫星网络国际申报时提交有关可行性论 证报告, 作为卫星网络国际申报和协调的依据。

根据工业和信息化部《关于印发<卫星网络申报协调与登记维护管理办法(试行)>的 通知》(工信部无[2017]3号)及《关于印发<卫星网络国际申报简易程序规定(试行)>的通

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知》(工信部无[2019]128号)的规定,发行人可按简易程序通过工业和信息化部向国际电信 联盟报送SAR卫星网络资料。根据《关于印发<卫星网络国际申报简易程序规定(试行)> 的通知》(工信部无[2019]128号) 第五条、第六条及第七条的规定, 工业和信息化部收妥申 报材料和数据库文件后, 予以受理。对于符合本规定要求的卫星网络资料, 由工业和信息化 部报送国际电联,卫星网络资料报送国际电联后,工业和信息化部通过电子邮件或信息系统 等电子方式征求国内相关部门和单位的协调意见,并根据相关部门和单位反馈的协调意见, 确定卫星网络的国内协调关系, 形成卫星网络国内协调清单。

根据《许可办法》第六条及工业和信息化部无线电管理局无线电频率使用许可事项服务 指南, 申请办理无线电频率使用许可, 应当向无线电管理机构提交下列材料: (一) 使用无 线电频率的书面申请及申请人身份证明材料; (二) 申请人基本情况, 包括开展相关无线电 业务的专业技术人员、技能和管理措施等:(三) 拟开展的无线电业务的情况说明, 包括功 能、用途、通信范围(距离)、服务对象和预测规模以及建设计划等: (四) 技术可行性研究 报告,包括拟采用的通信技术体制和标准、系统配置情况、拟使用系统(设备)的频率特性、 频率选用(组网)方案和使用率、主要使用区域的电波传播环境、干扰保护和控制措施,以 及运行维护措施等; (五) 依法使用无线电频率的承诺书; (六) 法律、行政法规规定的其他 材料。用于开展空间无线电业务的,还应当提供拟使用的空间无线电台、卫星轨道位置、卫 星覆盖范围、实际传输链路设计方案和计算等信息, 以及关于可用的相关卫星无线电频率和 完成国内协调并开展必要国际协调的证明材料。

(c) 法定审批时限

根据《许可办法》第八条及工业和信息化部无线电管理局无线电频率使用许可事项服务 指南,无线电管理机构应当对申请无线电频率使用许可的材料进行审查。申请材料齐全、符 合法定形式的, 应当予以受理, 并向申请人出具受理申请通知书。申请材料不齐全或者不符 合法定形式的, 应当当场或者在5个工作日内一次性告知申请人需要补正的全部内容, 逾期 不告知的, 自收到申请材料之日起即为受理。

根据《管理条例》第十六条第一款、《许可办法》第九条及工业和信息化部无线电管理 局无线电频率使用许可事项服务指南,无线电管理机构应当自受理无线电频率使用许可申请 之日起20个工作日内审查完毕,依照《管理条例》第十五条和《许可办法》第五条规定的条 件,并综合考虑国家安全需要和可用频率的情况,作出准予许可或者不予许可的决定。20 个工作日内不能作出决定的,经无线电管理机构负责人批准可以延长10个工作日,并应当将 延长期限的理由告知申请人。无线电管理机构作出准予许可的决定的, 应当自作出决定之日 起10个工作日内向申请人颁发无线电频率使用许可证。不予许可的, 应当出具不予许可决定 书,向申请人说明理由,并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

根据《许可办法》第十条,无线电管理机构对无线电频率使用许可申请讲行审查时, 可 以组织专家评审、依法举行听证。专家评审和听证所需时间不计算在本办法第九条规定的许 可期限内,但无线电管理机构应当将所需时间书面告知申请人。实施无线电频率使用许可需 要完成有关国内、国际协调或者履行国际规则规定程序的,进行协调以及履行程序的时间不 计算在本办法第九条规定的许可期限内。

(d) 办理讲展

根据公司说明及提供的资料, 公司已完成SAR卫星无线电频率使用可行性论证, 并将该 可行性论证报告连同其他卫星网络国际申报申请资料于2020年6月报送给工业和信息化部无 线电管理局,工业和信息化部无线电管理局于2020年8月21日转报给国际电信联盟,并于2020 年10月14日确定国内协调清单。公司正在根据相关规定开展相关协调和申请资料准备等工作。

本所律师认为,发行人如届时提交申请材料时符合上述无线电频率使用许可的各项条件 和要求,并按照上述规定提交齐全各项申请材料,则发行人取得《无线电频率使用许可证》 不存在实质性法律障碍。

(2) 设置、使用空间无线电台审批

(a) 审批部门

根据《管理条例》第二十七条, 设置、使用无线电台(站)应当向无线电管理机构申请 取得无线电台执照,但设置、使用下列无线电台(站)的除外:(一)地面公众移动通信终 端;(二)单收无线电台(站);(三)国家无线电管理机构规定的微功率短距离无线电台(站)。

根据《管理条例》第三十条第二款,设置、使用空间无线电台、卫星测控(导航)站、 卫星关口站、卫星国际专线地球站、15瓦以上的短波无线电台(站)以及涉及国家主权、安 全的其他重要无线电台(站),由国家无线电管理机构实施许可。

根据上述规定及《民用航天发射项目许可证管理暂行办法》第六条,发行人应在SAR 项目卫星申请发射许可前向工业和信息化部无线电管理局申请设置、使用空间无线电台, 并 取得工业和信息化部核发的无线电台执照。

(b) 许可条件及须提交的申请材料

根据《管理条例》第二十八条、《信息产业部关于重新发布<卫星网络空间电台管理规定> 的通知》(信部无[1999]835号)及工业和信息化部无线电管理局设置、使用空间无线电台审 批服务指南, 除本条例第二十九条规定的业余无线电台外, 设置、使用无线电台(站), 应 当符合下列条件:(一)有可利用的卫星无线电频率和卫星轨道资源,且卫星无线电频率和 卫星轨道资源已向国际电联履行通知登记程序;(二)所使用的无线电发射设备依法取得无 线电发射设备型号核准证且符合国家规定的产品质量要求: (三) 有熟悉无线电管理规定、 具备相关业务技能的人员;(四)有明确具体的用途,且技术方案可行;(五)空间无线电台 主要特性符合无线电频率划分和其他相关管理规定和标准,且不会对依法使用的其他无线电 台(站)产生有害干扰;(六)开展有关业务应当具备的其他条件。

根据工业和信息化部无线电管理局设置、使用空间无线电台审批服务指南, 申请设置、 使用空间无线电台, 应当向无线电管理机构提交下列材料:(一)设置、使用空间无线电台 申请文件;(二)申请人基本情况,包括开展相关无线电业务的专业技术人员、技能和管理 措施等;(三)拟开展的无线电业务的情况说明,包括功能、用途、通信范围(距离)、服务 对象和预测规模以及建设计划等;(四)技术可行性研究报告,包括拟采用的通信技术体制 和标准、系统配置情况、拟使用系统(设备)的频率特性、频率选用(组网)方案和使用率、 主要使用区域的电波传播环境、干扰保护和控制措施,以及运行维护措施拟使用的空间无线 电台、卫星轨道位置、卫星覆盖范围、实际传输链路设计方案和计算等信息;(五)依法使 用无线电频率的承诺书;(六)无线电台(站)设置申请表;(七)空间电台技术资料申报表; (八)可用的相关卫星无线电频率和完成国内协调并开展必要国际协调的证明材料;(九) 对于开展特定空间业务的空间无线电台,还应提供相关部门批准文件或证明材料;(十)法 律、行政法规规定的其他材料。

(c) 法定审批时限

根据工业和信息化部无线电管理局设置、使用空间无线电台审批服务指南,无线电管理 机构应当对申请材料进行审查。申请材料齐全、符合法定形式的,应当予以受理,并向申请 人出具受理申请通知书。申请材料不齐全或者不符合法定形式的, 应当当场或者在5个工作 日内一次性告知申请人需要补正的全部内容, 逾期不告知的, 自收到申请材料之日起即为受 理。

根据工业和信息化部无线电管理局设置、使用空间无线电台审批服务指南, 对于设置、

使用空间无线电台的申请,工业和信息化部应当自受理申请之日起30个工作日内宙杳宗毕. 并综合考虑国家安全需要和可用卫星无线电频率的情况作出许可或不予许可的决定: 对于使 用空间无线电台的频率在境内开展业务的申请,工业和信息化部应当自受理申请之日起20 个工作日内审查完毕,并综合考虑国家安全需要和可用卫星无线电频率的情况作出许可或不 予许可的决定; 对设置、使用空间无线电台和使用空间无线电台的频率在境内开展业务需要 完成的国内、国际协调或者履行国际规则所规定的程序,以及组织专家开展必要的电磁兼容 分析等技术审查时间, 不计算在上述许可审查期限内。

(d) 办理进展

根据公司说明及提供的资料,公司正在根据相关规定开展相关协调和申请资料准备等工 作。本所律师认为,发行人如届时提交申请材料时符合上述设置、使用空间无线电台的各项 条件和要求,并按照上述规定提交齐全各项申请材料,则发行人取得无线电台执照不存在实 质性法律障碍。

(3) 民用航天发射项目许可

(a) 申请人

根据《民用航天发射项目许可证管理暂行办法》(以下简称"《发射许可办法》")第三条, 民用航天发射项目实行许可证管理制度。凡从事民用航天发射项目的自然人、法人或其他组 织, 应当依照本办法的规定申请审查批准, 经审查合格取得民用航天发射项目许可证(以下 简称许可证)后,方可从事民用航天发射项目。

根据《发射许可办法》第五条第一款,项目总承包人是许可证申请人。若无国内的项目 总承包人, 卫星等航天器产权的最终所有人是许可证申请人。

根据《募集说明书》及公司说明, 发行人拟委托中国空间技术研究院研制并发射SAR 遥感卫星星座(4)颗,并拟委托该等受托方申请相关的民用航天发射项目许可。

(b) 审批部门

根据《发射许可办法》第四条, 原国防科学技术工业委员会对民用航天发射项目实行统 一规划和管理, 负责审查、批准和监督民用航天发射项目。

根据上述规定,发射SAR项目卫星需要向国家国防科技工业局申请民用航天发射项目许 可证。此外, 发射SAR项目卫星还须按照有关规定编制相关材料, 报中央军委装备发展部讲

行专项审查。

(c) 许可条件及须提交的申请材料

根据《发射许可办法》第五条第二款及国家国防科技工业局政务服务平台民用航天发射 项目许可指南,许可证申请人应当具备下列条件:(一)遵守国家法律、法规,保守国家秘 密;(二)申请的项目不危害国家安全,不损害国家利益,不违反国家的外交政策和已签署 并发生效力的国际公约;(三)申请的项目不会因重大过失或故意行为对公众的健康、安全 和财产构成无法补偿的危害:(四)具有国家有关部门发放的从事所申请项目的相关许可文 件;(五)具备从事所申请项目的技术力量、经济实力及完善的技术资料:(六)法律、法规、 规章规定的其它条件。

根据国家国防科技工业局政务服务平台民用航天发射项目许可指南,有如下情形之一的, 不予批准:(一)申报项目违反国家有关法律、法规以及国家间的保密协定;(二)项目申报 单位一年内发生过重大泄密事件的:(三)项目申报单位两年内存在吊销民用航天发射许可 证的;(四)项目申报单位与主管单位拒不执行国防科工局作出的处理决定,在彻底整改前, 国防科工局将不再受理其民用航天发射许可申报; (五) 项目申报未申请取得该项目《中华 人民共和国无线电台执照》的:(六)项目申报单位未按照国家有关规定购买发射空间物体 的第三方责任保险和其他相关保险的。

根据《发射许可办法》第六条及国家国防科技工业局政务服务平台民用航天发射项目许 可指南,申请人应当在项目预定发射月的9个月之前,向国防科工委提交下列文件:(一)民 用航天发射项目许可证申请书及许可证申请人资格审查材料;(二)证明该项目符合国家环 境保护法律、法规的有关材料; (三) 国内执行发射场工作阶段的项目, 需提供项目预定发 射时间,卫星、运载火箭、发射和测控通信系统之间的技术要求,运载火箭详细轨道参数及 落区或回收场区的勘察报告,卫星详细轨道参数、频率资源使用情况的文件;国外执行发射 场工作阶段的项目, 需提交运载火箭、卫星轨道参数等具有法律效力的文件副本, 以及使用 有关频率资源的许可文件副本;(四)我国的卫星发射者应当提供工业和信息化部颁发的该 空间电台的《中华人民共和国无线电台执照》副本;(五)与该项目相关的安全设计报告及 保障公众安全的材料,关键安全系统的可靠性、运载火箭发射过程中正常及故障状态对发射 场附近及发射轨迹范围内的财产及人身安全构成的影响、如何避免污染和空间碎片问题以及 其它有关安全的补充材料; 涉外项目, 还须提交政策性评估和保密安全性评估材料; (六) 该项目已生效的第三方责任险保单及相关文件,以及相关已生效保险保单副本。

(d) 法定审批时限

根据《发射许可办法》第七条及国家国防科技工业局政务服务平台民用航天发射项目许 可指南,国家国防科技工业局在受理后30个工作日内办结,对于受理后依法需要公示、听证、 鉴定、专家评审等的,不计入时限。

(e) 办理讲展

根据公司说明及公司拟与中国空间技术研究院签署的委托合同,发行人初步预计不晚于 预定发射时间六个月前取得包括民用航天发射项目许可在内的所有相关审批或许可。

本所律师认为,发行人拟委托的中国空间技术研究院如届时提交申请材料时符合上述民 用航天发射项目许可证的各项条件,并按照上述规定提交齐全各项申请材料的,则发行人的 SAR项目卫星取得民用航天发射项目许可不存在实质性法律障碍。

3、运营SAR项目卫星所需的审批或许可及其讲展

根据《募集说明书》、公司说明及公司拟与中国空间技术研究院签署的委托合同, 发行 人拟委托中国空间技术研究院作为SAR项目卫星的总承包单位,并由后者在必要时分包给具 有合格资质和履约能力的测控中心运营SAR项目卫星,包括通过该等测控中心下属的卫星地 面测控站对SAR项目卫星进行测控,并通过该等测控中心下属的地面站根据发行人的需求制 作并上传拍摄指令,并接受卫星下传的遥感数据,发行人仅对所获SAR项目卫星的遥感数据 进行处理及应用,目前暂无意从事SAR项目卫星的运营,因此,本所律师认为,发行人无需 就SAR项目卫星的运营取得相关的审批和许可。

综上,研制、发射及运营SAR项目卫星,发行人需要取得国家发改委的项目核准批复、 无线电频率使用许可和无线电台执照,并由委托的项目总承包人办理相关的发射许可。目前 项目已取得国家发改委的项目核准批复,尚待根据项目进度取得无线电频率使用许可和无线 电台执照, 并尚待根据项目进度办理相关的发射许可。发行人初步预计不晚于预定发射时间 六个月前取得所有相关审批或许可。

本所律师认为, 除上述审批或许可外, 研制、发射及运营SAR项目卫星无须取得其他审 批或许可;发行人已取得现阶段所有必要的审批或许可,并正在根据项目进度依法正常办理 相关的审批或许可,发行人初步预计不晚于预定发射时间六个月前取得所有相关审批或许可, 符合相关法规的规定; 对尚待取得的相关审批或许可, 发行人或其受托方如届时提交申请材 料时符合相关法规规定的各项条件和要求, 并按照规定提交齐全各项申请材料, 则取得相关

审批或许可不存在实质性法律障碍。

(二) 谣感数据获取和使用所需的审批或者许可及其讲展

1、测绘资质许可

根据原国家测绘地理信息局¹于2011年11月29日下发的《关于印发<遥感影像公开使用管 理规定(试行)>的通知》(国测成发[2011]9号)第八条,从事遥感影像采集、加工处理、 地名地物属性标注等活动, 应当按规定取得相应的测绘资质。

如《律师工作报告》第八章"发行人的业务"第(一)部分"发行人的经营范围与经营 方式"所述,发行人现持有国家自然资源部核发的《测绘资质证书》(甲测资字1101353), 许可内容为: 甲级: 摄影测量与遥感: 摄影测量与遥感内业; 地理信息系统工程: 地理信息 数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发。

根据自然资源部于2020年12月11日下发的《自然资源部关于给予测绘单位一年政策讨渡 期限的公告》,给予现有测绘单位一年政策过渡期限。按照测绘资质审批权限,将测绘单位 依据《测绘资质管理规定》、《测绘资质分级标准》(国测管发[2014]31号)取得的甲级测绘 资质证书有效期延至2021年12月31日, 因此, 发行人持有的甲级测绘资质证书有效期延至 2021年12月31日止。

2、特定情形下遥感数据获取和使用所需的审批或许可

(1) 属于国家秘密的谣感数据的获取和使用

根据《中华人民共和国测绘法》第四十七条第二款,从事测绘活动涉及获取、持有、提 供、利用属于国家秘密的地理信息,应当遵守保密法律、行政法规和国家有关规定。

根据原国家测绘地理信息局于2011年11月29日下发的《关于印发<遥感影像公开使用管 理规定(试行)>的通知》(国测成发[2011]9号)第六条,属于国家秘密且确需公开使用的 遥感影像,公开使用前应当依法送省级以上测绘地理信息行政主管部门会同有关部门组织审 查并进行保密技术处理。

根据自然资源部、国家保密局于2020年6月18日下发的《关于印发<测绘地理信息管理工 作国家秘密范围的规定>的通知》(自然资源发[2020]95号),列入《测绘地理信息管理工作

^「根据2018年3月召开的第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案,将原国家测绘地理信息局的 职责整合,组建中华人民共和国自然资源部,不再保留国家测绘地理信息局。

国家秘密目录》的遥感数据,包括:(1)军事禁区平面精度优于(含)10米的正射影像、军 事禁区和军事管理区(不含作战指挥工程和重要军事设施区域)以及国家安全要害部门所在 地标注有敏感地理实体属性信息的遥感影像作为机密级数据, 保密期限为长期, 日知悉范围 限于: 省级以上自然资源主管部门批准的测绘成果保管单位及用户; 战区、军兵种以上军队 测绘部门批准的军事测绘成果保管单位及用户:战区、军兵种以上军事设施建设部门批准的 军用土地测绘成果保管单位及用户;(2)军事禁区以外平面精度优于10米或者地面分辨率优 于0.5米、且连续覆盖范围超过25平方千米的正射影像作为秘密级数据, 保密期限为长期, 且知悉范围限于县级以上自然资源主管部门批准的测绘成果保管单位及用户;战区、军兵种 以上军队测绘部门批准的军事测绘成果保管单位及用户:战区、军兵种以上军事设施建设部 门批准的军用土地测绘成果保管单位及用户。

(2) 特定分辨率和精度的遥感数据的获取和使用

根据原国家测绘地理信息局于2011年11月29日下发的《关于印发<遥感影像公开使用管 理规定(试行)>的通知》(国测成发[2011]9号)第四条、第六条, 公开使用的遥感影像空 间位置精度不得高于50米;影像地面分辨率(以下简称分辨率)不得优于0.5米;不标注涉 密信息、不处理建筑物、构筑物等固定设施。分辨率优于0.5米的遥感影像, 公开使用前应 当报送国家测绘地理信息局组织审查并进行保密技术处理。

根据国家国防科技工业局、国家发展和改革委员会、财政部于2018年12月29日联合印发 的《国家民用卫星遥感数据管理暂行办法》(科工一司[2018]1866号)第十一条、第二十条, 公开的光学遥感数据初级产品空间分辨率不优于0.5米; 公开的合成孔径雷达遥感数据初级 产品空间分辨率不优于1米。国防科工局会同军地有关部门, 话时按程序对谣感数据公开界 限进行调整。申请使用涉密数据的用户应具备相应的保密资质或符合相关保密要求,并按国 家保密管理规定进行管理和使用。

(3) 向境外组织或个人提供中国境内遥感数据或者涉及敏感地区、敏感时段的遥感数 据的使用

根据《中华人民共和国测绘成果管理条例》第十八条, 对外提供属于国家秘密的测绘成 果,应当按照国务院和中央军事委员会规定的审批程序,报国务院测绘行政主管部门或者省、 自治区、直辖市人民政府测绘行政主管部门审批; 测绘行政主管部门在审批前, 应当征求军 队有关部门的意见。

根据国家国防科技工业局、国家发展和改革委员会、财政部于2018年12月29日联合印发

的《国家民用卫星遥感数据管理暂行办法》(科工一司[2018]1866号)第十九条, 中国境内 遥感数据未经授权,不得向境外的组织或个人提供。对涉及敏感地区、敏感时段的遥感数据 实行授权分发。境内自主运营的商业卫星遥感数据安全管理按此条款执行。

(4) 向社会公开出版、传播、登载和展示遥感影像

根据原国家测绘地理信息局于2011年11月29日下发的《关于印发<遥感影像公开使用管 理规定(试行)>的通知》(国测成发[2011]9号)第七条,向社会公开出版、传播、登载和 展示遥感影像的, 还应当报送省级以上测绘地理信息行政主管部门进行地图审核, 并取得审 图号。

根据公司说明及确认,发行人暂时无意从事上述需要新申请相关许可和审批的谣感数据 的获取和使用活动。如发行人未来根据市场和用户需求决定从事涉及需要取得相关许可和审 批的遥感数据获取和使用活动的, 发行人承诺将及时办理并取得相关的审批和许可。

综上, 遥感数据的获取和使用需要取得相关的测绘资质证书, 且在某些特定情形下需要 取得相关主管部门的审批或许可, 发行人已取得相关的测绘资质证书, 鉴于发行人暂时无意 从事需要新申请相关许可和审批的某些特定情形下的遥感数据的获取和使用活动,本所律师 认为,发行人按照目前计划的方式获取和使用遥感数据已取得相关的审批或许可,无须取得 其他审批或许可。

(三) SAR项目卫星及所获得数据的所有权归属

根据公司说明及公司拟与中国空间技术研究院签署的委托合同, SAR项目卫星及所获得 数据的所有权将归属于发行人,并将在与发行人拟委托为SAR项目卫星提供制造、发射、测 控、运营等服务的服务商的合同中明确约定SAR项目卫星及所获得数据的所有权将归属于发 行人。

根据国家国防科技工业局前身国防科工委、外交部于2001年2月8日下发的《空间物体登 记管理办法》第四条、第七条、第八条及第九条的规定,空间物体的所有者应在空间物体讲 入空间轨道60天内向国家国防科技工业局提交登记资料,履行登记手续。发行人承诺在SAR 遥感卫星完成在轨交付后60天内向国家国防科技工业局办理登记手续。

本所律师认为, 发行人在与相关服务商的合同中明确约定SAR项目卫星及所获得数据的 所有权归属于发行人不违反中国法律的禁止性规定, 合法有效, 且发行人承诺按照《空间物 体登记管理办法》规定办理登记手续,在发行人按照与相关服务商的合同履行付款等义务后,

SAR项目卫星及所获得数据的权属不存在限制或者潜在纠纷。

(四) 发行人是否须就SAR项目卫星及所获得数据的所有权权属维持或使 用支付费用

根据《无线电管理条例》第三条及《无线电频率使用许可管理办法》第三条,无线电频 谱资源属于国家所有, 实行有偿使用。使用无线电频率应当按照国家有关规定缴纳无线电频 率占用费。

根据工业和信息化部《关于印发<卫星网络申报协调与登记维护管理办法(试行)>的 通知》(工信部无[2017]3号)及《关于印发<卫星网络国际申报简易程序规定(试行)>的通 知》(工信部无[2019]128号)附件卫星网络申报承诺书,卫星操作单位应承诺按照国际电联 规定,如期足额缴纳所申报的卫星网络成本回收费用。根据《关于印发<卫星网络申报协调 与登记维护管理办法(试行)>的通知》(工信部无[2017]3号) 第二十一条, 卫星操作单位 每年可通过工业和信息化部向国际电联申请免费卫星网络资料,免除国际电联相关成本回收 费用。

根据发行人确认并经本所律师核查,发行人需按照国家有关规定缴纳无线电频率占用费 及按照国际电信联盟规定缴纳所申报的卫星网络成本回收费用(如未获得免除),并按照相 关商业合同约定向为SAR项目卫星提供测控、运维等服务的服务商支付费用,以维持SAR项 目卫星的正常工作及保障遥感数据的获取、传输。发行人无须就SAR项目卫星及所获得数据 的所有权权属维持或使用支付费用。

二、关于财务性投资

4.关于财务性投资

募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。

请发行人说明: (1) 结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财 务性投资的要求; (2) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前, 公司实施 或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)的具体情况,相关财务性投资金额是否已从本 次募集资金总额中扣除;(3) 公司持有的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间。

请发行人披露:截至最近一期末,持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来 处置计划。

请保荐机构、申报会计师及发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》 第5问, 对上述问题核查并发表明确意见。

根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问, 财务性投资的类型包括但不限 于: 类金融; 投资产业基金、并购基金; 拆借资金; 委托贷款; 以超过集团持股比例向集团 财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。 类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事 的金融业务,包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

根据本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人拥有25家全资或控股公司, 1家参股公司, 其中, 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间, 发行 人新设了一家全资子公司北京怀柔航天宏图软件技术有限公司(以下简称"怀柔宏图"), 怀 柔宏图成立于2020年12月16日,现持有北京市怀柔区市场监督管理局于2020年12月16日核发 的统一社会信用代码为91110116MA01Y4C00O的《营业执照》,住所为北京市怀柔区雁栖经 济开发区兴科东大街11号院2号楼4层407室,法定代表人为王宇杰,注册资本为1000万元, 营业期限自2020年12月16日至长期, 经营范围为: 软件开发; 基础软件服务; 货物进出口; 技术进出口;代理进出口;广播电视卫星传输服务;应用软件服务;信息系统集成服务:计 算机系统服务; 数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心 除外); 导航定位服务; 海洋环境监测服务; 工程管理服务; 技术开发; 技术咨询; 技术交 流;技术转让;技术推广;技术服务;软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 机械设备、通讯设备、五金交电、文化用品、体育用品、日用品; 测绘服务; 互联网信息服 务;工程勘察;工程设计(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服 务、测绘服务、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。除怀柔 宏图外的其他24家全资或控股公司、1家参股公司的基本情况详见《律师工作报告》第十章 "发行人的主要财产"第(四)部分"发行人的对外投资"。

根据发行人说明及承诺并经本所律师核查发行人最近一年的审计报告、最近一期的财务 报告、购买理财产品的相关文件、查询国家企业信用信息公示系统等, 自本次发行相关董事 会决议日前六个月起至本次发行前,发行人没有实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投 资),因此,不涉及从本次募集资金总额中扣除财务性投资金额的情形,发行人最近一期不 存在财务性投资。

根据公司说明、相关公告、提供的相关文件并经本所律师与申报会计师的沟通了解, 发 行人使用部分暂时闲置募集资金及暂时闲置日常经营资金用于购买短期银行理财产品,包括 结构性存款、通知存款及其他低风险的短期银行理财产品,该等理财产品不属于《科创板上 市公司证券发行上市审核问答》第5问的财务性投资。

本所律师认为, 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前, 发行人没有实 施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资),不涉及从本次募集资金总额中扣除财务性投 资金额的情形,发行人最近一期不存在财务性投资,符合《科创板上市公司证券发行上市审 核问答》第5问的规定。

本补充法律意见书正本三份, 副本若干。本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖 本所公章后生效。

(本页无正文,为《北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公 司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书(一)》之签字盖章页)

负责人: 李云波 经办律师: 文新祥

经办律师:

姜圣扬

2021年 2月24日